Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2024 in unica convocazione

5. Quinto argomento all'ordine del giorno – Proposta di rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione in merito alla rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società") nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 e in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che in data 27 aprile 2023 l'Assemblea ha nominato i componenti dell'attuale Collegio Sindacale e ha fissato i relativi compensi come segue:

• (i) per il Presidente: (i) indennità annua di Euro 30.000; (ii) gettone di presenza di Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea;
• (ii) per i Sindaci effettivi: (i) indennità annua di Euro 22.500; (ii) gettone di presenza di Euro 300 per ciascuna riunione del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea;
• (iii) in aggiunta a quanto sopra, è riconosciuto sia al Presidente del Collegio Sindacale sia ai Sindaci effettivi il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati interni e dell'Assemblea.

La predetta delibera era stata assunta in linea con quanto disposto negli anni passati. Nello specifico, i compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale sono rimasti invariati sin dal 2015. In considerazione: (i) dello sviluppo della Società occorso negli anni, che ha comportato un ampliamento della struttura organizzativa, nonché l'incremento della complessità operativa del Gruppo, che include lo sviluppo del Master Plan e l'avvio del più grande piano di investimenti mai realizzato prima per lo scalo di Pisa, che comportano un maggiore impegno del Collegio Sindacale e maggiori responsabilità per i suoi componenti; (ii) della crescente inflazione registrata negli ultimi anni; nonché (iii) dei compensi corrisposti da altre società di gestione aeroportuale ai membri dei propri organi di controllo, i compensi riconosciuti dalla Società al Collegio Sindacale non appaiono più adeguati rispetto all'effettivo impegno richiesto, come anche rappresentato, tra le altre cose, dal sensibile aumento del numero delle riunioni e dunque delle ore dedicate alla partecipazione agli incontri del Collegio stesso e degli altri organi sociali.

La norma dell'articolo 2402 c.c., nel prevedere che il compenso dei sindaci debba essere stabilito dall'assemblea all'atto della nomina degli stessi "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", costituisce una garanzia di indipendenza dei sindaci sotto il duplice profilo della onerosità della carica e della invariabilità del compenso. Per mera completezza informativa si segnala che la dottrina ha assunto posizioni contrastanti sul tema della immodificabilità del compenso spettante all'organo di controllo, che possono essere riassunte in tre principali orientamenti: (i) c'è chi propende per escludere la possibilità sia di aumentare sia di ridurre il compenso in corso di mandato, salva solo la possibilità di meccanismi predeterminati di adeguamento che presentino natura oggettiva ( 1 ); (ii) altra dottrina ritiene che la retribuzione possa essere unicamente incrementata e mai ridotta – in considerazione del fatto che la norma civilistica è di ordine pubblico in quanto intesa ad attribuire ai componenti del collegio sindacale una posizione di indipendenza anche nei confronti della maggioranza (² ) – in presenza di un oggettivo e non contingente mutamento delle competenze, e dunque di nuove attività da svolgersi da parte del collegio che comportino un impegno superiore a quello originariamente previsto al momento della nomina e relativamente al quale era stato fissato il compenso (³ ); ciò nell'interesse della società e degli stessi azionisti, per evitare che un sacrificio economico da parte dei sindaci ne diminuisca le garanzie di operatività (⁴ ); (iii) infine, altra dottrina ritiene legittimo sia l'aumento che la riduzione del compenso, ove questa sia accettata dai sindaci (⁵ ).

Si ricorda, inoltre, che ai sensi della raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, "la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, il principio di cui alla Norma Q.1.5. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, prevede che "il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

La misura di tale compenso deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, deve mutare anche la misura del compenso, come pure sottolineato dalla menzionata dottrina.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto che la presenza di ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla data di nomina, siano tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo e, pertanto, che un aggiornamento del compenso sia aderente al dato normativo sostanziale non determinando alcun pregiudizio all'autonomia dell'organo di controllo.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre un adeguamento del compenso dei membri del Collegio Sindacale rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, e di sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 29 aprile 2024 una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

* * *

¹ Cfr. Tedeschi, Il Collegio, in Comm. Schlesinger, Milano, 1992 e Cavalli, I Sindaci, in Trattato Colombo-Portale, V, Torino, 1988.

² Cfr. Frè-Sbisà, in Comm. Scialoja-Branca, I, 1997.

³ Cfr. De Gennaro, in Riv. dott. comm., fasc. 1, 2011.

⁴ Cfr. Moro-Visconti, in Riv. Dott. comm., 1974.

⁵ Cfr. Santini, in Commentario Scialoja-Branca, 1971.

Firenze, 12 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai