PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.

PROMOTORE ED EMITTENTE

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare uno dei seguenti numeri:

800 126 381 (da rete fissa nazionale) / +39 06 85870339 / +39 340 4029760 (WhatsApp)

ovvero, consultare il sito internet www.morrowsodali-transactions.com o inviare un'e-mail a: [email protected]

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto è datato 21 marzo 2024 ed è stato aggiornato in data 4 aprile 2024 e in data 15 aprile 2024.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti ordinari (gli "Azionisti") di TIM S.p.A. ("TIM", la "Società", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea degli azionisti ordinari (l'"Assemblea") convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023 Approvazione della documentazione di bilancio Copertura della perdita d'esercizio
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1. Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)
2. 2.2. Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3. 3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
4. 3.3. Nomina degli Amministratori
5. 3.4. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
1. Nomina del Collegio Sindacale
2. 4.1. Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
3. 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
4. 4.3. Determinazione del compenso
1. Adozione di modifiche Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte straordinaria

Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, ad eccezione di quello concernente la Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e dei relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi) rispetto ai quali il Promotore si limita a raccomandare ai soci di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

In particolare, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, concernente la Nomina del Consiglio di Amministrazione, e al relativo terzo sottopunto Nomina degli Amministratori, il Promotore propone di votare in favore della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, composta dai seguenti candidati: 1) Alberta Figari (indicata come Presidente – indipendente); 2) Pietro Labriola (indicato come Amministratore Delegato); 3) Giovanni Gorno Tempini; 4) Paola Camagni (indipendente); 5) Federico Ferro Luzzi (indipendente); 6) Domitilla Benigni (indipendente); 7) Jeffrey Hedberg (indipendente); 8) Paola Tagliavini (indipendente); 9) Maurizio Carli (indipendente); 10) Romina Guglielmetti (indipendente); 11) Leone Pattofatto (indipendente); 12) Antonella Lillo (indipendente); 13) Andrea Mascetti (indipendente); 14) Enrico Pazzali (indipendente); 15) Luca Rossi (indipendente).

Resta ferma la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle seguenti ulteriori liste di candidati depositate in aggiunta alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire:

Lista n. 2 presentata da Merlyn Partners SCSp, composta dai seguenti candidati: 1) Umberto Paolucci (indicato come Presidente - indipendente); 2) Stefano Siragusa (indicato come Amministratore Delegato); 3) Ersilia Vaudo (indipendente); 4) Niccolò Ragnini Kothny (indipendente); 5) Ida Claudia Panetta (indipendente); 6) Ottavia Orlandoni (indipendente); 7) Boris Di Nemšic (indipendente); 8) Robert Hackl (indipendente); 9) Boulos H. B. Doany (indipendente); 10) Barbara Oldani (indipendente);
Lista n. 4 presentata da Bluebell Capital Partners Limited, composta dai seguenti candidati: 1) Paola Giannotti De Ponti (indicata come Presidente - indipendente); 2) Paolo Amato (indipendente); 3) Laurence Lafont (indipendente); 4) Monica Biagiotti (indipendente); 5) Paolo Venturoni (indipendente); 6) Eugenio D'Amico (indipendente).

Si fa presente che la lista di candidati presentata da ASATI – Associazione Azionisti Telecom Italia (in precedenza Lista n. 3) è stata ritirata con comunicazione alla Società a mezzo posta elettronica certificata del 13 aprile 2024.

La sollecitazione sarà svolta avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso sub-delega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della sollecitazione.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i relativi set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati), è a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è TIM S.p.A. con Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1, Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41, con capitale sociale pari a euro 11.677.002.855,10 interamente versato, Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010.

Le azioni Telecom Italia sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003497168.

TIM, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato.

2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti ordinari della Società è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione, presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.

3 Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023 Approvazione della documentazione di bilancio Copertura della perdita d'esercizio
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1. Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)
2. 2.2. Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3. 3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
4. 3.3. Nomina degli Amministratori
5. 3.4. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
1. Nomina del Collegio Sindacale
2. 4.1. Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
3. 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
4. 4.3. Determinazione del compenso
1. Adozione di modifiche Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte straordinaria

Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta

4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Società, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
2) le relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter TUF dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione;
3) la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
4) l'"Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" (il "Parere di Orientamento");
5) la "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente" del 18 gennaio 2024;
6) il fascicolo documentale relativo alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per la nomina dell'organo amministrativo, contenente anche la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del consiglio uscente" del 6 marzo 2024;
7) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ad eccezione di quello relativo alla Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e dei relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio

Sindacale e determinazione dei relativi compensi);

8) il modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto (i.e. il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
9) l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da TIM;
10) i set documentali relativi alle liste, diverse da quella presentata dal Consiglio di Amministrazione, depositate per la nomina dell'organo amministrativo;
11) i set documentali relativi alle liste e alle proposte presentate per la nomina del Collegio Sindacale.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

La Società predisporrà altresì e renderà disponibili sul proprio sito internet all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea:

a) il modulo per il conferimento di delega/sub-delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF e
b) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati alle lettere a) e b) che saranno resi disponibili sul sito dell'Emittente, ma solo il Modulo di adesione alla Sollecitazione allegato sub "A"al presente Prospetto (sopra elencato al n. 8), reperibile sul sito internet www.gruppotim.it/assemblea, e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione potrà essere utilizzato dagli Azionisti che intendono aderire alla presente Sollecitazione anche per esprimere il proprio voto in merito alle materie all'ordine del giorno non oggetto della Sollecitazione (vale a dire, il quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, "Nomina del Collegio Sindacale").

Ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso sub-delega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in modo difforme da quelle sollecitato dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18), l'intervento degli aventi diritto ed l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano (il "Rappresentante Designato"), o suoi sostituti in caso d'impedimento.

Pertanto, gli Azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'Assemblea ordinaria possono farlo mediante le seguenti due modalità alternative:

conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea;
ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea.

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1 Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, TIM S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea (come detto attraverso sub-delega al Rappresentante Designato), dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando (attraverso sub-delega al Rappresentante Designato) il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2 Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di TIM rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,746
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	9,810

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF.

4 Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto sociale dell'Emittente:

"3.1 La Società ha per oggetto:
- L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology) per l'utilizzatore finale;
- lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
- l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
- il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico."

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

• Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, TIM detiene complessive n. 105.062.422 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,685% del capitale sociale ordinario. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.

Le società appartenenti al Gruppo TIM o comunque controllate da TIM non detengono azioni ordinarie dell'Emittente.

• Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

• Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al TIM o comunque controllate da TIM, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A..

• Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra

eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy); pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;
tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 137, comma 3, e 138, comma 2, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché anche in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso sub-delega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

• Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

• Indicazione dell'eventuale sostituto.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:

− Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N
− Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I
− Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G
− Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T

Sezione III - Informazioni sul voto

1 Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

La sollecitazione viene promossa da TIM, società Emittente, con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, come riportati nella Premessa del presente Prospetto, ad eccezione di quello relativo alla Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e dei relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi), rispetto ai quali il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alla disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella pertinente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
1 Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di • approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A. • coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83) a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in tre esercizi, sino all'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO		VOTO SOLLECITATO
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.3 Nomina degli Amministratori	FAVOREVOLE alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati: 1. Alberta Figari 2. Pietro Labriola 3. Giovanni Gorno Tempini 4. Paola Camagni 5. Federico Ferro Luzzi 6. Domitilla Benigni 7. Jeffrey Hedberg 8. Paola Tagliavini 9. Maurizio Carli 10. Romina Guglielmetti 11. Leone Pattofatto 12. Antonella Lillo 13. Andrea Mascetti 14. Enrico Pazzali 15. Luca Rossi indipendenti
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di determinare in euro 1.300.000 il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione
5.	Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile
6.	Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di approvare la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.

Il set documentale relativo alle materie all'ordine del giorno oggetto delle Proposte è a disposizione presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet

Gli Azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto, sottoscrivendo il Modulo di adesione alla Sollecitazione, anche in riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla "Nomina del Collegio Sindacale", che non forma oggetto della Sollecitazione.

Al riguardo, si fa presente che sono state presentate le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1 presentata da Vivendi S.E.
- Sezione Sindaci effettivi
  - 1) Mara Vanzetta;
  - 2) Massimo Gambini;
  - 3) Francesco Schiavone Panni;
  - 4) Giulia De Martino;
  - 5) Pietro Mastrapasqua.
  - Sezione Sindaci supplenti
  - 1) Massimiliano Di Maria;
  - 2) Carlotta Veneziani;
  - 3) Barbara De Leo;
  - 4) Nicola Gualandi.
Lista n. 2 presentata da un gruppo di gestori di fondi e SICAV:
- Sezione Sindaci effettivi
- 1) Francesco Fallacara;
- 2) Anna Doro;
- 3) Corrado Gatti;
- 4) Raffaella Annamaria Pagani;
- 5) Felice Persico.
- Sezione Sindaci supplenti
- 1) Paolo Prandi;
- 2) Laura Fiordelisi;
- 3) Simone Montanari;
- 4) Donatella Vitanza.

Inoltre, Vivendi S.E. ha proposto:

ricorrendone le condizioni, di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato per primo nella sezione relativa ai Sindaci effettivi della Lista n. 1;
di determinare in Euro 135.000 annui lordi il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, in Euro 95.000 annui lordi quello dei Sindaci effettivi e in euro 15.000 annui lordi il compenso aggiuntivo spettante al Sindaco effettivo che sarà chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001.

Il gruppo di gestori di fondi e di SICAV che ha presentato la Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale ha proposto di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi di legge, il candidato indicato per primo nella Sezione relativa ai Sindaci effettivi della medesima Lista n. 2.

I set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati) relativi alle liste per la nomina del Collegio Sindacale presentate da Vivendi S.E. (Lista n. 1) e da un gruppo di gestori di fondi e SICAV (Lista n. 2) e alle ulteriori proposte dagli stessi formulate sono disponibili al link www.gruppotim.it/assemblea.

2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo

***

indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

L'Emittente promuove la Sollecitazione al fine di consentire un più agevole e informato esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti e, dunque, favorire il massimo coinvolgimento della base azionaria sulla quasi totalità degli argomenti posti all'ordine del giorno. In questa prospettiva, ferme le motivazioni che saranno di seguito indicate per ciascuna delle Proposte, la Sollecitazione è – anzitutto e in via generale – motivata dall'intendimento dell'Emittente di offrire, anche tramite l'organizzazione del Soggetto Delegato e i servizi di assistenza da quest'ultimo forniti, uno strumento a beneficio degli azionisti, volto ad accrescere, con diligenza e in spirito di correttezza e trasparenza, la consapevolezza degli stessi in ordine alle questioni variamente attinenti al governo societario e sostenerne attivamente l'impegno efficace e sostenibile.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare le relazioni predisposte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e la "Relazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente", pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno. Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio.

Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro 995.364.447,83. Le ragioni di tale risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, alla quale si fa rinvio.

Pertanto, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare il bilancio e coprire la perdita d'esercizio per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni e per euro 419.691.100,41 mediante prelievo dalla Riserva legale.

* Punto n. 2 all'ordine del giorno. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)

2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, è stata predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione").

La prima sezione della Relazione illustra la politica adottata dall'Emittente per il 2024 in materia di remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione della Relazione illustra l'attuazione delle politiche retributive e i compensi che sono stati corrisposti nell'esercizio 2023.

La Relazione è per legge destinata al voto dei soci. La deliberazione sulla prima sezione ha carattere vincolante. La deliberazione sulla seconda sezione non ha carattere vincolante.

Avuto riguardo al punto 2.1 all'ordine del giorno, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare la prima sezione della Relazione, ritenendo che la politica in materia di remunerazione per il 2024 ivi descritta (riferita ad un arco temporale annuale) sia allineata agli interessi degli Azionisti e tenga in adeguata considerazione i risultati delle analisi di benchmark effettuate, le politiche dei principali proxy advisor e le indicazioni raccolte nella fase di engagement, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del piano strategico 2024- 2026 della Società.

Avuto riguardo al punto 2.2 all'ordine del giorno, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta del Consiglio di Amministrazione di deliberare

favorevolmente sulla seconda sezione della Relazione, tenuto conto che i compensi corrisposti a qualsiasi titolo nel corso dell'esercizio 2023, ivi illustrati, sono stati corrisposti in linea con quanto stabilito dalla politica in materia di remunerazione applicabile.

* Punto n. 3 all'ordine del giorno. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 9.1 dello Statuto prevede un numero di consiglieri variabile da 7 a 19, con determinazione da parte dell'Assemblea che resta ferma fino a sua diversa deliberazione. Fermi questi limiti, la scelta deve essere evidentemente adeguata alle dimensioni e alla complessità della Società nonché al numero e alla composizione dei comitati endoconsiliari. Negli Orientamenti, il Consiglio di Amministrazione – alla luce dell'esperienza maturata, degli esiti dell'esercizio di autovalutazione svolto e degli orientamenti di mercato – si è espresso nel senso di considerare opportuna una riduzione del numero dei componenti rispetto a quello attuale pari a quindici, coerentemente con il trend di lungo periodo in società comparabili, con la prassi in atto in varie società quotate di grandi e grandissime dimensioni e con l'opportunità di un contenimento di costi vivi della governance societaria. In particolare, tenuto conto del perimento di business che risulterà dall'esecuzione del Piano di Delayering, il Consiglio uscente ha ritenuto adeguata la nomina di un organo amministrativo di 9 componenti.

Per tali motivi, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta presentata dall'organo amministrativo uscente di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2024-2026.

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

La determinazione della durata del mandato dei consiglieri è rimessa all'Assemblea, fermo il limite legale dei tre esercizi.

Al riguardo, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta dell'organo amministrativo uscente di prevedere che il mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione abbia la durata massima consentita dalla legge, pari a tre esercizi, con scadenza all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, in quanto tale determinazione si pone in linea con la prassi consolidata della Società e con l'esigenza di assicurare un certo grado di continuità nella composizione dell'organo, anche in relazione al perseguimento degli obiettivi del c.d. Piano di Delayering e, in generale, al lavoro ancora da svolgere in funzione dell'evoluzione prospettica del perimetro di business di TIM, passaggio delicato e unico di cambiamento della realtà societaria.

3.3 Nomina degli Amministratori

La Lista n. 1 è stata presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente di TIM nell'esercizio della facoltà riconosciuta dallo Statuto sociale all'art. 9.2.

La Lista n. 1, che reca anche l'indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, contiene i seguenti candidati:

1. Alberta Figari, nuova candidata, indicata come Presidente;
1. Pietro Labriola, indicato come Amministratore Delegato, carica che ricopre dal 21 gennaio 2022;
1. Giovanni Gorno Tempini, Consigliere dal 31 marzo 2021;
1. Paola Camagni, Consigliere dal 31 marzo 2021;
1. Federico Ferro Luzzi, Consigliere dal 31 marzo 2021;
1. Domitilla Benigni, nuova candidata;
1. Jeffrey Hedberg, nuovo candidato;
1. Paola Tagliavini, nuova candidata;
1. Maurizio Carli, Consigliere dal 31 marzo 2021;
1. Romina Guglielmetti, nuova candidata;
1. Leone Pattofatto, nuovo candidato;
1. Antonella Lillo, nuova candidata;

1. Andrea Mascetti, nuovo candidato;
1. Enrico Pazzali, nuovo candidato;
1. Luca Rossi, nuovo candidato.

Di seguito sono indicati i candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e dalla disciplina regolamentare vigente e dal Codice di Corporate Governance:

Alberta Figari, indicata come Presidente;
Paola Camagni;
Federico Ferro Luzzi;
Domitilla Benigni;
Jeffrey Hedberg;
Paola Tagliavini;
Maurizio Carli,
Romina Guglielmetti;
Leone Pattofatto;
Antonella Lillo;
Andrea Mascetti;
Enrico Pazzali;
Luca Rossi.

Si richiamano brevemente le diverse fasi in cui – anche in conformità alla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente" del 18 gennaio 2024 – si è articolato il processo per la formazione della Lista n. 1, tra cui:

autovalutazione del Consiglio uscente;
elaborazione degli Orientamenti;
nomina di un consulente legale chiamato a fornire supporto al Consiglio e a curare le verbalizzazioni necessarie, di un consulente di executive search per fornire supporto professionale nelle attività di ricerca e valutazione dei potenziali candidati e di una firm di shareholder service, che agisce in qualità di information agent e corporate strategic advisor per le interlocuzioni con il mercato;
sondaggio dei principali stakeholders in coerenza con la engagement policy della Società al fine di consultare gli azionisti di riferimento e taluni rappresentanti del mercato di capitali con riguardo ai profili quali-quantitativi di composizione del nuovo Consiglio;
definizione dei criteri di selezione dei candidati;
processo di selezione dei candidati, attraverso la definizione dapprima di una rosa provvisoria di candidati (c.d. long list) e poi di una rosa ristretta di candidati (c.d. short list) e, da ultimo,
predisposizione della Lista n. 1 e sua pubblicazione.

In particolare, i candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati sulla base degli appositi criteri che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con il parare favorevole del Comitato per le nomine e la remunerazione e con il supporto dei consulenti, in linea con gli Orientamenti e con le indicazioni raccolte nel corso della consultazione con gli stakeholders.

Il processo istruttorio, di valutazione e selezione che ha condotto alla formazione della Lista n. 1 è stato svolto in conformità alla Procedura e, ad avviso dell'Emittente, nel pieno rispetto delle indicazioni formulate dalla Consob nel proprio Richiamo di Attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 "La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio" e delle best practices internazionali. Lo stesso processo, che ha previsto l'assistenza di advisors esterni, ha quindi tenuto conto delle indicazioni fornite dallo stesso Consiglio negli Orientamenti all'esito dell'auto-valutazione nonché di quelle rinvenienti dal dialogo con azionisti di riferimento e taluni rappresentanti del mercato.

Nell'ambito di tale processo, sono stati inizialmente considerati i nominativi di n. 35 potenziali candidati esterni all'attuale Consiglio individuati, in linea con i predetti criteri di selezione, con il

supporto del consulente di executive search. Preso atto dell'indisponibilità di taluni dei candidati e acquisiti i suggerimenti del Comitato per le nomine e la remunerazione, il Presidente ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione una long list di n. 19 candidati esterni. Successivamente, all'esito di ulteriori esami e della tenuta di interviste con i candidati esterni, si è addivenuti alla stesura di una short list comprensiva, oltre che dell'attuale Amministratore Delegato, di cui si propone la conferma, di n. 12 candidati esterni, di n. 4 candidati interni per la posizione di Consigliere non esecutivo e di un candidato esterno per la posizione di Presidente.

Per maggiori dettagli sull'intero percorso, articolato e trasparente, che è stato svolto dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla formazione della lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del consiglio uscente" approvata in data 6 marzo 2024, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea. Come indicato nella suddetta relazione, il Consiglio ( 1 ) in carica ha approvato la Lista n. 1 in data 6 marzo 2024, con l'astensione di tre amministratori. La deliberazione è stata adottata in stretta osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 cod. civ.

La Lista n. 1 presenta una rosa di candidati composta da 6 donne e 9 uomini, per un totale di 13 indipendenti, selezionata in modo tale da garantire, da un lato, un certo grado di continuità che consenta di valorizzare al meglio le attività e le operazioni straordinarie avviate dal Consiglio uscente e, dall'altro, di assicurare l'inserimento di candidature esterne di elevato profilo, portatrici di esperienze diversificate, che possano contribuire allo sviluppo futuro della Società.

Con specifico riferimento agli esponenti rilevanti all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia per il ruolo del Presidente, sia per quello dell'Amministratore Delegato (di cui si propone la conferma), le figure individuate rappresentano pienamente le caratteristiche rilevanti per i due ruoli, emerse dalle attività di Autovalutazione del Consiglio.

Per quanto concerne la candidata per l'incarico di Presidente si evidenzia che Alberta Figari ha maturato una esperienza professionale trentennale quale avvocato d'affari, dal 1994 al 2021 presso lo Studio legale internazionale Clifford Chance (diventandone socia nel 1998) e più di recente nello Studio legale internazionale Legance. È specializzata in operazioni di M&A e corporate finance in Italia e all'estero e in operazioni di equity capital markets tra cui aumenti di capitale e IPO. Affianca a queste competenze specifiche una consolidata conoscenza della corporate governance e delle dinamiche consiliari, avendo supportato come legale esterno organi sociali di società complesse quotate. Dal 2013 al 2022 è stata Consigliere indipendente nel Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali, coprendo fra l'altro per l'intero periodo il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Alberta Figari risulta complementare alla figura dell'Amministratore Delegato e potrà certamente guidare il Consiglio nel complesso percorso che dovrà portare al closing dell'operazione NetCo e alle altre iniziative e sfide che attendono la Società nel prossimo triennio.

Il curriculum vitae di ciascun candidato della Lista n. 1 è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea

Il Promotore invita pertanto gli Azionisti a conferire delega per votare la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione, ritenendo che gli amministratori da essa tratti presentino il mix ottimale di competenze ed esperienze per permettere al nuovo Board di rispondere alle esigenze connesse, tra l'altro, all'evoluzione prospettica del business di TIM, a tutela degli interessi di tutti gli azionisti e degli stakeholders.

3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Costituisce prassi consolidata in TIM la fissazione da parte dell'Assemblea di un importo massimo complessivo del compenso annuo lordo da destinare al Consiglio di Amministrazione. Le modalità del riparto e l'effettivo impiego del compenso così stabilito (che non include la remunerazione dei Consiglieri investiti di speciali cariche) restano attribuiti allo stesso Consiglio

⁽ 1 ) Il Consiglio in carica è attualmente composto da sei consiglieri tratti dalla lista presentata, all'Assemblea tenutasi il 31 marzo 2021, dal Consiglio di Amministrazione uscente, da cinque consiglieri tratti dalla lista presentata, alla già citata Assemblea, da un gruppo di gestori e SICAV e da quattro consiglieri cooptati nel corso del mandato.

di Amministrazione, che allo scopo potrà considerare il benchmark di mercato, ma soprattutto l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché il carico di lavoro e le responsabilità correlate alla partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Confermando questa impostazione, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di confermare la somma stabilita – su iniziativa dei soci – in occasione dei due ultimi rinnovi (del 2018 e del 2021) e mai utilizzata nella sua interezza, limitandosi a riproporzionarla per tenere conto della proposta di riduzione da 15 a 9 del numero dei componenti del nuovo organo. L'importo così determinato passerebbe dagli attuali 2.200.000 euro annui lordi a 1.300.000 euro annui lordi.

Pertanto, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta dell'organo amministrativo uscente di determinare il compenso complessivo annuo lordo del nuovo Consiglio di Amministrazione in euro 1.300.000.

* Punto n. 5 all'ordine del giorno. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 31 marzo 2022, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Options 2022-2024 (il "Piano") rivolto a una parte del management del Gruppo (inclusi l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società).

Il Piano ha per oggetto un massimo di 257.763.000 opzioni, gratuite e non trasferibili, che attribuiscono ai beneficiari, al termine del c.d. Periodo di Vesting, il diritto di sottoscrivere o acquistare altrettante Azioni, al prezzo di euro 0,424 per azione (c.d. Strike Price).

I dettagli del Piano approvato dall'Assemblea, descritti nel documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 7 di cui al relativo Allegato 3A, sono stati trasfusi nell'apposito regolamento (il "Regolamento del Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, in data 4 maggio 2022.

In occasione degli incontri di engagement tenuti con i principali investitori che detengono partecipazioni della Società e con i proxy advisors sono state espresse considerazioni critiche su alcuni specifici aspetti del Piano ritenuti non in linea con le guidelines pubblicate dagli stessi soggetti. In una prospettiva di continuous improvement e di ascolto dei suggerimenti emersi dal dialogo con gli stakeholders, anche in considerazione della mancata approvazione della politica in materia di remunerazione per il 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società – previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione – ha proposto all'Assemblea di apportare una rilevante modifica al Piano, diretta a ridurre significativamente il payout massimo conseguibile da parte dei beneficiari. In particolare, si propone di modificare la definizione di "Beneficio Massimo" contenuta nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano, riducendo sensibilmente il "prezzo convenzionale" (c.d. "cap") da euro 1,50 (che – al 6 marzo 2024, data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione – rappresentava più di 5 volte l'attuale prezzo delle azioni ordinarie Telecom Italia e corrisponde a una complessiva capitalizzazione delle azioni ordinarie di circa 22.8 miliardi di euro, che si confronta con quella di circa 4.3 miliardi di euro alla data di approvazione della presente relazione) a euro 0,80 per azione. Si segnala che, per il funzionamento delle stock option e in virtù dello strike price (come detto, euro 0,424), la riduzione del 47% del "prezzo convenzionale" comporta una riduzione del 65% del payout massimo a target.

L'adozione di tale modifica comporterà pertanto una riduzione del payout massimo a target per l'Amministratore Delegato da euro 25.824.000 a euro 9.024.000 e per i beneficiari di prima fascia da euro 6.725.000 a euro 2.350.000.

Al fine di dare seguito a quanto emerso in occasione dei suddetti incontri di engagement in materia di previsioni nell'eventualità di un change of control, si propone altresì di eliminare la possibilità – indicata nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano – "per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l'accelerazione del Vesting (e l'immediata esercitabilità) delle

Opzioni a target, in caso di offerta pubblica sulle Azioni", prevedendo invece, come da prassi di mercato, il solo meccanismo secondo cui qualora "in esito a un'offerta pubblica, un soggetto acquisisse il controllo di diritto della Società, l'accelerazione del Vesting (con immediata esercitabilità delle Opzioni a target) si determinerà automaticamente" (c.d. "double trigger"), come già indicato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano.

Si precisa che, in vista della approvazione consiliare delle suddette proposte di modifica del Piano, è stato acquisito il consenso preventivo all'applicazione delle medesime da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che, complessivamente, sono destinatari a target di un numero di Opzioni pari a 86.500.000 (corrispondenti al 38,4% delle Opzioni assegnate con il Piano). Successivamente all'approvazione delle modifiche da parte dell'Assemblea, sarà richiesto ai beneficiari, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che non hanno ancora prestato il proprio consenso alle modifiche oggetto della presente relazione di accettare la nuova versione del Piano e del Regolamento del Piano, in modo da consentirne l'applicazione anche nei loro confronti. Si fa presente che rispetto ai beneficiari che non presteranno il proprio consenso nei termini anzidetti, le modifiche in esame non troveranno applicazione e continueranno ad avere efficacia le previsioni vigenti del Piano.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in ordine al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea e al documento informativo redatto secondo la disciplina applicabile per riflettere le modifiche sopra descritte.

Per le ragioni esposte, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta di approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile.

PARTE STRAORDINARIA

Punto n. 6 all'ordine del giorno. Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta.

In sede ordinaria è stata sottoposta all'Assemblea la copertura della perdita d'esercizio 2023 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni e prelievo dalla Riserva legale per euro 419.691.100,41.

Si rappresenta che la Riserva legale è oggetto di vincolo in sospensione d'imposta fino alla concorrenza di euro 1.834.666.727,25, di cui:

(i) quanto a euro 468.944.256,66 ai sensi della L. n. 72/1983,
(ii) quanto a euro 716.378.104,85 ai sensi della L. 342/2000, e
(iii) quanto a euro 649.344.365,75 ai sensi della L. n. 413/1991.

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto occorrer possa, propone che la riduzione della Riserva legale di euro 419.691.100,41 mediante prelievo dell'importo citato sia da intendersi come definitiva, escludendo ogni obbligo di successiva ricostituzione con utili futuri in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta. Sul punto gli azionisti sono chiamati a deliberare in sede straordinaria, come da articolo 6, comma 2, della legge 19 marzo 1983, n. 72, nella misura in cui tale disposizione sia applicabile. Resta tuttavia fermo l'obbligo di reintegro della Riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale di cui all'articolo 2430 del codice civile.

Pertanto, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta di approvazione della riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.

3 Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa da TIM, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso sub-delega al Rappresentante Designato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi-way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega. Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazionedeve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.
In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:
(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (12 aprile 2024 - record date);
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (12 aprile 2024), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2 Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected];
via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
(ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
(iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3 Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ivi incluso l'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie degli articoli 137, comma 3, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, essendo il Promotore la società emittente stessa, nonché in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, trattandosi di un'assemblea in cui l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, il Promotore non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso sub-delega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di adesione alla Sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4 Revoca della delega di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega. Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

* * * Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Milano, 21 marzo 2024 – aggiornato in data 4 aprile 2024 e in data 15 aprile 2024.

TIM S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 21 marzo 2024 e aggiornato in data 4 aprile 2024 e in data 15 aprile 2024; Allegato "B": Appendice normativa

Allegato A

MODULO DI DELEGA

TIM S.p.A. (il "Promotore" o "TIM"), tramite Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, in data 12 marzo 2024 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected];
via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la ………………………………,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,
residente a …………….…………,
(città e indirizzo)
C.F.……………………………., numero di telefono Email
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

………………………………………………..…………...................................................................................., (ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto)

con sede in …………………………...……….…………....................................................................................

(città e indirizzo)

C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono............................ Email..........................................., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della

procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

titolare del diritto di voto al 12 aprile 2024 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………... (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di sub-delega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………...

(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

eventuali codici identificativi ...........................................................................................................................

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che – poiché in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18) sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con uffici in Milano Viale Majno n. 45, 20122, quale rappresentante designato di TIM ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (il "Rappresentante Designato") – il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà sub-delega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato.

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di TIM sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di TIM, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135 decies TUF:

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti ordinari TIM sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ................................... azioni ordinarie Telecom Italia registrate nel/i conto/i titoli..............................................presso…..……………………………………….. ABI ………..…… CAB …..…………. intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, come riportati nella Premessa del Prospetto, ad eccezione di quello concernente la Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e dei relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi), rispetto ai quali il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alla disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella pertinente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Lista n. 2 presentata da Merlyn Partners SCSp;
Lista n. 4 presentata da Bluebell Capital Partners Limited.

Si fa presente che la lista di candidati presentata da ASATI – Associazione Azionisti Telecom Italia (in precedenza Lista n. 3) è stata ritirata con comunicazione alla Società a mezzo posta elettronica certificata del 13 aprile 2024.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e i relativi set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati), è a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
• approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A. • coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83) a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Proposta del Promotore:
approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
Società.		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
corrisposti nel 2023) Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Amministrazione
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in tre esercizi, sino all'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CDA
3.3 Nomina degli Amministratori Proposta del Promotore Voto alla Lista N.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati: 1. Alberta Figari 2. Pietro Labriola 3. Giovanni Gorno Tempini 4. Paola Camagni 5. Federico Ferro Luzzi 6. Domitilla Benigni 7. Jeffrey Hedberg 8. Paola Tagliavini 9. Maurizio Carli 10. Romina Guglielmetti 11. Leone Pattofatto 12. Antonella Lillo 13. Andrea Mascetti 14. Enrico Pazzali 15. Luca Rossi indipendenti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA MERLYN PARTNERS SCSp, che riporta i seguenti candidati: 1) Umberto Paolucci; 2) Stefano Siragusa; 3) Ersilia Vaudo; 4) Niccolò Ragnini Kothny; 5) Ida Claudia Panetta; 6) Ottavia Orlandoni; 7) Boris Di Nemšic; 8) Robert Hackl; 9) Boulos H. B. Doany; 10) Barbara Oldani*.
		indipendenti RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 3 PRESENTATA DA ASATI – ASSOCIAZIONE AZIONISTI TELECOM ITALIA, che riporta i seguenti candidati: 1) Franco Lombardi; 2) Alberto Brandolese; 3) Maurizio Matteo Decina; 4) Francesca Dalla Vecchia; indipendenti
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 4 PRESENTATA DA BLUEBELL CAPITAL PARTNERS LIMITED, che riporta i seguenti candidati: 1) Paola Giannotti De Ponti; 2) Paolo Amato; 3) Laurence Lafont; 4) Monica Biagiotti; 5) Paolo Venturoni; 6) Eugenio D'Amico. *indipendenti
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
determinare in euro 1.300.000 il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022- 2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore: approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 6 (Parte Straordinaria). Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
approvare la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione,		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.		NON RILASCIA LA DELEGA

ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*) per le quali il proponente non formula alcuna sollecitazione, raccomandazione, indicazione.

Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1
4.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti		PRESENTATA DA VIVENDI S.E., che riporta i seguenti candidati:
		Sezione Sindaci effettivi 1) Mara Vanzetta; 2) Massimo Gambini; 3) Francesco Schiavone Panni; 4) Giulia De Martino; 5) Pietro Mastrapasqua.
		Sezione Sindaci supplenti 1) Massimiliano Di Maria; 2) Carlotta Veneziani; 3) Barbara De Leo; 4) Nicola Gualandi.
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA UN GRUPPO DI GESTORI DI FONDI E SICAV, che riporta i seguenti candidati:
		Sezione Sindaci effettivi 1) Francesco Fallacara; 2) Anna Doro; 3) Corrado Gatti; 4) Raffaella Annamaria Pagani; 5) Felice Persico.
		Sezione Sindaci supplenti 1) Paolo Prandi; 2) Laura Fiordelisi; 3) Simone Montanari; 4) Donatella Vitanza.
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4. Nomina Collegio Sindacale 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI VIVENDI S.E. di nominare, ricorrendone le condizioni, quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato per primo nella sezione relativa ai Sindaci effettivi della Lista n. 1
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI UN GRUPPO DI GESTORI DI FONDI E SICAV di nominare, ricorrendone le condizioni, quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato per primo nella Sezione relativa ai Sindaci effettivi della Lista n. 2
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale 4.3 Determinazione del compenso		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI VIVENDI S.E. di determinare in Euro 135.000 annui lordi il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, in Euro 95.000 annui lordi quello dei Sindaci effettivi e in euro 15.000 annui lordi il compenso aggiuntivo spettante al Sindaco effettivo che sarà chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA:
		CONTRARIO

Le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale e i relativi set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati) sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DATA .......................... FIRMA…………................................

TIM tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito https://www.gruppotim.it/it/footer/privacy.html

Allegato B

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi

siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

...omissis…

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

…omissis…

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

…comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

…comma abrogato con delibera n. 17730/2011
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

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PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

PREMESSA

Parte straordinaria

Si fa presente che la lista di candidati presentata da ASATI – Associazione Azionisti Telecom Italia (in precedenza Lista n. 3) è stata ritirata con comunicazione alla Società a mezzo posta elettronica certificata del 13 aprile 2024.

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

3 Materie all'ordine del giorno.

Parte ordinaria

Parte straordinaria

4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1 Denominazione e forma giuridica del Promotore.

2 Sede sociale del Promotore.

3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

4 Descrizione delle attività esercitate.

• Indicazione dell'eventuale sostituto.

Sezione III - Informazioni sul voto

1 Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo

indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

PARTE ORDINARIA

* Punto n. 2 all'ordine del giorno. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)

2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)

* Punto n. 3 all'ordine del giorno. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Nomina degli Amministratori

3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

* Punto n. 5 all'ordine del giorno. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

Punto n. 6 all'ordine del giorno. Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta.

3 Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 Validità della delega di voto.

2 Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

3 Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

4 Revoca della delega di voto.

Dichiarazioni di responsabilità

ELENCO ALLEGATI

MODULO DI DELEGA

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

[in alternativa]

procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

DELEGA

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Si fa presente che la lista di candidati presentata da ASATI – Associazione Azionisti Telecom Italia (in precedenza Lista n. 3) è stata ritirata con comunicazione alla Società a mezzo posta elettronica certificata del 13 aprile 2024.

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

Art. 135-decies

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

Art. 137

(Disposizioni generali)

Art. 138

(Sollecitazione)

Art. 139

(Requisiti del committente)

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

Art. 142

(Delega di voto)

Art. 143

(Responsabilità)

Art. 144