Enersense International Oyj

M&A Activity • Mar 27, 2023

Enersense International Oyj ja MBÅ Invest Oy täytäntöönpanevat sulautumisen

Enersense International Oyj Pörssitiedote 27.3.2023 klo 9.40

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄ HUOMAUTUS".

Enersense International Oyj:n ("Enersense" tai "Yhtiö") ja MBÅ Invest Oy:n ("MBÅ Invest") hallitukset päättivät tänään panna täytäntöön MBÅ Investin sulautumisen Enersenseen 23.9.2022 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisteriin odotetaan tapahtuvan 1.4.2023.

Enersensen uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena MBÅ Investin osakkeenomistajille ja Enersenselle sulautumisen yhteydessä siirtyvien Yhtiön osakkeiden mitätöiminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti:

• MBÅ Investin osakkaille sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest omistaa Enersensen osakkeita sulautumisen täytäntöönpanopäivänä ("Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä") kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta; ja
• Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Investin osakkaiden välillä perustuu MBÅ Investin omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Investin osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Enersensen uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkaan omistusosuutta MBÅ Investistä Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä ("Sulautumisvastike"). Jos MBÅ Investin osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Enersensen osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvoosuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Sulautumissuunnitelman perusteella MBÅ:n Investin osakkeenomistajille annetaan Sulautumisvastikkeena yhteensä 2.176.068 Enersensen uutta osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2023 ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla arviolta 3.4.2023.

Sulautumissuunnitelmaan perustuen Enersensen hallitus on päättänyt mitätöidä Yhtiölle sulautumisen yhteydessä siirtyvät Enersensen osakkeet, yhteensä 2.176.072 osaketta ja ne poistetaan kaupparekisteristä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen arviolta 1.4.2023. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden rekisteröinnin ja Yhtiölle sulautumisen yhteydessä siirtyvien omien osakkeiden mitätöimisen myötä Enersensen osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 16.492.527 ja Yhtiön osakepääoma säilyy 80.000 eurossa.

Sulautumisen yhteydessä MBÅ Investin kaikki omistajat ovat sitoutuneet Yhtiön sekä MBÅ Investin ja sen osakkeenomistajien välillä solmitussa yhdistymissopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin sulautumisvastikkeena saamiaan Enersensen uusia osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin. Luovutusrajoitusten kohteena on yhteensä 100 prosenttia MBÅ Investin omistajien Sulautumisvastikkeena saamista osakkeista 12 kuukauden ajan osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien seuraavin poikkeuksin:

• 1. Kullakin MBÅ Investin osakkaalla on oikeus ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa enintään 50.000 osaketta;
• 1. Muilla MBÅ Investin osakkailla kuin Jussi Holopaisella, Jaakko Leivolla ja Suotuuli Oy:llä on oikeus myydä tai muuten luovuttaa Sulautumisvastikkeena saamiaan osakkeita ilman aikarajoituksia ns. blokkikauppana edellyttäen, että osakkaan toteuttamassa yhdessä ja samassa blokkikaupassa luovutuksen kohteena on vähintään 120.000 osaketta;
• 1. Jussi Holopainen, Jaakko Leivo ja Suotuuli Oy saavat kohdassa (i) yksilöidyn määrän ylittäviltä osin ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa 50 % Sulautumisvastikkeena saamistaan osakkeista kahdentoista (12) kuukauden ja loput 50 % osakkeista kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

Muita sulautumisen täytäntöönpanoon liittyviä seikkoja

Sulautumisen tarkoituksena on lisätä Enersensen omistuksen ja hallinnoinnin läpinäkyvyyttä ja yhdenvertaisuutta sekä yksinkertaistaa Enersensen omistusrakennetta. Sulautumisen täytäntöönpanon myötä MBÅ Investin omistus tulee paremmin esille ja avaa myös Enersensen johtohenkilöiden todellisen omistuksen yhtiössä. Sulautumisvastikkeena annettavia uusia osakkeita koskevilla pitkäaikaisilla osakkeiden luovutusrajoituksilla muun ohessa sitoutetaan Yhtiön johtoa. Välillisen omistuksen poistamisen on myös tarkoitus parantaa Enersensen osakkeiden likviditeettiä.

MBÅ Invest vastaa sulautumisen aiheuttamista kuluista, eikä sulautumisesta aiheudu Enersenselle kuluja ja lisävastuita. MBÅ Investillä ei ole ollut työntekijöitä eikä muuta liiketoimintaa kuin omistamiensa Enersensen osakkeiden hallinnointi.

Lähipiiriliiketoimi

Sulautuminen muodostaa Enersenselle lähipiiriliiketoimen, sillä MBÅ Invest on ollut Enersensen huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävä lähipiiriyhteisö. Lisäksi Enersensen hallituksen jäsen Petri Suokas, toimitusjohtaja Jussi Holopainen ja johtoryhmän jäsen Jaakko Leivo ovat MBÅ Investin osakkeenomistajia. Petri Suokas ja Jussi Holopainen toimivat myös MBÅ Investin hallituksen jäseninä. Enersensen hallitus on arvioinut, että lähipiiriliiketoimi on yhtiön edun mukainen ja se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Petri Suokas, Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo eivät ole osallistuneet sulautumista koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon Enersensen hallituksessa. Lähipiiriliiketoimea ovat kannattaneet kaikki Enersensen hallituksen jäsenet, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa MBÅ Investiin tai päätettävään asiaan.

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ Hallitus

Lisätietoja:

Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja

Yhteydenotot: Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Puhelin: +358 40 043 7515 Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.enersense.fi

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Enersense lyhyesti:

Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja, joka on vahvasti mukana tukemassa vallitsevaa energiamurrosta ja mahdollistamassa päästötöntä yhteiskuntaa. Enersense-konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 268 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää yhteensä noin 2 000 henkilöä, ja se toimii Suomessa ja kansainvälisesti. Enersensen osake noteerataan Nasdaq Helsingissä (ESENSE). Yhtiön verkkosivut sijoittajille löytyvät osoitteesta www.enersense.com/sijoittajalle.