Restart

Remuneration Information • Apr 16, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI SENSI DELL'ART. 123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Restart") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2021-2023 nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2023, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa che l'Assemblea dei Soci convocata per il 26 aprile 2024 sarà chiamata ad approvare (i) la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2024 che viene descritta nella prima sezione della presente Relazione, e (ii) la seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4 del TUF; tale seconda deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022 è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

§ § §

SEZIONE I

La presente sezione illustra la "Politica di Remunerazione e le Procedure per l'adozione e l'attuazione di Restart S.p.A." con riferimento all'esercizio 2024, adottata dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio istruttorio del Comitato Indipendenti nella riunione consiliare del 12 marzo 2024 che verrà sottoposta all'approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 (nel seguito anche "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è volta a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo.

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 Capitale sociale € 5.004.744,38 i.v. C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla stessa, è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (il Comitato Indipendenti) e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo – deve essere rispettata dai competenti organi sociali della Società. In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal paragrafo Q.

La Politica di Remunerazione ha una durata massima di tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti che l'ha approvata, e la relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazione assembleare della nuova Politica di Remunerazione sottoposta dal Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione e/o ogni modifica ritenuta opportuna anche prima della scadenza della validità della Politica di Remunerazione in corso già approvata dall'Assemblea.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione ha durata annuale con riferimento all'esercizio 2024. Al riguardo si precisa che – alla luce della cessione di n. 9.600.000 azioni Restart, pari al 29,99% del capitale sociale della Società, da parte di Augusto S.p.A. in liquidazione ("Augusto") a Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM") avvenuta in data 21 febbraio 2024 (con perfezionamento in data 22 febbraio 2024) che ha determinato un cambio di azionista di riferimento della Società, nonché dell'approssimarsi della scadenza dell'organo amministrativo (in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 convocata per il 26 aprile 2024) – la Politica di Remunerazione 2024 prevede rispetto alla Politica di Remunerazione 2021-2023 inter alia la possibilità per il nuovo Consiglio di Amministrazione di determinare nuovi range per determinare le componenti incentivanti di breve e medio-lungo periodo per gli Amministratori Esecutivi e gli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche ritenuti più corretti al fine di incentivare e attrarre le competenze ritenute più idonee per il rilancio del business immobiliare della Società.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata da Restart S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazione e nella revisione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato Indipendenti; d) gli Organi Delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile. Ai sensi dell'art. 2402 codice civile, il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina del Collegio Sindacale e per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e raccomanda agli Azionisti di formulare, nell'ambito delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le proposte sui compensi base annuali da attribuire agli Amministratori ed ai componenti del Comitato Esecutivo (ove istituito) e sui compensi annuali da attribuire ai Sindaci effettivi;

• b) approva la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato Indipendenti) dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF; la deliberazione è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;
• c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter; comma 6, TUF; la deliberazione non è vincolante e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF;
• d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF .

Il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce, su proposta del Comitato Indipendenti, la Politica di Remunerazione degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche) e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei componenti dell'organo di controllo e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea;
• b) determina la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Indipendenti, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (o, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Indipendenti;
• c) approva la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
• d) predispone, con l'ausilio del Comitato Indipendenti, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Indipendenti, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• f) costituisce al proprio interno un Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione; almeno un componente del predetto Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato Indipendenti:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli eventuali Dirigente con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;
• b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente

variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Indipendenti;

• c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni degli eventuali Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• e) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Indipendenti o di altro componente del Comitato;
• h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di Amministratori, degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche o dei Sindaci della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Indipendenti prima del conferimento del relativo incarico;
• i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo RESTART S.p.A." di volta in volta vigente.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

• a) coadiuvano il Comitato Indipendenti nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
• b) sottopongono al Comitato Indipendenti i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• c) forniscono al Comitato Indipendenti ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• d) attuano la Politica di Remunerazione della Società approvata dall'Assemblea.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

a) formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Indipendenti al Consiglio di Amministrazione, con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;

b) è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – oppure altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato Indipendenti.

(B) Comitato Indipendenti. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato Indipendenti con funzioni consultive e propositive in materia, inter alia, di remunerazioni.

Il Comitato Indipendenti deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance¹ .

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato Indipendenti tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 18 gennaio 2022, ha deliberato di istituire un unico Comitato endoconsiliare composto da Amministratori Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate composto dai seguenti Amministratori Indipendenti: Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Stella d'Atri e Giorgio Gabrielli.

Il Comitato Indipendenti è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Indipendenti di Restart S.p.A. di volta in volta vigente. Si precisa che le riunioni del Comitato Indipendenti vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato Indipendenti.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Indipendenti ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. Le competenze del Comitato Indipendenti sono illustrate nel precedente paragrafo.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività del Comitato Indipendenti si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2023, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.restart-group.com.

Con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che: (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato Indipendenti in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Indipendenti è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Indipendenti.

¹ Si rammenta che in data 21 febbraio 2024 il Socio Augusto S.p.A. in liquidazione ("Augusto") ha comunicato a Restart la conclusione della procedura di vendita sulle azioni della Società mediante la cessione di n. 9.600.000 azioni ordinarie Restart a Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM"); ad esito della predetta cessione, perfezionatasi in data 22 febbraio 2024, è tra venuta meno la soggezione di Restart all'attività di direzione e coordinamento precedentemente esercitata da Augusto su Restart. Al riguardo si precisa che sino al perfezionamento della predetta cessione i membri del Comitato Indipendenti risultavano inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati").

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie atte al perseguimento degli interessi di breve termine della Società (in considerazione della durata annuale della presente Politica di Remunerazione e tenuto conto della recente cessione di n. 9.600.000 azioni Restart, pari al 29,99% del capitale sociale, da parte di Augusto al nuovo Socio ILM, come da comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società) nel rispetto delle politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato. La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità attribuite, nonché le competenze tecniche e professionali distintive dei dipendenti, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare forme di discriminazione o situazioni di squilibrio ingiustificato.

La Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tutte le fasi e per tutti gli aspetti del rapporto di lavoro, evitando qualunque forma di discriminazione che possa derivare da differenze di sesso, età, stato di salute, nazionalità, opinioni politiche o religiose.

Si precisa inoltre che la Politica di Remunerazione contempla tra gli obiettivi ai quali legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche anche obiettivi di natura non finanziaria individuati nel contesto del raggiungimento di target a livello inter alia di pari opportunità e non discriminazione e di condizioni e standard di lavoro sostenibili, con particolare riguardo tra l'altro alle iniziative finalizzate a implementare la tutela di salute e la sicurezza dei lavoratori e a migliorare il benessere dei dipendenti e il clima aziendale, e ai piani formativi finalizzati a sviluppare le competenze tecniche e professionali dei dipendenti ed a favorire la stabilità e la retention, da determinarsi volta per volta a cura del Consiglio di Amministrazione.

(D) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata della Politica di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Indipendenti – nella riunione consiliare del 12 marzo 2024.

• La Politica di remunerazione ha una durata annuale per l'esercizio 2024 e ha lo scopo di:
• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo dell'Emittente nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Corporate Governance;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i

compensi degli Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

• (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, del Dirigente avente responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo;
• (v) garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli Amministratori e del Dirigente con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto.

Attraverso la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli organi delegati e al Dirigente avente responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento degli obiettivi, dei valori aziendali e del perseguimento degli interessi di lungo breve termine in considerazione del predetto cambiamento della compagine azionaria ed in particolare del socio di riferimento. La Politica di Remunerazione di Restart S.p.A. persegue l'allineamento degli interessi degli Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, anche attraverso l'adozione per l'Amministratore Delegato e il Dirigente aventi responsabilità strategiche di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti, delle condizioni di lavoro dei dipendenti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizi 2021-2023.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo la Politica di Remunerazione, deve tener conto, tra l'altro: (i) della prudente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli Amministratori, avendo altresì riguardo alle condizioni di lavoro e al benessere dei dipendenti.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato (per tale intendendosi il CEO e gli altri Amministratori esecutivi) è costituita dalle seguenti componenti: (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve periodo; quest'ultima – legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (H)-(I) e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance – potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate al successivo paragrafo (J).

Destinatari di una componente variabile, che va ad aggiungersi alla retribuzione fissa contrattualmente prevista, sono anche il Dirigente con responsabilità strategiche; anche in questo caso la componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti.

La remunerazione di tutti gli altri Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati interni e del compenso dei dipendenti della Società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Il compenso fisso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei Soci di proposte all'Assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso in tempo utile alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione fornirà una sintesi di tali approfondimenti nella Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter TUF riguardante il rinnovo dell'organo di controllo e all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

(G) Benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori e il Dirigente con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari – tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio – nel rispetto di principi di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti. Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(H)-(I) Obiettivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance.

Come detto, la Politica di Remunerazione prevede che l'Amministratore Delegato sia destinatario di una remunerazione incentivante su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con il Budget consolidato (c.d. "MBO").

All'Amministratore Delegato verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non inferiore e non superiore a percentuali da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della componente fissa annuale della remunerazione.

Il diritto dell'Amministratore Delegato a ricevere la componente MBO della remunerazione incentivante sarà soggetto al raggiungimento, nell'esercizio di riferimento, di obiettivi di natura (i) quantitativa e (ii) strategico/qualitativa e di successo sostenibile.

Tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei seguenti criteri.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile MBO si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (K).

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Restart.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Restart.

La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa nel medio-lungo periodo, prevede altresì l'assegnazione anche di componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (c.d. "LTI") all'Amministratore Delegato, nonché – compatibilmente con la durata del relativo rapporto – al Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (LTI target) dell'Amministratore Delegato sarà non inferiore a una percentuale e non superiore a una percentuale della componente fissa che saranno fissate dal Consiglio di Amministrazione.

(K)-(L) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di remunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede che potranno essere previsti meccanismi di differimento del pagamento di una parte delle componenti remunerative incentivanti (MBO e LTI) dell'Amministratore Delegati (e del Dirigente con responsabilità strategiche), nonché meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

• (i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
• (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del claw-back è demandato ad una valutazione del Comitato Indipendenti e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'Amministratore indipendente più anziano d'età;
• (iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che i trattamenti economici riconosciuti in caso di scioglimento del rapporto di lavoro del Dirigente con responsabilità strategiche sono regolamentati dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement relationship"); Restart potrà adottare specifiche indennità ulteriori laddove lo scioglimento del rapporto di lavoro non sia imputabile al dirigente che non potranno superare la remunerazione globale riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi, e comunque nel rispetto dei principi di seguito elencati. Inoltre, con riferimento alla carica di Amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'Amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Restart e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

(i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

• (ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
• (iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Corporate Governance.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

(N) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni Amministratori coinvolti nell'operatività aziendale.

La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, del Dirigente con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, la Politica di Remunerazione di Restart prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati e del compenso dei dipendenti della Società.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Indipendenti e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

(P) Riferimenti a politiche Retributive di altre Società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali.

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni previste dal presente paragrafo.

Le circostanze eccezionali in cui sono ammesse le deroghe sono quelle in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità dell'esercizio dell'attività di impresa della Società e del Gruppo o per assicurare la capacità della Società e del Gruppo di stare sul mercato, ed includono a titolo esemplificativo e non esaustivo le seguenti situazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo;

(ii) necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento dei target di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componente incentivante;

(iii) necessità di gestire un avvicendamento di soggetti in ruoli e/o posizioni strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività della Società e/o del Gruppo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;

• (iv) necessità di tutelare il know-how aziendale;
• (v) interesse della Società a transigere una controversia già insorta e/o che potrebbe insorgere;
• (iv) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica.

In deroga ai criteri stabiliti dalla Politica di Remunerazione, gli organi competenti di Restart potranno attribuire anche ex post all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale, in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli già assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributi individuali eccezionali.

Nei menzionati casi di deroga alla Politica di Remunerazione la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 (e s.m.i.), anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ.

§ § §

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti prevista per il 26 aprile 2024 in sede ordinaria, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Restart S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

SEZIONE II

La presente sezione:

• (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che hanno ricoperto le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2023, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione 2021-2023 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2021 e, da ultimo, dall'Assemblea del 26 aprile 2022;
• (b) illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Stante la qualifica di società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Consob n. 17221/2010 di Restart, le informazioni saranno illustrate nominativamente per i soli componenti degli organi di amministrazione e di controllo, mentre per i Dirigenti con responsabilità strategiche saranno fornite in forma aggregata.

§ § §

PRIMA PARTE

Componenti della remunerazione dell'esercizio 2023

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Restart); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2021 ha deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ex art. 2389, comma 3, cod. civ.: (i) alla Presidente, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, un compenso fisso aggiuntivo lordo pari ad Euro 20.000,00; (ii) al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, un compenso fisso lordo aggiuntivo pari ad Euro 15.000,00 su base annua; (iii) all'Amministratore Delegato, a far data dalla nomina e fino alla scadenza del mandato, oltre agli ordinari benefits aziendali, una remunerazione aggiuntiva fissa annua lorda pari ad Euro 100.000,00, nonché una remunerazione incentivante comprensiva di una componente di breve periodo (MBO) nonché da una componente di medio-lungo periodo (LTI) secondo quanto descritto dalla Politica di Remunerazione 2021-2023; (iv) ai membri dei Comitato Indipendenti, è stato attribuito un compenso fisso aggiuntivo lordo pari ad Euro 15.000,00 lordi su base annua per il Presidente del Comitato Indipendenti ed Euro 10.000,00 lordi su base annua per ciascun componente.

Si precisa che le componenti remunerative variabili di breve periodo dell'esercizio 2023 (MBO 2023) assegnate all'Amministratore Delegato e al Dirigente con responsabilità strategiche (rimasto in carica sino al 3 agosto 2023) non sono maturate e pertanto nessuna remunerazione incentivante di breve periodo è stata erogata ai predetti soggetti a valere sull'esercizio 2023. Si precisa che la Società si avvale della facoltà prevista dall'Allegato

3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti di omettere le informazioni di dettaglio sui target ai quali è legata la corresponsione delle componenti remunerative variabili, trattandosi di informazioni sensibili attinenti a dati previsionali non pubblicati dalla Società.

In attuazione della Politica di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli Amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione della Politica di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Restart, nell'adunanza del 30 aprile 2021, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e tenuto conto di quanto disposto dal Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dalla Società, ha affidato al Collegio Sindacale l'incarico di Organismo Di Vigilanza ("OdV") nominando sino alla scadenza del mandato dell'attuale organo di controllo (e cioè fino all'approvazione del bilancio 31 dicembre 2023) il Presidente Paolo Spadafora e i Sindaci effettivi Manuela Grattoni e Philipp Oberrauch quali componenti dell'OdV attribuendo a ciascun membro del nominato OdV un emolumento annuo pari ad Euro 7.500.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2023 con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro ad Amministratori esecutivi o al Presidente dell'organo di amministrazione.

Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione 2021-2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e, da ultimo dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita Assemblea, ferma restando l'assegnazione al Dirigente con responsabilità strategiche di componenti remunerative incentivanti coerenti con la durata del relativo rapporto.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o bonus pool)

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti remunerative variabili riconosciute per gli esercizi precedenti.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto per gli ultimi quattro esercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2 della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 e dal paragrafo 1.5 della Prima Parte, Sezione II, dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento Consob n. 11971/99) tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno rivestito le cariche di Amministratori e Sindaci per i quali le informazioni sono fornite nominativamente:

	2023		2021	2020
Francesca Romana Sabatini	Euro 30.000,00	Euro 30.000,00	Euro 20.383,56	/

Domenico Bellomi	Euro 25.000,00	Euro 25.000,00	Euro 24.917,80	Euro 25.000,00
Giuseppe Roveda	Euro 110.000,00	Euro 141.729,5	Euro 91.821,92	Euro 82.500,00
Benedetto Ceglie	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00
Claudia Arena	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00	Euro 26.417,81	Euro 32.500,00
Annapaola Negri Clementi	Euro 25.000,00	Euro 25.058,23	Euro 24.558,22
Giorgio Gabrielli	Euro 20.000,00	Euro 20.291,11	Euro 16.945,21	/
Francesco Forghieri	Euro 10.000,00	Euro 10.000,00 Euro 6.794,52		/
Stella D'Atri	Euro 20.000,00	Euro 19.708,91	Euro 9.136,99	/
Paolo Spadafora	Euro 26.250,00	Euro 26.250,00	Euro 17.794,52	/
Philipp Oberrauch	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00
Manuela Grattoni	Euro 20.000,00	Euro 20.000,00	Euro 13.547,94	/

ii) dei risultati della Società:

	2023	2022	2021	2020
Ricavi totali	70 migliaia di Euro	1.061 migliaia di Euro	134 migliaia di Euro	9.544 migliaia di Euro
EBITDA consolidato	(1.448) migliaia di Euro	(615) migliaia di Euro	(1.700) migliaia di Euro	(690) migliaia di Euro
NAV consolidato	7.818 migliaia di Euro	9.398 migliaia di Euro	10.568 migliaia di Euro	13.116 migliaia di Euro
Patrimonio netto di Gruppo	7.816 migliaia di Euro	9.396 migliaia di Euro	10.565 migliaia di Euro	13.113 migliaia di Euro

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dal Dirigente con responsabilità strategica e dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

	2023	2022	2021	2020
Euro	Euro 56.988,11	Euro 55.462,56	Euro 50.499,12	Euro 68.974,98

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023 ha espresso parere positivo in merito alla seconda sezione con n. 11.179.624 voti favorevoli, pari al 99,884% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 34,926% circa del capitale sociale) e rilevando n. 13.003 voti contrari, pari allo 0,116% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti allo 0,041% circa del capitale sociale).

§ § §

Proposta di delibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellare di seguito presentato per l'informativa all'Assemblea degli Azionisti fornisce un consuntivo in materia di compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF e tale deliberazione non sarà vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dal Vostro Consiglio di Amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

""L'Assemblea degli Azionisti di Restart S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, così come aggiornata da ultimo dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non ha carattere vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e al Dirigente con responsabilità strategiche che hanno rivestito le rispettive cariche nel corso dell'esercizio 2023 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza dell'esercizio 2023, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) la remunerazione incentivante eventualmente maturata; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini

TABELLA 1

COMPENSI MATURATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari *	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Amministratori
(1) Francesca Romana Sabatini	Consigliere e Presidente	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30.000,00 (a)						30.000,00
(2) Domenico Bellomi	Consigliere Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00 (a)						25.000,00
(3) Giuseppe Roveda	Consigliere e Amministratore Delegato	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				110.000,00 (a)						110.000,00
(4) Benedetto Ceglie	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10.000,00 (a)						10.000,00

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 Capitale sociale € 5.004.744,38 i.v.

C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395

P.IVA 13283620154

www.restart-group.com

(5) Claudia Arena	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)				10.000,00
(6) Annapaola Negri Clementi	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	15.000,00 (b)			25.000,00
(7) Giorgio Gabrielli	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	10.000,00 (b)			20.000,00
(8) Francesco Forghieri	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10.000,00 (a)				10.000,00
(9) Stella D'Atri	Consigliere	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000,00 (a)	10.000,00 (b)			20.000,00

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sindaci
(10) Paolo Spadafora	Presidente	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione

			del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	18.750,00 (a)			7.500,00 (b)	26.250,00
Fino (11) 01/01/2023 all'approvazione Philipp Sindaco Effettivo 31/12/2023 del bilancio al Oberrauch 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)			7.500,00 (b)	20.000,00
(12) Manuela Grattoni	Sindaco Effettivo	01/01/2023 31/12/2023	Fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			12.500,00 (a)			7.500,00 (b)	20.000,00

Dirigente con Responsabilità Strategiche		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi per la Compensi partecipazione a Compensi variabili non equity fissi comitati		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
(13) N. 1 Dirigente	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	01/01/2023 03/08/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				77.760,21 (a)						77.760,21

(1) Francesca Romana Sabatini

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo per la carica di Presidente maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023;

(2) Domenico Bellomi

(a) L'importo comprende i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di Vice Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di gestione dei Rischi dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023;

(3) Giuseppe Roveda

(a) L'importo comprende: i) il compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere; ii) il compenso aggiuntivo maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Amministratore Delegato;

(4) Benedetto Ceglie

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;

(5) Claudia Arena

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;

(6) Annapaola Negri-Clementi

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;
• (b) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di Presidente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023;

(7) Giorgio Gabrielli

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;
• (b) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di componente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023;

(8) Francesco Forghieri

(a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;

(9) Stella D'Atri

• (a) L'importo è relativo al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Consigliere;
• (b) il compenso aggiuntivo maturato per la carica di componente del Comitato Indipendenti dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023;

(10) Paolo Spadafora

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• (b) Importo dell'emolumento maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Presidente dell'OdV;

(11) Philipp Oberrauch

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 la carica di componente dell'OdV:

(12) Manuela Grattoni

• (a) Importo del compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 per la carica di Sindaco Effettivo;
• (b) Importo dell'emolumento maturato dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 la carica di componente dell'OdV;

(13) Dirigente con responsabilità strategiche

(a) L'importo si riferisce al compenso maturato dal 1° gennaio 2023 al 3 agosto 2023 per la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.

(*) Tutti gli Amministratori, i Sindaci e il Dirigente con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza a copertura della responsabilità civile.

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2022	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023
Francesca Romana Sabatini	Presidente	Restart S.p.A.	-	-		-
Domenico Bellomi	Vice Presidente	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Restart S.p.A.	189.417 (1)	-
Benedetto Ceglie	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Claudia Arena	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Giorgio Gabrielli	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Francesco Forghieri	Consigliere	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Stella d'Atri	Consigliere	Restart S.p.A.	1.687.771	-	-	1.687.771
Paolo Spadafora	Presidente del Collegio Sindacale	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Philipp Oberrauch	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-
Manuela Grattoni	Sindaco Effettivo	Restart S.p.A.	-	-	-	-

(1) Detenute da Prarosa S.p.A. (di cui Agarp S.r.l. detiene il 50,001% del capitale sociale votante nell'assemblea pur non detenendo il controllo solitario).

PARTECIPAZIONI DEL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2022	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2023
N° 1	Restart S.p.A.	-	-	-	-

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno 2023			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
ROVEDA GIUSEPPE	Amministratore Delegato		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2023	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	Euro 31.729,50	N.A.	N.A.
(II) Compensi da controllate e collegate		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
(III) Totale			N.A.	N.A.			Euro 31.729,50	N.A.