Restart

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N.58 SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 MAGGIO 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("Restart" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei Soci convocata in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno 27 maggio 2024 alle ore 11:30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 www.restart-group.com Capitale sociale € 5.004.744,38 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

• 3.3 nomina degli Amministratori;
• 3.4 nomina del Presidente;
• 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti: 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 nomina degli Amministratori;
  • 3.4 nomina del Presidente;
  • 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti di Restart anche al fine di deliberare in merito alla nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, in data 15 aprile 2024, l'Assemblea in sede straordinaria ha deliberato l'adozione ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del codice civile del sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione, con efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali attualmente in carica. Pertanto, ai fini della nomina del nuovo organo amministrativo, i Soci saranno tenuti a presentare liste coerenti con il predetto sistema di amministrazione e controllo adottato dalla Società.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avverrà mediante voto di lista, previa determinazione del numero dei suoi componenti da parte dell'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dell'art. 11 del nuovo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e quindi entro il 2 maggio 2024.

Il deposito delle liste potrà essere effettuato anche tramite posta elettronica certificata all'indirizzo restart-group@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle Assemblee ordinarie, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2024). Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, la titolarità della quota minima del 4,5% del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dagli artt. 11 e 13 del nuovo Statuto sociale. Più in particolare, i candidati della seconda sezione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla

normativa, anche regolamentare, vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro. La lista può altresì prevedere l'indicazione del candidato da nominare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si precisa che si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nell'art. 3 dello Statuto sociale, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si rammenta che l'art. 11 dello Statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del secondo mandato dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative

all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore e, ove del caso, di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e del proprio Comitato, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile, raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della

Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;

• b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Restart;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance, al fine di assicurare che i comitati endoconsiliari possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance;

(iii) di inserire, nella seconda sezione di ciascuna lista, candidati in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, avendo cura che tali candidati rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente;

(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, (a) candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso), e (b) almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro, da indicare al secondo posto della seconda sezione di tale lista;

(v) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad

alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio nei limiti previsti dallo Statuto sociale, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile).

Ai sensi dell'art. 11 del nuovo Statuto sociale approvato dall'Assemblea del 15 aprile 2024, all'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero

di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre Consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dallo Statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre Amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché la durata della carica sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

§ § §

Milano, 16 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini