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PSI - Relazione illustrativa sul primo e secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea

Company: Restart Date: 2024-04-16 Language: Italian Register to download
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### **RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RESTART S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE SUL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 27 MAGGIO 2024**

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-*ter* del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("**TUF**"), dell'art. 2443 del codice civile e degli artt. 72 e 84-*ter* del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("**Regolamento Emittenti**"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Restart S.p.A. ("**Restart**" o la "**Società**") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sul primo e secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata presso in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione per il giorno **27 maggio 2024** alle ore **11:30** per deliberare sul seguente

# **ORDINE DEL GIORNO**

# **PARTE STRAORDINARIA**

- *1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti;*
- *2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.*

# **PARTE ORDINARIA**

- *1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Restart relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.*
- *2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:*
	- *2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;*

Restart S.p.A. Via Tortona n. 37 20144 Milano Tel. +39 02 4220171 [www.restart-group.com](http://www.restart-group.com/) Capitale sociale € 5.004.744,38 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154

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*2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;*

- *3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:*
	- *3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;*
	- *3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;*
	- *3.3 nomina degli Amministratori;*
	- *3.4 nomina del Presidente;*
	- *3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;*
	- *3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.*
- *4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.*

# **§ § §**

# **PARTE STRAORDINARIA**

### **1. Aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli articoli 9, 11, 13 e 15; deliberazioni inerenti e conseguenti**

### Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica allo Statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

### **1.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione.**

Le proposte di modifica hanno essenzialmente ad oggetto l'allineamento alle *best practice* di governo societario ed agli orientamenti della Consob in materia di (i) modalità di svolgimento delle riunioni assembleari, (ii) accertamento del venir meno dei requisiti di indipendenza degli amministratori e (iii) riunioni consiliari in forma totalitaria. Si è colta poi l'occasione per esplicitare, con riferimento ai requisiti di professionalità dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa.

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Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche che si propone di apportare allo Statuto sociale e delle relative motivazioni.

- **Articolo 9:** in considerazione dell'evoluzione dottrinale e interpretativa in materia di svolgimento di assemblee di società quotate in modalità "*ibrida*", in cui alla partecipazione fisica dei soci si affiancano strumenti per la partecipazione a distanza con mezzi di telecomunicazione, si propone di meglio specificare – in coerenza con le *best practice* nazionali – (i) che le Assemblee possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (tenuto anche conto di quanto rappresentato dalla Consob *inter alia* nel documento "*Quaderni giuridici – Gli sviluppi tecnologici del diritto societario*" e dell'efficacia limitata nel tempo delle disposizioni relative allo svolgimento delle assemblee societarie di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, c.d. "Legge Capitali") e (ii) che la facoltà di prevedere anche l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione resta comunque in capo all'organo amministrativo, che deciderà di volta in volta per una o più determinate Assemblee se prevedere la partecipazione dei Soci anche mediante i riferiti mezzi di partecipazione, dandone informazione all'interno dell'avviso di convocazione della relativa Assemblea;

- **Articolo 11:** come noto, l'art. 147-*ter*, ultimo comma, del TUF prevede che "*L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica*". Sul punto, come chiarito dall'art. 144-*novies* del Regolamento Emittenti e dall'art. 2 del Codice di *Corporate Governance* di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce, la valutazione in merito all'indipendenza degli amministratori spetta all'organo amministrativo e, a tal fine, ciascun amministratore non esecutivo deve fornire tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione, comunicando ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore interessato. Ciò premesso, si propone di chiarire all'interno dello Statuto sociale che, ove si verifichino successivamente alla nomina circostanze idonee a incidere sui requisiti di indipendenza, l'Amministratore coinvolto debba fornire al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi necessari o utili a consentire detta valutazione da parte dell'organo amministrativo;

- **Articolo 13:** si propone di esplicitare all'interno dell'articolo rubricato "*Cariche sociali e deleghe di poteri*" che, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nell'art. 3 dello Statuto sociale relativo all'oggetto sociale,

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con particolare riferimento tra l'altro al seguente elenco di materie (già contenuto nel previgente articolo 18 dello Statuto sociale relativo ai Sindaci): la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il *marketing* e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia;

- **Articolo 15:** con riguardo alla possibilità del Consiglio di Amministrazione di tenere riunioni totalitarie, si propone di precisare che, nel rispetto delle *best practice* di governo societario, occorre che siano intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

### **1.2 Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica.**

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica dello Statuto è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2024 e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024                 | Testo proposto                                                |
|---------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------|
| Art. 9 -<br>L'Assemblea è ordinaria o<br>straordinaria        | Art. 9 -<br>L'Assemblea è ordinaria o<br>straordinaria        |
| L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una                  | L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una                  |
| volta all'anno per l'approvazione del bilancio di             | volta all'anno per l'approvazione del bilancio di             |
| esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura              | esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura              |
| dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile            | dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile            |
| sino<br>a<br>centottanta<br>giorni<br>dalla<br>chiusura       | sino<br>a<br>centottanta<br>giorni<br>dalla<br>chiusura       |
| dell'esercizio<br>sociale,<br>quando<br>ricorrano<br>le       | dell'esercizio<br>sociale,<br>quando<br>ricorrano<br>le       |
| condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è              | condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è              |
| convocata per la trattazione delle materie per la             | convocata per la trattazione delle materie per la             |
| stessa previste dalla legge o dal presente statuto.           | stessa previste dalla legge o dal presente statuto.           |
| L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o              | L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o              |
| altrove nel territorio nazionale, mediante avviso             | altrove nel territorio nazionale, mediante avviso             |
| da<br>pubblicarsi<br>nei<br>termini<br>di<br>legge<br>e<br>di | da<br>pubblicarsi<br>nei<br>termini<br>di<br>legge<br>e<br>di |

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024       | Testo proposto                                      |
|-----------------------------------------------------|-----------------------------------------------------|
| regolamento sul sito internet della Società e con   | regolamento sul sito internet della Società e con   |
| le ulteriori modalità previste dalla normativa di   | le ulteriori modalità previste dalla normativa di   |
| volta in volta vigente; l'avviso di convocazione    | volta in volta vigente; l'avviso di convocazione    |
| contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del    | contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del    |
| luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da     | luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da     |
| trattare,                                           | trattare,                                           |
| nonché                                              | nonché                                              |
| le                                                  | le                                                  |
| ulteriori                                           | ulteriori                                           |
| informazioni                                        | informazioni                                        |
| prescritte dalla normativa -                        | prescritte dalla normativa -                        |
| anche regolamentare                                 | anche regolamentare                                 |
| -                                                   | -                                                   |
| vigente.                                            | vigente.                                            |
| L'avviso di convocazione può indicare un'unica      | L'avviso di convocazione può indicare un'unica      |
| data di convocazione, applicandosi in tal caso i    | data di convocazione, applicandosi in tal caso i    |
| quorum                                              | quorum                                              |
| costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge    | costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge    |
| per                                                 | per                                                 |
| tale                                                | tale                                                |
| ipotesi;                                            | ipotesi;                                            |
| in                                                  | in                                                  |
| alternativa                                         | alternativa                                         |
| l'avviso                                            | l'avviso                                            |
| di                                                  | di                                                  |
| convocazione può prevedere, oltre alla prima,       | convocazione può prevedere, oltre alla prima,       |
| anche                                               | anche                                               |
| le                                                  | le                                                  |
| date                                                | date                                                |
| delle                                               | delle                                               |
| eventuali                                           | eventuali                                           |
| convocazioni                                        | convocazioni                                        |
| successive,                                         | successive,                                         |
| ivi                                                 | ivi                                                 |
| inclusa                                             | inclusa                                             |
| un'eventuale                                        | un'eventuale                                        |
| terza                                               | terza                                               |
| convocazione.                                       | convocazione.                                       |
| Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui    | Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui    |
| spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta | spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta |
| alla Società, in osservanza della normativa –       | alla Società, in osservanza della normativa –       |
| anche regolamentare –                               | anche regolamentare –                               |
| di volta in volta vigente,                          | di volta in volta vigente,                          |
| la comunicazione dell'intermediario autorizzato     | la comunicazione dell'intermediario autorizzato     |
| attestante la loro legittimazione.                  | attestante la loro legittimazione.                  |
| Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire      | Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire      |
| all'Assemblea può farsi rappresentare per delega    | all'Assemblea può farsi rappresentare per delega    |
| da altra persona con le modalità previste dalla     | da altra persona con le modalità previste dalla     |
| normativa –                                         | normativa –                                         |
| anche regolamentare –                               | anche regolamentare –                               |
| di volta in                                         | di volta in                                         |
| volta vigente.                                      | volta vigente.                                      |
| La delega potrà essere notificata alla Società      | La delega potrà essere notificata alla Società      |
| mediante                                            | mediante                                            |
| posta                                               | posta                                               |
| elettronica                                         | elettronica                                         |
| certificata,                                        | certificata,                                        |
| in                                                  | in                                                  |
| osservanza delle applicabili disposizioni –         | osservanza delle applicabili disposizioni –         |
| anche                                               | anche                                               |
| regolamentari –                                     | regolamentari –                                     |
| vigenti.                                            | vigenti.                                            |

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024                                                    | Testo proposto                                                                              |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------|
| Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la                                                | Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la                                           |
| regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a                                             | regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a                                        |
| partecipare all'Assemblea.                                                                       | partecipare all'Assemblea.                                                                  |
| La società non designa rappresentanti ai quali i                                                 | La società non designa rappresentanti ai quali i                                            |
| soggetti legittimati possano conferire una delega                                                | soggetti legittimati possano conferire una delega                                           |
| con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di                                                | con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di                                           |
| amministrazione, per una o più determinate                                                       | amministrazione, per una o più determinate                                                  |
| Assemblee, abbia deliberato tale designazione                                                    | Assemblee, abbia deliberato tale designazione                                               |
| dandone notizia nell'avviso di convocazione                                                      | dandone notizia nell'avviso di convocazione                                                 |
| della                                                                                            | della                                                                                       |
| relativa                                                                                         | relativa                                                                                    |
| Assemblea.                                                                                       | Assemblea.                                                                                  |
| Il                                                                                               | Il                                                                                          |
| Consiglio                                                                                        | Consiglio                                                                                   |
| di                                                                                               | di                                                                                          |
| amministrazione                                                                                  | amministrazione                                                                             |
| può                                                                                              | può                                                                                         |
| altresì                                                                                          | altresì                                                                                     |
| prevedere                                                                                        | prevedere                                                                                   |
| nell'avviso                                                                                      | nell'avviso                                                                                 |
| di                                                                                               | di                                                                                          |
| convocazione                                                                                     | convocazione                                                                                |
| di                                                                                               | di                                                                                          |
| una                                                                                              | una                                                                                         |
| o                                                                                                | o                                                                                           |
| più                                                                                              | più                                                                                         |
| determinate                                                                                      | determinate                                                                                 |
| Assemblee                                                                                        | Assemblee                                                                                   |
| che                                                                                              | che                                                                                         |
| l'intervento                                                                                     | l'intervento                                                                                |
| in                                                                                               | in                                                                                          |
| Assemblea e l'esercizio del diritto di voto                                                      | Assemblea e l'esercizio del diritto di voto                                                 |
| avvengano                                                                                        | avvengano                                                                                   |
| esclusivamente                                                                                   | esclusivamente                                                                              |
| tramite                                                                                          | tramite                                                                                     |
| il                                                                                               | il                                                                                          |
| rappresentante                                                                                   | rappresentante                                                                              |
| designato                                                                                        | designato                                                                                   |
| dalla                                                                                            | dalla                                                                                       |
| Società                                                                                          | Società                                                                                     |
| nel                                                                                              | nel                                                                                         |
| rispetto della normativa -                                                                       | rispetto della normativa -                                                                  |
| anche regolamentare -                                                                            | anche regolamentare -                                                                       |
| di volta in volta vigente.                                                                       | di volta in volta vigente.                                                                  |
| Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.                                                      | Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.                                                 |
| Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria                                                   | Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria                                              |
| sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal                                               | sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal                                          |
| presente                                                                                         | presente                                                                                    |
| statuto,                                                                                         | statuto,                                                                                    |
| e                                                                                                | e                                                                                           |
| dal                                                                                              | dal                                                                                         |
| regolamento                                                                                      | regolamento                                                                                 |
| delle                                                                                            | delle                                                                                       |
| Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e                                                  | Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e                                             |
| valevole, fino a che non sia modificato o                                                        | valevole, fino a che non sia modificato o                                                   |
| sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna                                                | sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna                                           |
| Assemblea,                                                                                       | Assemblea,                                                                                  |
| peraltro                                                                                         | peraltro                                                                                    |
| può                                                                                              | può                                                                                         |
| deliberare                                                                                       | deliberare                                                                                  |
| di                                                                                               | di                                                                                          |
| non                                                                                              | non                                                                                         |
| prestare osservanza a una o più disposizioni del                                                 | prestare osservanza a una o più disposizioni del                                            |
| regolamento delle Assemblee.                                                                     | regolamento delle Assemblee.                                                                |
| L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi<br>di telecomunicazione, con le modalità indicate | L'Assemblea,<br>ove previsto dal Consiglio di<br>amministrazione, potrà anche tenersi anche |

mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a

6

nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di

![](_page_6_Picture_0.jpeg)

| condizione<br>che<br>siano<br>rispettati<br>il<br>metodo<br>collegiale e i principi di buona fede e parità di<br>trattamento dei soci e nel rispetto in ogni caso<br>di quanto previsto dalla normativa, anche<br>regolamentare, di volta in volta vigente. In tal<br>caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo<br>ove sarà presente il soggetto verbalizzante.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Art. 11 -<br>Organo amministrativo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
| La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-<br>sexiesdecies<br>del<br>Codice<br>civile<br>il<br>sistema<br>di<br>amministrazione e controllo monistico basato sul<br>Consiglio di amministrazione e un comitato<br>costituito al suo interno denominato Comitato<br>per il Controllo sulla Gestione.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |
| Il Consiglio di amministrazione è nominato<br>dall'Assemblea ed è composto da un minimo di<br>5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici)<br>membri,<br>anche non soci.<br>La composizione del Consiglio<br>di Amministrazione deve in ogni caso assicurare<br>(i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in<br>possesso dei requisiti di indipendenza previsti<br>dalla normativa vigente o, se superiore, di<br>almeno<br>un terzo dei componenti del Consiglio di<br>Amministrazione (con arrotondamento, in caso<br>di numero non intero, secondo il criterio<br>aritmetico:<br>all'unità<br>inferiore,<br>ove<br>la<br>cifra<br>decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove<br>la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii)<br>l'equilibrio<br>tra<br>i<br>generi<br>in<br>conformità<br>alla<br>normativa, anche regolamentare, di volta in volta |
| vigente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |

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Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

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Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024         | Testo proposto                                        |
|-------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------|
| Consiglio                                             | Consiglio                                             |
| di                                                    | di                                                    |
| amministrazione                                       | amministrazione                                       |
| sia                                                   | sia                                                   |
| assicurato                                            | assicurato                                            |
| l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla  | l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla  |
| quota minima richiesta dalla normativa, anche         | quota minima richiesta dalla normativa, anche         |
| regolamentare, di volta in volta vigente.             | regolamentare, di volta in volta vigente.             |
| Il candidato indicato al secondo posto della          | Il candidato indicato al secondo posto della          |
| seconda sezione di ciascuna lista contenente un       | seconda sezione di ciascuna lista contenente un       |
| numero di candidati pari o superiore a tre deve       | numero di candidati pari o superiore a tre deve       |
| altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito | altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito |
| registro.                                             | registro.                                             |
| Unitamente alla presentazione della lista, e nello    | Unitamente alla presentazione della lista, e nello    |
| stesso termine, sono depositate le dichiarazioni      | stesso termine, sono depositate le dichiarazioni      |
| con le quali i singoli candidati accettano la         | con le quali i singoli candidati accettano la         |
| candidatura                                           | candidatura                                           |
| e                                                     | e                                                     |
| attestano                                             | attestano                                             |
| sotto                                                 | sotto                                                 |
| la                                                    | la                                                    |
| propria                                               | propria                                               |
| responsabilità                                        | responsabilità                                        |
| l'inesistenza                                         | l'inesistenza                                         |
| di                                                    | di                                                    |
| cause                                                 | cause                                                 |
| di                                                    | di                                                    |
| ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei | ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei |
| requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla   | requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla   |
| normativa applicabile per i componenti del            | normativa applicabile per i componenti del            |
| Consiglio                                             | Consiglio                                             |
| di                                                    | di                                                    |
| Amministrazione,                                      | Amministrazione,                                      |
| nonché                                                | nonché                                                |
| un                                                    | un                                                    |
| curriculum                                            | curriculum                                            |
| vitae                                                 | vitae                                                 |
| riguardante                                           | riguardante                                           |
| le                                                    | le                                                    |
| caratteristiche                                       | caratteristiche                                       |
| personali e professionali con l'indicazione degli     | personali e professionali con l'indicazione degli     |
| incarichi di amministrazione e controllo ricoperti    | incarichi di amministrazione e controllo ricoperti    |
| in altre società ed eventualmente dell'idoneità a     | in altre società ed eventualmente dell'idoneità a     |
| qualificarsi come Amministratore indipendente.        | qualificarsi come Amministratore indipendente.        |
| Eventuali incompletezze o irregolarità relative a     | Eventuali incompletezze o irregolarità relative a     |
| singoli candidati comporteranno l'eliminazione        | singoli candidati comporteranno l'eliminazione        |
| del nominativo del candidato dalla lista che verrà    | del nominativo del candidato dalla lista che verrà    |
| messa in votazione.                                   | messa in votazione.                                   |
| All'elezione dei componenti il Consiglio di           | All'elezione dei componenti il Consiglio di           |
| amministrazione si procederà come segue:              | amministrazione si procederà come segue:              |
| a)                                                    | a)                                                    |
| dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il           | dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il           |
| maggior numero di voti sono tratti, in base           | maggior numero di voti sono tratti, in base           |

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all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea.

In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda

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sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla

sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla

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normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409-*noviesdecies* del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409-*noviesdecies* del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024        | Testo proposto                                       |
|------------------------------------------------------|------------------------------------------------------|
| previsti dalla normativa, anche regolamentare, di    | previsti dalla normativa, anche regolamentare, di    |
| volta in volta vigente e dal presente statuto.       | volta in volta vigente e dal presente statuto.       |
| Ove venga a cessare un amministratore facente        | Ove venga a cessare un amministratore facente        |
| parte                                                | parte                                                |
| del                                                  | del                                                  |
| Comitato                                             | Comitato                                             |
| per                                                  | per                                                  |
| il                                                   | il                                                   |
| Controllo                                            | Controllo                                            |
| sulla                                                | sulla                                                |
| Gestione,                                            | Gestione,                                            |
| il                                                   | il                                                   |
| Consiglio                                            | Consiglio                                            |
| di                                                   | di                                                   |
| amministrazione                                      | amministrazione                                      |
| procederà alla relativa sostituzione mediante        | procederà alla relativa sostituzione mediante        |
| cooptazione del primo candidato non eletto           | cooptazione del primo candidato non eletto           |
| appartenente alla seconda sezione della lista da     | appartenente alla seconda sezione della lista da     |
| cui era stato tratto l'amministratore venuto         | cui era stato tratto l'amministratore venuto         |
| meno, e così via in caso di indisponibilità e        | meno, e così via in caso di indisponibilità e        |
| ineleggibilità                                       | ineleggibilità                                       |
| di                                                   | di                                                   |
| quest'ultimo                                         | quest'ultimo                                         |
| (attingendo                                          | (attingendo                                          |
| al                                                   | al                                                   |
| successivo candidato della seconda sezione e, in     | successivo candidato della seconda sezione e, in     |
| mancanza di candidati idonei nella seconda           | mancanza di candidati idonei nella seconda           |
| sezione, ai candidati idonei indicati nella prima    | sezione, ai candidati idonei indicati nella prima    |
| sezione della                                        | sezione della                                        |
| lista da cui era stato tratto                        | lista da cui era stato tratto                        |
| l'amministratore venuto meno), a condizione che      | l'amministratore venuto meno), a condizione che      |
| tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso   | tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso   |
| dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal | dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal |
| presente statuto per assumere la carica di           | presente statuto per assumere la carica di           |
| componente del Comitato per il Controllo sulla       | componente del Comitato per il Controllo sulla       |
| Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e  | Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e  |
| sempre a condizione che sia garantito il rispetto    | sempre a condizione che sia garantito il rispetto    |
| dei requisiti di composizione del Consiglio di       | dei requisiti di composizione del Consiglio di       |
| amministrazione e del Comitato per il Controllo      | amministrazione e del Comitato per il Controllo      |
| sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e    | sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e    |
| dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non     | dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non     |
| vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio      | vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio      |
| procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.     | procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.     |
| 2386 e 2409-noviesdecies                             | 2386 e 2409-noviesdecies                             |
| del Codice civile nel                                | del Codice civile nel                                |

rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa,

rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa,

![](_page_14_Picture_0.jpeg)

| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | Testo proposto                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| anche regolamentare, di volta in volta vigente e                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | anche regolamentare, di volta in volta vigente e                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |
| dal presente statuto.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | dal presente statuto.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| Ove venga a cessare il Presidente del Comitato                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Ove venga a cessare il Presidente del Comitato                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| presidenza il componente tratto ai sensi del                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | presidenza il componente tratto ai sensi del                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| precedente comma dalla lista da cui era stato                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | precedente comma dalla lista da cui era stato                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
| tratto il Presidente del Comitato per il Controllo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | tratto il Presidente del Comitato per il Controllo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |
| 2386 e 2409-noviesdecies                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | 2386 e 2409-noviesdecies                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
| del Codice civile nel                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | del Codice civile nel                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| rispetto dei criteri di composizione del Consiglio                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | rispetto dei criteri di composizione del Consiglio                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| di amministrazione previsti dalla normativa,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | di amministrazione previsti dalla normativa,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| anche regolamentare, di volta in volta vigente e                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | anche regolamentare, di volta in volta vigente e                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |
| dal presente statuto e il Comitato per il Controllo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | dal presente statuto e il Comitato per il Controllo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |
| sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| Gli amministratori così nominati resteranno in                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Gli amministratori così nominati resteranno in                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| provvedere alla loro sostituzione nel rispetto                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | provvedere alla loro sostituzione nel rispetto                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| della disciplina vigente in materia di equilibrio tra                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | della disciplina vigente in materia di equilibrio tra                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| i generi e degli altri requisiti richiesti dalla                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | i generi e degli altri requisiti richiesti dalla                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |
| normativa vigente e dal presente statuto.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | normativa vigente e dal presente statuto.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |
| L'amministratore<br>indipendente<br>che<br>perde,<br>successivamente<br>alla<br>nomina,<br>i<br>requisiti<br>di<br>indipendenza,<br>deve<br>darne<br>immediata<br>comunicazione al Consiglio di amministrazione<br>e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del<br>numero minimo di amministratori indipendenti<br>richiesto dalla normativa anche regolamentare di<br>volta in volta vigente, decade dalla carica. | L'amministratore indipendente che perde<br>in<br>relazione<br>al<br>quale,<br>successivamente<br>alla<br>nomina, si verifichino circostanze idonee a<br>incidere<br>sui relativi<br>requisiti di indipendenza,<br>deve<br>darne<br>immediata<br>comunicazione<br>al<br>Consiglio di amministrazione fornendo tutti gli<br>elementi necessari o utili alla valutazione e,<br>nel caso in cui il Consiglio di amministrazione<br>valuti che tale amministratore abbia perduto<br>i requisiti di indipendenza richiesti dalla<br>normativa vigente e dal presente statuto e<br>ciò |

![](_page_15_Picture_0.jpeg)

| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024          | Testo proposto                                                                                                                                                                          |  |  |  |  |  |
|--------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|
|                                                        | comporti il venir meno del numero minimo di<br>amministratori<br>indipendenti<br>richiesto<br>dalla<br>normativa anche regolamentare di volta in volta<br>vigente, decade dalla carica. |  |  |  |  |  |
| L'Assemblea determina l'indennità in misura            | L'Assemblea determina l'indennità in misura                                                                                                                                             |  |  |  |  |  |
| fissa, unica e periodica, spettante ai componenti      | fissa, unica e periodica, spettante ai componenti                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |
| il Consiglio di amministrazione.                       | il Consiglio di amministrazione.                                                                                                                                                        |  |  |  |  |  |
| L'Assemblea può anche determinare un importo           | L'Assemblea può anche determinare un importo                                                                                                                                            |  |  |  |  |  |
| complessivo per la remunerazione di tutti gli          | complessivo per la remunerazione di tutti gli                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |
| Amministratori,                                        | Amministratori,                                                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |
| inclusi                                                | inclusi                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| quelli                                                 | quelli                                                                                                                                                                                  |  |  |  |  |  |
| investiti                                              | investiti                                                                                                                                                                               |  |  |  |  |  |
| di                                                     | di                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| particolari cariche.                                   | particolari cariche.                                                                                                                                                                    |  |  |  |  |  |
| Art. 13 -                                              | Art. 13 -                                                                                                                                                                               |  |  |  |  |  |
| Cariche sociali e deleghe di poteri                    | Cariche sociali e deleghe di poteri                                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |
| Il Consiglio di amministrazione, ove non sia           | Il Consiglio di amministrazione, ove non sia                                                                                                                                            |  |  |  |  |  |
| stato provveduto in sede di Assemblea, nomina          | stato provveduto in sede di Assemblea, nomina                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |
| tra i suoi componenti un Presidente. Può               | tra i suoi componenti un Presidente. Può                                                                                                                                                |  |  |  |  |  |
| nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più        | nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |
| Amministratori Delegati.                               | Amministratori Delegati.                                                                                                                                                                |  |  |  |  |  |
| Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in         | Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in                                                                                                                                          |  |  |  |  |  |
| volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi | volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi                                                                                                                                  |  |  |  |  |  |
| componenti. In caso di assenza o impedimento           | componenti. In caso di assenza o impedimento                                                                                                                                            |  |  |  |  |  |
| del Presidente, le funzioni vengono svolte da un       | del Presidente, le funzioni vengono svolte da un                                                                                                                                        |  |  |  |  |  |
| vicepresidente; in caso di assenza o impedimento       | vicepresidente; in caso di assenza o impedimento                                                                                                                                        |  |  |  |  |  |
| di entrambi, dall'Amministratore con maggiore          | di entrambi, dall'Amministratore con maggiore                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |
| anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di    | anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |
| carica, dal più anziano di età.                        | carica, dal più anziano di età.                                                                                                                                                         |  |  |  |  |  |
| Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti    | Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti                                                                                                                                     |  |  |  |  |  |
| di                                                     | di                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| legge,                                                 | legge,                                                                                                                                                                                  |  |  |  |  |  |
| delegare                                               | delegare                                                                                                                                                                                |  |  |  |  |  |
| le                                                     | le                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| proprie                                                | proprie                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| attribuzioni,                                          | attribuzioni,                                                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |
| determinandone                                         | determinandone                                                                                                                                                                          |  |  |  |  |  |
| i                                                      | i                                                                                                                                                                                       |  |  |  |  |  |
| limiti                                                 | limiti                                                                                                                                                                                  |  |  |  |  |  |
| di                                                     | di                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| delega,                                                | delega,                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |  |
| ad                                                     | ad                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| un                                                     | un                                                                                                                                                                                      |  |  |  |  |  |
| Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi         | Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi                                                                                                                                          |  |  |  |  |  |
| componenti, ad uno o più dei suoi componenti,          | componenti, ad uno o più dei suoi componenti,                                                                                                                                           |  |  |  |  |  |

![](_page_16_Picture_0.jpeg)

| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024        | Testo proposto                                       |
|------------------------------------------------------|------------------------------------------------------|
| eventualmente con la qualifica di Amministratori     | eventualmente con la qualifica di Amministratori     |
| Delegati,                                            | Delegati,                                            |
| attribuendo                                          | attribuendo                                          |
| loro                                                 | loro                                                 |
| la                                                   | la                                                   |
| firma,                                               | firma,                                               |
| individualmente o collettivamente, come esso         | individualmente o collettivamente, come esso         |
| crederà                                              | crederà                                              |
| di                                                   | di                                                   |
| stabilire.                                           | stabilire.                                           |
| Per                                                  | Per                                                  |
| la                                                   | la                                                   |
| validità                                             | validità                                             |
| delle                                                | delle                                                |
| deliberazioni                                        | deliberazioni                                        |
| del                                                  | del                                                  |
| Comitato                                             | Comitato                                             |
| Esecutivo                                            | Esecutivo                                            |
| sono                                                 | sono                                                 |
| necessari la presenza ed il voto favorevole della    | necessari la presenza ed il voto favorevole della    |
| maggioranza assoluta dei suoi componenti.            | maggioranza assoluta dei suoi componenti.            |
| Il Consiglio può anche nominare Direttori            | Il Consiglio può anche nominare Direttori            |
| Generali previo accertamento dei requisiti di        | Generali previo accertamento dei requisiti di        |
| onorabilità                                          | onorabilità                                          |
| normativamente                                       | normativamente                                       |
| prescritti,                                          | prescritti,                                          |
| designandoli                                         | designandoli                                         |
| anche                                                | anche                                                |
| fra                                                  | fra                                                  |
| i                                                    | i                                                    |
| componenti                                           | componenti                                           |
| del                                                  | del                                                  |
| Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma        | Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma        |
| individuale o collettiva, determinandone i poteri    | individuale o collettiva, determinandone i poteri    |
| e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per    | e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per    |
| determinati atti o categorie di atti. La nomina dei  | determinati atti o categorie di atti. La nomina dei  |
| Direttori, Vicedirettori e procuratori con la        | Direttori, Vicedirettori e procuratori con la        |
| determinazione delle rispettive retribuzioni e       | determinazione delle rispettive retribuzioni e       |
| attribuzioni può anche essere dal Consiglio          | attribuzioni può anche essere dal Consiglio          |
| deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli   | deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli   |
| Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.     | Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.     |
| Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la | Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la |
| decadenza dalla carica di Direttore Generale.        | decadenza dalla carica di Direttore Generale.        |
| Il Consiglio può istituire al proprio interno        | Il Consiglio può istituire al proprio interno        |
| comitati con funzioni consultive e propositive su    | comitati con funzioni consultive e propositive su    |
| specifiche                                           | specifiche                                           |
| materie                                              | materie                                              |
| determinandone                                       | determinandone                                       |
| le                                                   | le                                                   |
| attribuzioni e le facoltà.                           | attribuzioni e le facoltà.                           |
| All'interno del Consiglio di amministrazione è       | All'interno del Consiglio di amministrazione è       |
| costituito il Comitato per il Controllo sulla        | costituito il Comitato per il Controllo sulla        |
| Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i        | Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i        |
| quali devono essere in possesso dei requisiti di     | quali devono essere in possesso dei requisiti di     |
| onorabilità, di professionalità e di indipendenza    | onorabilità, di professionalità e di indipendenza    |
| previsti dalla normativa, anche regolamentare,       | previsti dalla normativa, anche regolamentare,       |

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Testo proposto                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
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| vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli<br>incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno<br>un membro del Comitato per il Controllo sulla<br>Gestione deve essere iscritto nel registro dei<br>revisori legali.                                                                                                                                                                                               | vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli<br>incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno<br>un membro del Comitato per il Controllo sulla<br>Gestione deve essere iscritto nel registro dei<br>revisori legali.<br>In particolare, ai fini<br>dei<br>requisiti di professionalità previsti dall'art. 1,<br>comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del<br>Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n.<br>162, si considerano materie e settori di<br>attività<br>strettamente<br>attinenti<br>a<br>quello<br>dell'impresa quelli indicati nel precedente<br>art. 3 del presente statuto, con particolare<br>riferimento tra l'altro a: la valutazione di<br>immobili e patrimoni immobiliari, le attività<br>connesse alla predisposizione di contratti di<br>appalto e di capitolati, il marketing e la<br>comunicazione<br>relativa<br>al<br>settore<br>immobiliare in generale, l'amministrazione<br>di condominii, la valutazione degli strumenti<br>urbanistici,<br>l'intermediazione<br>nella<br>compravendita immobiliare, la consulenza<br>nella progettazione edilizia. |
| I membri del Comitato per il Controllo sulla<br>Gestione<br>devono<br>essere<br>non<br>esecutivi<br>e,<br>conseguentemente, non possono essere membri<br>dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari<br>di deleghe gestorie o particolari cariche di natura<br>gestoria o incarichi direttivi e non possono<br>svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti<br>alla gestione della società o di società del gruppo. | I membri del Comitato per il Controllo sulla<br>Gestione<br>devono<br>essere<br>non<br>esecutivi<br>e,<br>conseguentemente, non possono essere membri<br>dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari<br>di deleghe gestorie o particolari cariche di natura<br>gestoria o incarichi direttivi e non possono<br>svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti<br>alla gestione della società o di società del gruppo.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024          | Testo proposto                                         |  |  |  |  |  |
|--------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|
| Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge     | Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge     |  |  |  |  |  |
| i                                                      | i                                                      |  |  |  |  |  |
| compiti                                                | compiti                                                |  |  |  |  |  |
| assegnati                                              | assegnati                                              |  |  |  |  |  |
| dalla                                                  | dalla                                                  |  |  |  |  |  |
| normativa,                                             | normativa,                                             |  |  |  |  |  |
| anche                                                  | anche                                                  |  |  |  |  |  |
| regolamentare, di volta in volta vigente.              | regolamentare, di volta in volta vigente.              |  |  |  |  |  |
| Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge     | Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge     |  |  |  |  |  |
| al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi        | al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi        |  |  |  |  |  |
| membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di    | membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di    |  |  |  |  |  |
| quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del         | quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del         |  |  |  |  |  |
| presente statuto.                                      | presente statuto.                                      |  |  |  |  |  |
| Art. 15 -                                              | Art. 15 -                                              |  |  |  |  |  |
| Riunioni del Consiglio di                              | Riunioni del Consiglio di                              |  |  |  |  |  |
| amministrazione                                        | amministrazione                                        |  |  |  |  |  |
| Il Consiglio di amministrazione è convocato            | Il Consiglio di amministrazione è convocato            |  |  |  |  |  |
| anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero | anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero |  |  |  |  |  |
| dal Presidente o da chi ne fa le veci.                 | dal Presidente o da chi ne fa le veci.                 |  |  |  |  |  |
| Il                                                     | Il                                                     |  |  |  |  |  |
| Consiglio                                              | Consiglio                                              |  |  |  |  |  |
| e                                                      | e                                                      |  |  |  |  |  |
| ove                                                    | ove                                                    |  |  |  |  |  |
| nominato,                                              | nominato,                                              |  |  |  |  |  |
| il                                                     | il                                                     |  |  |  |  |  |
| Comitato                                               | Comitato                                               |  |  |  |  |  |
| Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa        | Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa        |  |  |  |  |  |
| comunicazione al Presidente del Consiglio di           | comunicazione al Presidente del Consiglio di           |  |  |  |  |  |
| amministrazione, dal Comitato per il Controllo         | amministrazione, dal Comitato per il Controllo         |  |  |  |  |  |
| sulla Gestione o individualmente da un suo             | sulla Gestione o individualmente da un suo             |  |  |  |  |  |
| membro.                                                | membro.                                                |  |  |  |  |  |
| Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di   | Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di   |  |  |  |  |  |
| amministrazione è necessaria la presenza della         | amministrazione è necessaria la presenza della         |  |  |  |  |  |
| maggioranza degli Amministratori in carica ed il       | maggioranza degli Amministratori in carica ed il       |  |  |  |  |  |
| voto favorevole della maggioranza assoluta degli       | voto favorevole della maggioranza assoluta degli       |  |  |  |  |  |
| intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del     | intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del     |  |  |  |  |  |
| Presidente o di chi ne fa le veci.                     | Presidente o di chi ne fa le veci.                     |  |  |  |  |  |
| Le                                                     | Le                                                     |  |  |  |  |  |
| convocazioni                                           | convocazioni                                           |  |  |  |  |  |
| si                                                     | si                                                     |  |  |  |  |  |
| fanno                                                  | fanno                                                  |  |  |  |  |  |
| con                                                    | con                                                    |  |  |  |  |  |
| lettera                                                | lettera                                                |  |  |  |  |  |
| raccomandata,                                          | raccomandata,                                          |  |  |  |  |  |
| trasmissione                                           | trasmissione                                           |  |  |  |  |  |
| telefax                                                | telefax                                                |  |  |  |  |  |
| o                                                      | o                                                      |  |  |  |  |  |
| posta                                                  | posta                                                  |  |  |  |  |  |
| elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in     | elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in     |  |  |  |  |  |
| caso di urgenza con telegramma, trasmissione           | caso di urgenza con telegramma, trasmissione           |  |  |  |  |  |
| telefax o posta elettronica spediti almeno un          | telefax o posta elettronica spediti almeno un          |  |  |  |  |  |

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giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore in carica. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga

giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore in carica. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti **intervenuti e informati** tutti i suoi membri **e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato**.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il

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| Testo approvato da<br>Assemblea<br>15.04.2024 |          |       | Testo proposto                                |                                       |       |          |    |          |    |       |
|-----------------------------------------------|----------|-------|-----------------------------------------------|---------------------------------------|-------|----------|----|----------|----|-------|
| esclusivamente                                | mediante | mezzi | di                                            | Segretario,                           | salvo | che      | la | riunione | si | tenga |
| telecomunicazione senza indicazione del luogo |          |       | esclusivamente                                |                                       |       | mediante |    | mezzi    | di |       |
| fisico di svolgimento della riunione.         |          |       | telecomunicazione senza indicazione del luogo |                                       |       |          |    |          |    |       |
|                                               |          |       |                                               | fisico di svolgimento della riunione. |       |          |    |          |    |       |

# **1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso**

La proposta di modifica dello Statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

### **1.4 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione**

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

*"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,*

*preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione*

### **DELIBERA**

- *1. di approvare le modifiche dello Statuto sociale agli articoli 9, 11, 13 e 15, secondo i testi proposti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;*
- *2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese*

# **§ § §**

**2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni** 

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**dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.**

# Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, lo Statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni e, ai sensi dell'art. 2420-*ter* del codice civile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili; tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui all'articolo 2441, commi 4 e 5 del codice civile, ossia con esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai Soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più *tranche*, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-*ter* e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile anche mediante (i) l'emissione di obbligazioni convertibili e/o *warrant* e (ii) l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione, anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di *warrant* (la "**Delega**").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o *warrant*, entro cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi degli articoli 2420-*ter* e 2443 del codice civile, per l'importo massimo di Euro 50 milioni (cinquantamilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: *(i)* da effettuarsi mediante

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conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di *leasing*, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-*ter* del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o *(ii)* da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o *(iii)* da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o *partner* commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: *(i)* fissare, per ogni singola *tranche*, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o *warrant*, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola *tranche*, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili e/o *warrant* da emettere, l'eventuale assegnazione di *warrant* abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; *(ii)* dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e/o *warrant*) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; *(iii)* provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

### **2.1 Motivazioni e destinazione della Delega**

## Signori Azionisti,

come Vi è noto, in data 13 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato Linee guida strategiche per la redazione del nuovo piano industriale del Gruppo Restart (le "**Linee Guida**"). Le

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Linee Guida prevedono in punto di *business* la combinazione (i) di un modello bilanciato, che prevede l'acquisto in proprietà di *asset* immobiliari con l'obiettivo di generare ricavi costanti e indicizzati nel tempo che consentano di garantire una redditività stabile e (ii) di un modello opportunistico, con strategia finalizzata alla ricerca di opportunità di investimento e/o co-investimento opportunistico di portafogli o *assets distressed* sottostanti a NPL o UTP, da dover ristrutturare, sviluppare e riposizionare al fine di massimizzarne il valore per gli investitori/azionisti rivendendoli sul mercato.

Le Linee Guida prevedono inoltre – quali obiettivi da conseguire nell'arco di piano di durata almeno quadriennale che sarà delineato dal Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dalla prossima Assemblea – di aumentare il GAV immobiliare mediante una calibrata combinazione di investimenti con profili di rischio basso uniti ad investimenti con profilo di rischio più elevato e opportunistico, facendo un limitato ricorso alla leva finanziaria limitato, al fine di perseguire un "*Loan to Value*" complessivo nell'ordine del 40% circa.

Al fine di supportare il processo di crescita del GAV immobiliare previsto dalle Linee Guida e il conseguente rilancio del *business* immobiliare – che, come noto, il nuovo Socio di riferimento Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("**ILM**"), in sede di dichiarazione delle intenzioni *ex* art. 120, comma 4-*bis*, del TUF, ha dichiarato di voler favorire – si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari e gli strumenti necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato immobiliare, agendo in maniera tempestiva per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti e per incrementare il patrimonio immobiliare della Società e del Gruppo. Pertanto, la Delega consentirebbe (i) di conseguire i predetti vantaggi al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie in un mercato caratterizzato dell'alta incertezza e volatilità e (ii) di reperire risorse finanziarie utili per un miglior raggiungimento degli obiettivi delle Linee Guida che saranno declinati compiutamente dal Consiglio di Amministrazione nel nuovo piano industriale del Gruppo Restart.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi *stakeholders*, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, l'eventuale emissione di obbligazioni convertibili e l'eventuale assegnazione di *warrant*, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del *trend* del mercato e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di *asset* congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Restart, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-*ter* del codice

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civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.

### **2.2 Ammontare della Delega**

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

### **2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Restart**

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società e del Gruppo Restart, si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sin dal 16 aprile 2024 presso la sede sociale, sul sito *internet* della Società all'indirizzo [www.restart](http://www.restart-group.com/)[group.com](http://www.restart-group.com/) (sezione "*Investor relations – Bilanci e Relazioni infrannuali*") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo [www.1info.it,](http://www.1info.it/) insieme alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

### **2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento**

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

### **2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura**

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-*ter* del codice civile.

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La Delega include altresì la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche mediante (i) l'emissione di obbligazioni convertibili e/o *warrant* e (ii) l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di *warrant*, e (iii) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

### **2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni**

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 26 aprile 2029 ai sensi degli articoli 2420-*ter* e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o *warrant*. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi degli articoli 2420-*ter* e 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

### **2.7 Data di godimento delle azioni**

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti da ciascun aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni *tranche*, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di *warrant*.

### **2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione**

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta

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interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

In ogni caso, si rileva che la Delega prevede anche aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi, anche significativi, per gli Azionisti.

### **2.9 Compagine azionaria di Restart a seguito dell'esercizio della Delega**

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

### **2.10Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega**

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

### **2.11 Modifica dello statuto sociale**

All'approvazione della proposta di Delega di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

| Testo approvato da Assemblea<br>15.04.2024                  | Testo proposto                                              |
|-------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|
| Articolo 5<br>–<br>Capitale                                 | Articolo 5<br>–<br>Capitale                                 |
| Il<br>capitale<br>sociale<br>è<br>determinato<br>in<br>euro | Il<br>capitale<br>sociale<br>è<br>determinato<br>in<br>euro |
| 5.004.744,38<br>(cinquemilioni<br>quattromila               | 5.004.744,38<br>(cinquemilioni<br>quattromila               |
| settecento quarantaquattro e trentotto cent) ed è           | settecento quarantaquattro e trentotto cent) ed è           |
| diviso<br>in<br>n.<br>32.009.618<br>(trentaduemilioni       | diviso<br>in<br>n.<br>32.009.618<br>(trentaduemilioni       |
| novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza           | novemila seicentodiciotto) azioni ordinarie senza           |
| valore nominale.                                            | valore nominale.                                            |
| Si dà atto che:                                             | Si dà atto che:                                             |

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- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

- per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant –

- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

- per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant –

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| Testo approvato da Assemblea<br>15.04.2024 | Testo proposto |
|--------------------------------------------|----------------|
|                                            |                |

tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;

- per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea

tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;

- per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea

![](_page_29_Picture_0.jpeg)

SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila

centoquarantasei e novan-tacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio

SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila

centoquarantasei e novan-tacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio

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| Testo approvato da Assemblea<br>15.04.2024                | Testo proposto                                            |
|-----------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|
| dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant         | dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant         |
| esercitati;                                               | esercitati;                                               |
| -<br>in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è            | -<br>in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è            |
| stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     | stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     |
| (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55               | (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55               |
| (cinquanta<br>e<br>cinquantacinque<br>cent),<br>con       | (cinquanta<br>e<br>cinquantacinque<br>cent),<br>con       |
| l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie         | l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie         |
| a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta)               | a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta)               |
| warrant esercitati;                                       | warrant esercitati;                                       |
| -<br>in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è         | -<br>in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è         |
| stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     | stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     |
| (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60              | (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60              |
| (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con            | (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con            |
| l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni              | l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni              |
| ordinarie<br>a<br>compendio<br>dei<br>n.<br>30.360        | ordinarie<br>a<br>compendio<br>dei<br>n.<br>30.360        |
| (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;          | (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;          |
| -<br>in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è         | -<br>in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è         |
| stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     | stato<br>parzialmente<br>eseguito<br>per<br>l'importo     |
| (comprensivo<br>di<br>sovrapprezzo)<br>di<br>euro         | (comprensivo<br>di<br>sovrapprezzo)<br>di<br>euro         |
| 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent),        | 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent),        |
| con<br>l'emissione<br>di<br>n.<br>23.964<br>(ventitremila | con<br>l'emissione<br>di<br>n.<br>23.964<br>(ventitremila |
| novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a              | novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a              |
| compendio<br>dei<br>n.<br>718.920                         | compendio<br>dei<br>n.<br>718.920                         |
| (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant           | (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant           |
| esercitati;                                               | esercitati;                                               |
| -<br>in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria     | -<br>in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria     |
| ha deliberato di estendere il periodo di esercizio        | ha deliberato di estendere il periodo di esercizio        |
| dei warrant sino al quinto giorno lavorativo              | dei warrant sino al quinto giorno lavorativo              |
| bancario del mese di luglio 2022 incluso, con             | bancario del mese di luglio 2022 incluso, con             |
| conseguente<br>proroga<br>del<br>termine<br>finale<br>di  | conseguente<br>proroga<br>del<br>termine<br>finale<br>di  |
| sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto             | sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto             |
| giorno lavorativo bancario del mese di luglio             | giorno lavorativo bancario del mese di luglio             |
| 2022<br>incluso<br>(intendendosi<br>correlativamente      | 2022<br>incluso<br>(intendendosi<br>correlativamente      |

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modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);

- in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

- in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

- in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

- in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);

- in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

- in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

- in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

- in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo

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bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);

- in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

- in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);

- in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

- in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

**L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 26 aprile 2024, ha** 

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| Testo approvato da Assemblea<br>15.04.2024 | Testo proposto                                                                                 |
|--------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                                            | deliberato<br>di<br>attribuire<br>al<br>Consiglio<br>di                                        |
|                                            | Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-                                                 |
|                                            | e 2443 del codice civile, la facoltà di<br>ter                                                 |
|                                            | aumentare il capitale sociale, a pagamento,                                                    |
|                                            | in una o più volte, anche in via scindibile,                                                   |
|                                            | anche mediante emissione di obbligazioni                                                       |
|                                            | convertibili e/o<br>,<br>entro cinque anni<br>warrant                                          |
|                                            | dalla data della deliberazione, per l'importo                                                  |
|                                            | massimo<br>di<br>Euro<br>50.000.000,00                                                         |
|                                            | (cinquantamilioni/00),<br>comprensivo                                                          |
|                                            | dell'eventuale<br>sovrapprezzo,<br>sia<br>con                                                  |
|                                            | riconoscimento del diritto di opzione ai sensi                                                 |
|                                            | dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia                                                 |
|                                            | anche con esclusione del diritto di opzione                                                    |
|                                            | ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice                                               |
|                                            | civile in quanto, anche alternativamente: (i)                                                  |
|                                            | da effettuarsi mediante conferimenti di beni                                                   |
|                                            | in natura afferenti all'oggetto sociale (quali,                                                |
|                                            | a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:                                                 |
|                                            | beni<br>immobili,<br>partecipazioni,<br>strumenti<br>finanziari in generale, contratti di<br>, |
|                                            | leasing<br>aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di                                         |
|                                            | avvalersi<br>delle<br>disposizioni<br>contenute                                                |
|                                            | nell'art. 2343-<br>del codice civile e, ove del<br>ter                                         |
|                                            | caso, di prevedere –<br>nel caso di esistenza di                                               |
|                                            | eventuali<br>diritti<br>di<br>prelazione<br>sui<br>beni                                        |
|                                            | oggetto<br>di<br>conferimento<br>–<br>eventuali                                                |
|                                            | conferimenti<br>alternativi;<br>e/o<br>(ii)<br>da                                              |
|                                            | effettuarsi nel limite del dieci per cento del                                                 |
|                                            | capitale preesistente, a condizione che il                                                     |
|                                            | prezzo di emissione corrisponda al valore di                                                   |
|                                            | mercato delle azioni e che ciò sia confermato                                                  |
|                                            | in apposita relazione da un revisore legale o                                                  |

![](_page_34_Picture_0.jpeg)

| Testo approvato da Assemblea<br>15.04.2024 | Testo proposto                                                                                  |
|--------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                                            | da una società di revisione; e/o (iii) da                                                       |
|                                            | effettuarsi a favore del pubblico e/o di                                                        |
|                                            | soggetti<br>individuati<br>dall'organo                                                          |
|                                            | amministrativo<br>nell'ambito<br>di<br>investitori                                              |
|                                            | istituzionali e/o professionali e/o investitori                                                 |
|                                            | di medio lungo periodo (persone fisiche e/o                                                     |
|                                            | giuridiche) e/o<br>commerciali e/o<br>partner                                                   |
|                                            | finanziari e/o strategici.                                                                      |
|                                            | L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti                                                       |
|                                            | ha,<br>inoltre,<br>deliberato<br>di<br>conferire<br>al                                          |
|                                            | Consiglio<br>di<br>Amministrazione<br>ogni<br>più                                               |
|                                            | ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per                                                    |
|                                            | ogni singola<br>, modalità, termini e<br>tranche                                                |
|                                            | condizioni tutte dell'aumento di capitale e                                                     |
|                                            | delle emissioni di azioni e/o obbligazioni                                                      |
|                                            | convertibili e/o<br>, ivi incluso a titolo<br>warrant                                           |
|                                            | esemplificativo il potere di determinare per                                                    |
|                                            | ogni<br>singola<br>,<br>i<br>destinatari,<br>la<br>tranche                                      |
|                                            | scindibilità o inscindibilità, il numero, il                                                    |
|                                            | prezzo di emissione (compreso l'eventuale                                                       |
|                                            | sovrapprezzo),<br>la<br>tipologia<br>e<br>le                                                    |
|                                            | caratteristiche<br>delle<br>azioni<br>e/o<br>delle                                              |
|                                            | obbligazioni convertibili e/o dei<br>da<br>warrant                                              |
|                                            | emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni                                                     |
|                                            | con<br>caratteristiche<br>diverse<br>da<br>quelle<br>in                                         |
|                                            | circolazione alla data della loro emissione),                                                   |
|                                            | l'eventuale<br>assegnazione<br>di<br>warrant                                                    |
|                                            | abbinati, le modalità e le tempistiche di<br>sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti |
|                                            | dalla<br>legge;<br>(ii)<br>dare<br>attuazione<br>ed                                             |
|                                            | esecuzione all'aumento di capitale di volta in                                                  |
|                                            | volta deliberato e adempiere alle formalità                                                     |
|                                            | necessarie<br>per<br>procedere<br>all'offerta<br>in                                             |
|                                            |                                                                                                 |

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### **2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso**

La proposta di modifica dello Statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

### **2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione**

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: *"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,*

*preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse* 

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# *della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione*

### **DELIBERA**

- *1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;*
- *2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, mediante l'inserimento in calce dei seguenti commi:*

*«L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 26 aprile 2024, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.* 

![](_page_37_Picture_0.jpeg)

*L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o dei warrant da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.»*;

*3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o dei warrant da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), l'eventuale assegnazione di warrant abbinati, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o, ove del caso, all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato*".

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§ § §

Milano, 16 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Francesca Romana Sabatini