M&A Activity • Mar 30, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON "TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA" JÄLJEMPÄNÄ.
North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023 (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 24.11.2022 julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan sekä 13.1.2023 ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan, 10.2.2023 toisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan, 15.2.2023 kolmannen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan, 28.2.2023 neljännen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan ja 17.3.2023 viidennen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa).
North (BC) Lux Holdco SARL (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö), Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Corbis S.A. muodostavat konsortion Ostotarjousta varten ("Konsortio").
Caverion julkisti 17.3.2023, että Caverionin hallitus on päättänyt suunnatusta maksuttomasta osakeannista Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman (Performance Share Plan) 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman (Restricted Share Plan) 2020–2022 mukaisten osakepalkkioiden maksamista varten. Hallitus on päättänyt luovuttaa suunnatussa maksuttomassa osakeannissa 408 964 Caverionin hallussa olevaa Caverionin osaketta osakepalkkioohjelmiin kuuluville 92 avainhenkilölle ohjelmien ehtojen mukaisesti, joista 324 582 osaketta luovutetaan suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 yhteydessä ja 84 382 osaketta luovutetaan ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 yhteydessä. Ohjelmien yhteydessä ei lasketa liikkeeseen uusia osakkeita. Lisäksi Caverion on 23.3.2023 julkaissut pörssitiedotteen, jonka mukaan Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Crayfish BidCo Oy:n tarjousta, ellei Tarjouksentekijä käytä oikeuttaan parantaa tarjoustaan ja esitä tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Crayfish BidCo Oy:n tarjous, viimeistään 4.4.2023. Tämän johdosta Tarjouksentekijä on 23.3.2023 julkaissut pörssitiedotteen, jossa Tarjouksentekijä ilmoitti, että se arvioi parhaillaan seuraavia toimiaan. Lisäksi Caverionin varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.3.2023, ja Caverion julkaisi yhtiökokouksen päätökset 27.3.2023. Ostotarjouksen Tarjousvastiketta oikaistaan aiemmin julkistetulla tavoin Caverionin 27.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen osingonmaksua koskevan päätöksen seurauksena siten, että Käteisvastike (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) on 7,80 euroa Osakkeelta ja liikkeeseen laskettujen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) nimellisarvo on 8,30 euroa Osakkeelta. Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla sekä lisäämällä Caverionin 17.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi S, Caverionin 23.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi T, Tarjouksentekijän 23.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi U, Caverionin 27.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi V, ja Tarjouksentekijän 28.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen Tarjousasiakirjan Liitteeksi W. Tämän Täydennysasiakirjan yhteydessä Tarjouksentekijä jatkaa Ostotarjouksen tarjousaikaa päättymään 17.4.2023.
Caverion julkisti 17.3.2023, että Caverionin hallitus on päättänyt suunnatusta maksuttomasta osakeannista Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 mukaisten osakepalkkioiden maksamista varten. Caverionin hallitus on päättänyt luovuttaa suunnatussa maksuttomassa osakeannissa 408 964 Caverionin hallussa olevaa Caverionin osaketta osakepalkkio-ohjelmiin kuuluville 92 avainhenkilölle ohjelmien ehtojen mukaisesti. Suunnatun osakeannin jälkeen Caverionilla on 136 881 609 ulkona olevaa Osaketta ja 2 038 483 omaa osaketta.
Caverionin 17.3.2023 julkistaman suunnatun maksuttoman osakeannin, joka toteutetaan Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 mukaisten osakepalkkioiden maksamiseksi, johdosta Tarjouksentekijä vahvistaa, että Ostotarjouksen Tarjousvastiketta ei oikaista tämän suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena. Tarjouksentekijä ja Caverion ovat aiemmin sopineet Yhdistymissopimuksessa, että mikäli Ostotarjous toteutetaan, Caverion maksaa käteisellä kaikki maksamatta olevat palkkiot, jotka maksetaan muun muassa sen suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 perusteella. Tarjouksentekijä on Caverionin pyynnöstä hyväksynyt palkkioiden maksamisen käteismaksun sijaan Caverionin omien osakkeiden luovutuksena ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin, josta Caverionin hallitus on 17.3.2023 päättänyt, ja Tarjouksentekijä on vahvistanut Caverionille, että Tarjouksentekijä ei tule oikaisemaan Ostotarjouksen Tarjousvastiketta tämän suunnatun osakeannin perusteella, koska kyse on sellaisten palkkioiden maksamisesta, joista on sovittu jo aiemmin ja joista Tarjouksentekijä oli tietoinen Ostotarjousta aloittaessaan. Tämän johdosta Tarjouksentekijä muuttaa alla lueteltuja Tarjousasiakirjan kohtia seuraavasti:
Kohdan "Vaihtoehtoista Vastiketta koskeva tiivistelmä – Keskeiset tiedot arvopapereista ja Viivästetyistä Saamisoikeuksista – Mitkä ovat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien keskeiset ominaisuudet?" viidettä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:
"Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 136 881 609 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi näiden ehtojen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta perusteisesti. Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä."
Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 136 881 609 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike". Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä."
Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Tarjousaika ja Tarjousvastike" toista kappaletta muutetaan lisäämällä seuraava alleviivattu ja lihavoitu kohta:
"Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet tarjoamalla Yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden valita joko (i) 8,00 euron osakekohtaisen käteisvastikkeen, tai (ii) yhden (1) Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin jokaista Osaketta kohden, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijaan Tarjouksentekijä tarjoaa osakkeenomistajille, joiden Osakkeet ovat suomalaisilla osakesäästötileillä, mahdollisuuden valita viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista. Tarjousvastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike". Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästettyihin Saamisoikeuksiin ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja niiden liikkeeseenlaskun jälkeen. Tarjouksentekijä on Caverionin pyynnöstä hyväksynyt Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman (Performance Share Plan) 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman (Restricted Share Plan) 2020–2022 alaisten palkkioiden maksamisen Caverionin omien osakkeiden luovutuksena ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin, josta Caverionin hallitus on 17.3.2023 päättänyt, Yhdistymissopimuksessa sovitun näiden ohjelmien käteismaksun sijaan ilman, että Ostotarjouksen Tarjousvastiketta oikaistaan tämän suunnatun osakeannin perusteella."
Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike" kahdeksatta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:
"Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 136 881 609 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi näiden ehtojen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta perusteisesti. Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä."
Kohdan "Caverionin esittely – Osakkeet ja osakepääoma" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Caverionin rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 1 000 000 euroa ja Caverionin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 138 920 092, joista 136 472 645 136 881 609 on ulkona olevia Osakkeita ja 2 447 447 2 038 483 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Caverionin osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Caverionin yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä osakepääoman vähimmäis- tai enimmäismäärästä."
Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Caverionin osakeperusteiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Yhdistymissopimuksen mukaan, mikäli Ostotarjous toteutetaan, Caverion maksaa käteisenä kaikki suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien (Performance Share Plan) 2022–2024, 2021–2023 ja 2020–2022 mukaiset avoimet palkkiot, perustuen tulostavoitteiden saavuttamiseen 30.9.2022 mennessä ja suhteutettuna kuluneeseen aikaan, ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) 2018–2022 neljännen maksuerän sekä ehdollisten osakepalkkiojärjestelmien (Restricted Share Plan) 2022–2024, 2021–2023 ja 2020–2022 mukaiset avoimet palkkiot. Suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien (Performance Share Plan) ja ehdollisten osakepalkkiojärjestelmien (Restricted Share Plan) mukaiset avoimet palkkiot maksetaan kolmen (3) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen toteuttamisesta ja ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) neljännen maksuerän mukaiset palkkiot maksetaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä, kussakin tapauksessa sillä edellytyksellä, että osallistuja ei ole vapaaehtoisesti irtisanoutunut tehtävästään Caverionilla ennen kyseistä ajankohtaa. Ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) mukaiset maksamatta olevat palkkiot saatetaan myös maksaa aiemmin, mikäli ohjelman ehdot niin edellyttävät. Edellä esitetystä poiketen Tarjouksentekijä on hyväksynyt Caverionin 17.3.2023 julkistaman Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman (Performance Share Plan) 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman (Restricted Share Plan) 2020–2022 mukaiset palkkiomaksut Caverionin omien osakkeiden luovutuksena ja niihin liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin. Näiden järjestelmien Edelleen avoimien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella jäljellä oleva Caverionin maksettavaksi tuleva kokonaismäärä on noin 17,8 miljoonaa euroa 10,6 miljoonaa euroa (pois lukien henkilöstösivukulut)."
Caverion julkisti 23.3.2023, että Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Crayfish BidCo Oy:n tarjousta, ellei Tarjouksentekijä käytä oikeuttaan parantaa tarjoustaan ja esitä tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Crayfish BidCo Oy:n tarjous, viimeistään 4.4.2023. Tiedotteen mukaan Crayfish BidCo Oy on laskenut tarjouksensa hyväksymisehtoa 90 prosentista 66 2/3 prosenttiin. Tämän johdosta Tarjouksentekijä muuttaa alla lueteltuja Tarjousasiakirjan kohtia seuraavasti:
Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Caverionin hallituksen lausunto" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:
"Arvioituaan Ostotarjouksen ja sen ehdot sekä muut saatavilla olevat tiedot, Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Caverionin hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Caverionin hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta, BofA Securitiesilta, 3.11.2022 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on liitetty kokonaisuudessaan liitteeksi 1 Caverionin hallituksen lausunnossa, joka on annettu 18.11.2022 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 24.1.2023 tehtyjen muutosten johdosta Caverionin hallitus on 9.2.2023 julkistanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen Päivitetyn Lausuntonsa. Päivitetyn Lausunnon mukaan Caverionin hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti suosittelee edelleen Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Päivitetty Lausunto on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä G. Caverionin hallitus on saanut Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta BofA Securitiesilta 24.1.2023 päivätyn päivitetyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen (24.1.2023 julkistettujen parannettujen ehtojen mukaisesti) mukaan maksettava parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. BofA Securitiesin päivitetty lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Caverionin hallituksen julkistaman Päivitetyn Lausunnon liitteeksi 1. Caverion julkisti 23.3.2023, että Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Crayfish BidCo Oy:n tarjousta, ellei Tarjouksentekijä käytä
Kohtaa "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Muut julkiset ostotarjoukset" muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:
"Tarjouksentekijän tietojen mukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta 24.11.2022 päivätyn Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Caverion tiedotti 10.1.2023, että Crayfish Bidco Oy, Triton Fund V:n määräysvallassa oleva suomalainen yhtiö, on julkistanut vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen, jonka mukaisesti Crayfish Bidco Oy on tarjoutunut ostamaan Caverionin kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet 8,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella. Caverionin pörssitiedotteen mukaan Crayfish Bidco Oy:n ostotarjous on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle, mukaan lukien sille, että ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka yhdessä Crayfish Bidco Oy:n minkä tahansa muuten hankkimien osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, ja että Crayfish Bidco Oy on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät. Caverionin pörssitiedote 10.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi D ja Tarjouksentekijän pörssitiedote koskien muun muassa sen näkemyksiä kilpailevasta tarjouksesta 11.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi E. Caverion tiedotti 24.2.2023, että Crayfish BidCo Oy on julkistanut päättäneensä korottaa Crayfishin Ostotarjouksen mukaisen tarjousvastikkeen 8,95 euroon käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Crayfish Bidco Oy:n ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Caverionin pörssitiedote 24.2.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi K, Tarjouksentekijän pörssitiedote 24.2.2023 koskien sen vaihtoehtojen arviointia on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi L ja Caverionin 27.2.2023 pörssitiedote koskien Caverionin hallituksen arviointia on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi M. Crayfish BidCo Oy julkisti 7.3.2023, että se aloittaa kilpailevan tarjouksensa 8.3.2023 ja julkaisi tarjousasiakirjansa. Asiaa koskeva Caverionin pörssitiedote 7.3.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi N. Caverionin pörssitiedote 9.3.2023, joka koskee molempien tarjousten tarkempaa arviointia, on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi P. Caverion julkisti 23.3.2023, että Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Crayfish BidCo Oy:n tarjousta, ellei Tarjouksentekijä käytä oikeuttaan parantaa tarjoustaan ja esitä tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Crayfish BidCo Oy:n tarjous, viimeistään 4.4.2023. Tiedotteen mukaan Crayfish BidCo Oy on laskenut tarjouksensa hyväksymisehtoa 90 prosentista 66 2/3 prosenttiin. Caverionin 23.3.2023 julkaisema pörssitiedote on Tarjousasiakirjan Liitteenä T ja Tarjouksentekijän 23.3.2023 julkaisema pörssitiedote, joka koskee sen arviointia sen seuraavista toimista, on Tarjousasiakirjan Liitteenä U."
Kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät viranomaishyväksynnät on saatu ja Ostotarjouksen tarjousajan oli tarkoitus päättyä 31.3.2023. Tähän Täydennysasiakirjaan sisältyvien uusien tietojen johdosta Tarjouksentekijä on jatkanut Ostotarjouksen tarjousaikaa 17.4.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tämän johdosta Tarjouksentekijä muuttaa alla lueteltuja Tarjousasiakirjan kohtia seuraavasti:
Kansisivun kuudetta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:
"Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.3.2023 17.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ("Tarjousaika"). Katso lisätietoja kohdasta "Ostotarjouksen ehdot"."
Kohdan "Vaihtoehtoista Vastiketta koskeva tiivistelmä – Keskeiset tiedot Vaihtoehtoisen Vastikkeen yleisölle tarjoamisesta – Mitkä ovat Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen sijoittamisen edellytykset ja aikataulu?" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.3.2023 17.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksynnän Vaihtoehtoisella Vastikkeella voi toimittaa vasta 13.2.2023 alkaen."
Kohdan "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Eräitä tärkeitä päivämääriä" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole edelleen jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä säännösten mukaisesti:
| Ostotarjouksen julkistus | 3.11.2022 |
|---|---|
| Tarjousaika alkaa | 24.11.2022 |
| Tarjouksentekijä julkisti päätöksensä korottaa Ostotarjouksen tarjousvastiketta sekä muut Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen ehtojen muutokset |
24.1.2023 |
| Tarjousaika päättyy aikaisintaan, jollei sitä jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti; Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista |
31.3.2023 17.4.2023 |
| Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen (alustava) | 3.4.2023 18.4.2023 |
| Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen (alustava) | 6.4.2023 21.4.2023 |
| Tarjousvastikkeen maksaminen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlasku sekä Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavien siirtokelvottomien arvo osuustilikirjausten kirjaaminen osakesäästötileille (alustava) |
2.5.2023 15.5.2023 mennessä" |
Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:
"Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.3.2023 17.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ennen 13.2.2023 Ostotarjouksen hyväksyntä on mahdollista toimittaa vain Käteisvastikkeella."
Kohdan "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" kolmatta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:
"Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, Tarjouksentekijä voi erityisestä syystä pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli. Tarjouksentekijä on jatkanut Tarjousaikaa 31.3.2023 17.4.2023 asti ja pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti ottaen huomioon Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevat määräykset ja ohjeet 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet"). Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää."
Caverionin varsinainen yhtiökokous pidettiin ja Caverion julkaisi varsinaisen yhtiökokouksen päätökset pörssitiedotteella 27.3.2023. Varsinaisen yhtiökokouksen tekemän osingonjakopäätöksen johdosta Tarjouksentekijä julkisti Tarjoushinnan oikaisua koskevan pörssitiedotteen 28.3.2023. Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla:
Kaikki Tarjousasiakirjassa olevat viittaukset 8,00 euron Käteisvastikkeeseen tai 8,00 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavaan käteisvastikkeeseen ovat 28.3.2023 alkaen viittauksia 7,80 euron Käteisvastikkeeseen tai 7,80 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavaan käteisvastikkeeseen.
Kaikki viittaukset Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien 8,50 euron nimellisarvoon ovat 28.3.2023 alkaen viittauksia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien 8,30 euron nimellisarvoon. Vastaavasti kaikki viittaukset 8,50 euron kiinteään, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavaan käteismaksuun Osakkeelta, , ovat 28.3.2023 alkaen viittauksia 8,30 euron kiinteään, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavaan käteismaksuun Osakkeelta. Kaikki viittaukset Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien 8,50 euron vähimmäismerkintämäärään ja arvo-osuuden yksikkökokoon ovat 28.3.2023 alkaen viittauksia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien 8,30 euron vähimmäismerkintämäärään ja arvo-osuuden yksikkökokoon.
Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet" neljättä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Caverionin varsinainen yhtiökokous on 27.3.2023 päättänyt hallitus on ehdottanut Caverionin varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,20 euroa Osakkeelta osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Mikäli Tarjousaika päättyy 31.3.2023 ja Ostotarjous toteutetaan, Ostotarjouksen ehtojen mukainen Toteutuspäivä olisi 2.5.2023 mennessä, ja varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetun Koska osingon täsmäytyspäivä ajoittuisi ajoittuu ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, jolloin Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta oikaistaisiin oikaistaan edellä kuvatulla tavalla sellaisten Osakkeiden osalta, joita ei ole selvitetty Tarjouksentekijälle osingon täsmäytyspäivänä. Osingonmaksua koskevan Tarjousvastikkeen oikaisun johdosta Käteisvastike on 28.3.2023 alkaen 7,80 euroa Osakkeelta ja liikkeeseen laskettavien Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien nimellisarvo on 8,30 euroa Osakkeelta, ehdollisena mahdollisille lisäoikaisuille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti."
Kohdan "Caverionin esittely – Valtuutukset – Valtuutus koskien osakeantia" ensimmäistä ja neljättä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Caverionin 28.3.2022 27.3.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua että Caverionin hallussa olevien osakkeiden siirtoa. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä ei saa ylittää 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia Caverionin kaikista osakkeista."
"Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Caverionin hallitus on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous antaisi hallitukselle vastaavan valtuutuksen, joka kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja joka on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti."
Kohdan "Caverionin esittely – Valtuutus koskien omien osakkeiden hankkimista sekä niiden pantiksi ottamisesta" ensimmäistä ja neljättä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:
"Caverionin 28.3.2022 27.3.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 13 500 000 omaa osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista."
"Valtuutus on voimassa 28.9.2023 asti. Caverionin hallitus on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous antaisi hallitukselle vastaavan valtuutuksen, joka kumoaisi varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta ja joka on voimassa 27.9.2024 asti."
Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla ja tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on 30.3.2023 alkaen saatavilla internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla ja tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on 30.3.2023 alkaen saatavilla internetissä osoitteessa www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer.
Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/609. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin eikä Tarjousasiakirjaa ja tätä Täydennysasiakirjaa ja niihin liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin (mukaan lukien millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä suoraan tai välillisesti tai millään tällaisella tavalla tai välineellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa taikka näistä valtioista. Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan jäljennöksiä ja niihin liittyviä asiakirjoja ei siten postiteta, lähetetä edelleen, välitetä tai muuten levitetä tai lähetetä eikä niitä saa postittaa, lähettää edelleen, välittää tai muuten levittää Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, kanadalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, uusiseelantilaisen tai eteläafrikkalaisen henkilön lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita osakkeenomistajan lukuun), saa levittää, lähettää edelleen, postittaa, välittää tai lähettää niitä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa eikä näihin valtioihin taikka näistä valtioista. Ostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan esittävän Tarjouksentekijälle, että kyseiset henkilöt noudattavat näitä rajoituksia ja mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄSSÄ TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Tämä Täydennysasiakirja sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta. Yleisesti sanat kuten saattaa, pitäisi, voisi, pyrkii, tulee, tulisi, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, tavoittelee, tarkastelee, näkee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia.
Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista.
Tekijöihin, jotka voisivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti tai muutoin; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Caverionin kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöstöä ja ylläpitää asiakassuhteita; sekä toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista sekä muita tekijöitä.
Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien tarkkuudesta tai täydellisyydestä tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.
Caverion Oyj Pörssitiedote 17.3.2023 klo 18.00
Caverion Oyj:n hallitus ("Yhtiö" ja "Hallitus") on päättänyt suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman (Performance Share Plan) 2020-2022 ja Yhtiön ehdollisen osakepalkkio-ohjelman (Restricted Share Plan) 2020-2022 mukaisen osakepalkkioiden maksamista varten. Osakkeiden luovuttaminen suunnatulla maksuttomalla osakeannilla perustuu Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 Hallitukselle antamaan valtuutukseen.
Hallitus on 17.3.2023 päättänyt luovuttaa suunnatussa maksuttomassa osakeannissa 408 964 Yhtiön hallussa olevaa Yhtiön osaketta osakepalkkio-ohjelmiin kuuluville 92 avainhenkilöille ohjelmien ehtojen mukaisesti, joista 324 582 osaketta luovutetaan suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020-2022 yhteydessä ja 84 382 osaketta luovutetaan ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020-2022 yhteydessä. Ohjelmien yhteydessä ei lasketa liikkeeseen uusia osakkeita eikä ohjelmalla siten ole laimentavaa vaikutusta. Ennen suunnattua osakeantia Yhtiöllä oli hallussaan yhteensä 2 447 447 osaketta, joista suunnatun osakeannin jälkeen Yhtiön haltuun jää 2 038 483 osaketta.
Hallitus päätti joulukuussa 2015 osakepohjaisesta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta konsernin johdolle. Joulukuussa 2019 Hallitus hyväksyi uuden ohjelmajakson vuosille 2020-2022. Yksityiskohtaisempia tietoja ohjelmista on esitetty 18.12.2015 ja 18.12.2019 julkistetuissa pörssitiedotteissa. Ohjelmien tavoitteena on muun muassa yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet Yhtiön omistaja-arvon edistämiseksi, sitouttaa avainjohto Yhtiöön ja sen strategisiin tavoitteisiin sekä tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkio-ohjelma.
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, puh. 040 5581 328, [email protected]
Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.caverion.fi @CaverionSuomi
#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion
Caverion Oyj Sisäpiiritieto 23.3.2023 klo 9.00
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Caverion Oyj:n hallitus ("Hallitus") ilmoitti 9.3.2023, että se aikoo julkistaa suosituksensa North Holdings 3 Oy:n ("Bain Konsortio") 24.1.2023 julkistamasta ja Crayfish BidCo Oy:n ("Triton") 24.2.2023 julkistamasta ostotarjouksesta kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Bain Konsortion Tarjous" ja "Tritonin Tarjous") niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Bain Konsortion Tarjouksen tarjousajan päättymistä. Bain Konsortion jäseniä ovat muun muassa Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Corbis S.A. ("Konsortion Osakkeenomistajat"), jotka yhdessä omistavat noin 26,7 prosenttia Osakkeista.
Kuten on todettu Hallituksen tiedotteessa 9.3.2023, Hallitus on pyytänyt tarjouksentekijöiltä lisätietoja ja selvyyttä seuraaviin olosuhteisiin:
23.3.2023 Triton alensi tarjouksensa hyväksymisehtoa yli 90 prosentista 66 2/3 prosenttiin (Tritonin tiedote on tämän tiedotteen liitteenä 1). Alhaisempi hyväksymisehto Tritonin Tarjouksessa tarkoittaa, etteivät Konsortion Osakkeenomistajat voi nykyisillä osakeomistuksillaan estää Tritonin Tarjouksen hyväksymisehtoa täyttymästä.
Tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien seikkojen ja tietojen perusteella Hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Bain Konsortion Tarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Tritonin Tarjousta, ellei Bain Konsortio esitä tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Tritonin tarjous, viimeistään 4.4.2023, eli sen ajanjakson päättyessä, jonka kuluessa Bain Konsortiolla on Bain Konsortion ja Caverionin välisen yhdistymissopimuksen nojalla oikeus parantaa tarjoustaan. Hallituksen arvio siitä, onko Bain Konsortion mahdollinen parannettu tarjous vähintään yhtä hyvä kuin Tritonin Tarjous, tehdään verraten tarjouksia keskenään kokonaisuudessaan
mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyvät näkökohdat ja ottaen huomioon myös ennakoitu aikataulu ja sääntelyyn liittyvät näkökohdat ("Hallituksen Arvio") Hallituksen puheenjohtaja Mats Paulsson kommentoi Hallituksen odotusta muuttaa suositustaan seuraavasti:
"Hallitus on koko prosessin ajan ollut keskusteluyhteydessä kummankin tarjouksentekijän kanssa Caverionin ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun edellyttämällä tavalla. Viime kuukausien aikana olemme nähneet kahden hyvän tarjouksentekijän osoittavan huomattavaa kiinnostusta Caverionin ostamiseksi. Olemme ilahtuneita nähdessämme tarjouksentekijöiden välillä vahvaa kilpailua, joka on johtanut molempien tarjousten osalta useampaan korotukseen ja parannukseen. Tarjouksentekijöiden tarjoamien vastikkeiden ohella Hallitus on koko prosessin ajan kiinnittänyt huomiota myös riskeihin liittyen siihen, että tarjouksia ei toteutettaisi. Tritonin alennettua viimeisimmän parannetun tarjouksensa yhteydessä hyväksymisrajaansa, on riski Tritonin Tarjouksen toteuttamatta jäämisestä pienentynyt. Näin ollen tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien tietojen perusteella Hallitus odottaa vaihtavansa suosituksensa Tritonille 5.4.2023, jolloin Bain Konsortion oikeus parantaa tarjoustaan päättyy, ellei Bain Konsortio ole esittänyt tarjousta, joka on vähintään yhtä hyvä Caverionin osakkeenomistajille kuin Tritonin Tarjous."
Kummankin tarjouksentekijän julkistamien tarjousasiakirjojen ja omasta ostotarjouksestaan tähän päivään mennessä julkistamien tiedotteiden perusteella Hallitus katsoo, että kummankin tarjouksen keskeiset ominaisuudet voidaan tiivistää seuraavasti:
| Bain Konsortion tarjous | Tritonin Tarjous | |
|---|---|---|
| Olemassa oleva omistus | Konsortion | Triton omistaa tällä hetkellä 9,9 |
| ja ehdolliset |
Osakkeenomistajat omistavat |
prosenttia Osakkeista ja on tehnyt |
| osakekauppasopimukset | noin 26,7 prosenttia |
ehdollisia osakekauppasopimuksia |
| Osakkeista. | hankkiakseen edelleen 20,0 prosenttia Osakkeista. Tritonin omistamat Osakkeet |
|
| edustavat yhdessä ehdollisten |
||
| Antti Herlin, Hisra Consulting | osakehankintojen kanssa noin 29,99 |
|
| and Finance Oy ja Autumn |
prosenttia Osakkeista. | |
| Spirit Oü, jotka eivät ole osa Bain Konsortiota, mutta jotka |
||
| kuuluvat Konsortion |
Ehdolliset osakehankinnat, jotka |
|
| Osakkeenomistajien lähipiiriin | koskevat noin 10,0 prosenttia kaikista |
|
| ja yhdessä edustavat 0,48 |
Caverionin Osakkeista, voidaan irtisanoa | |
| prosenttia kaikista Caverionin | kummankin osapuolen toimesta, jos |
|
| ulkona olevista Osakkeista ja | kolmas osapuoli julkistaa kaikista |
|
| äänistä, ovat |
Osakkeista kilpailevan julkisen |
|
| peruuttamattomasti | ostotarjouksen, jossa välittömästi |
|
| sitoutuneet hyväksymään |
toteuttamisen yhteydessä maksettava käteisvastike on, tapauksesta riippuen, |
|
| Bain Konsortion Tarjouksen. | vähintään yhtä suuri kuin tai ylittää 9,50 | |
| euroa eikä Triton paranna |
||
| Konsortion Osakkeenomistajien |
tarjousvastiketta vastaamaan tai |
|
| omistamat Osakkeet |
ylittämään kyseisessä kilpailevassa |
|
| edustavat yhdessä |
tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn |
|
| peruuttamattomien | ajan kuluessa. | |
| sitoumusten kanssa noin |
||
| 27,14 prosenttia Osakkeista. | ||
| Peruuttamattomat | ||
| sitoumukset, jotka Bain |
||
| Konsortiolla aiemmin oli |
||
| Keskinäiseltä | ||
| Työeläkevakuutusyhtiö | ||
| Elolta,Keskinäinen | ||
| Eläkevakuutusyhtiö | ||
| Ilmariselta, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiöltä, |
||
| Keskinäinen | ||
| työeläkevakuutusyhtiö | ||
| Varmalta ja |
||
| Eläkevakuutusosakeyhtiö | ||
| Veritakselta, ovat Tritonin |
||
| Tarjouksen seurauksena |
||
| lakanneet olemasta voimassa. |
| Vastike | Tarjousvastike (i) 8,00 euroa/Osake, joka maksetaan käteisellä toteuttamisen yhteydessä ("Käteisvastike"), tai (ii) kiinteä käteismaksu, jonka määrä on 8,50 euroa/Osake ja joka maksetaan yhdeksän (9) kuukauden kuluttua toteuttamisesta ("Vaihtoehtoinen Vastike" ja yhdessä Käteisvastikkeen kanssa "Bain Konsortion Tarjousvastike"). |
8,95 euroa/Osake, joka maksetaan käteisellä toteuttamisen yhteydessä ("Tritonin Tarjousvastike"). |
|---|---|---|
| Ennakoitu toteuttamisaika | Bain Konsortion Tarjous on määritetty päättymään 31.3.2023, ellei tarjousaikaa pidennetä, ja Käteisvastikkeen toteutuskauppojen ennakoidaan tapahtuvan toukokuussa 2023. Vaihtoehtoinen Vastike maksetaan arviolta helmikuussa 2024. |
Tritonin Tarjouksen tarjousaika on määritetty päättymään 17.5.2023, ellei sitä jatketa. Triton on lisäksi todennut, että se odottaa tarjouksensa toteutuvan vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana. Hallituksen oikeudellisen neuvonantajan arvion perusteella Hallitus ennakoi, että tarjous voitaisiin todennäköisesti toteuttaa lokakuun 2023 ja helmikuun 2024 välisenä aikana. On kuitenkin mahdollista, että tarvittavia yrityskauppavalvontaan liittyviä hyväksyntöjä ei saada arvioidussa aikataulussa tai lainkaan. |
| Keskeiset ehdot ja riskit | • Hyväksymisehto: Hyväksyntää koskeva kynnysarvo yli 50 prosenttia Osakkeista, mistä Bain Konsortio on varannut oikeuden luopua. • Yrityskaupan hyväksyntä ja sitoumukset: Bain Konsortio ilmoitti 26.1.2023 saaneensa kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät. • Olennainen haitallinen muutos: Jos Caverion konsernissa tapahtuu olennainen haitallinen muutos Bain Konsortion Tarjouksen julkistamisen jälkeen, Bain Konsortiolla on oikeus päättää tarjouksensa. Hallituksen käsityksen mukaan tämän tiedotteen päivämääränä ei ole muita ehtoja, joiden tulee täyttyä. Koska Bain Konsortion Tarjouksen ennakoitu toteuttamisaika on huomattavasti lyhyempi verrattuna Tritonin Tarjoukseen, ennen tarjouksen toteutumista T-4 |
• Hyväksymisehto: Hyväksyntää koskeva kynnysarvo yli 66 2/3 prosenttia Osakkeista. • Kilpailuviranomaisten hyväksyntä ja sitoumukset: Muilla Tritonin hallinnoimilla rahastoilla on omistuksia useissa Caverionin kilpailijoissa, kuten Assemblinissa ("Kilpailevat Yritykset"). Yrityskauppavalvontaprosessin odotetaan olevan pitkä, ja todennäköisyyden sille, että yrityskauppavalvontaviranomaiset edellyttävät rakenteellisia sitoumuksia (esimerkiksi divestointeja), ennakoidaan olevan kohtalaisen suuri. Tritonin Tarjousta ei voida toteuttaa ennen kuin kilpailuviranomaishyväksynnät on saatu. • Takarajapäivä: Elleivät kaikki Tritonin Tarjouksen edellytykset, kilpailuviranomaisen hyväksymisen saaminen mukaan luettuna, ole täyttyneet viimeistään 8.1.2024 ("Tritonin Takarajapäivä"), Tritonilla on oikeus päättää tarjouksensa. • Rahoitus: Tritonin rahoitusjärjestelyt jatkuvat Tritonin Takarajapäivään. Ellei Tritonin Tarjousta ole toteutettu kyseiseen päivään mennessä, Triton ei välttämättä kykene tai halua jatkaa tai korvata velkarahoitusjärjestelyään ja saattaa siten päättää |
| tapahtuvan olennaisen haitallisen muutoksen riskin voidaan kohtuudella olettaa olevan huomattavasti pienempi Bain Konsortion Tarjouksen osalta. |
tarjouksensa. • Ei olennaista haitallista muutosta: Jos Caverion konsernissa tapahtuu olennainen haitallinen muutos Tritonin Tarjouksen julkistamisen jälkeen, Tritonilla on oikeus päättää tarjouksensa. • Ulkomaisia suoria sijoituksia koskeva yrityskauppavalvontamenettely: Hallitus on tietoinen siitä, että Tritonilla on tämän tiedotteen päivämääränä vireillä myös menettelyt ulkomaisilta suorilta sijoituksilta edellytettävien hyväksyntöjen saamiseksi asianomaisilta viranomaisilta ja että Triton odottaa saavansa kyseiset hyväksynnät vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen aikana tai pian sen jälkeen. Triton on varannut oikeuden luopua kaikista tarjouksensa ehdoista lain sallimissa rajoissa. Järjestelyä ei kuitenkaan voida toteuttaa ennen kuin kaikki tarvittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat ja yrityskauppavalvontaprosessien mukaiset hyväksynnät on saatu. |
|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Edellä esitetyn yhteenvedon lisäksi Hallitus haluaa kiinnittää Caverionin osakkeenomistajien huomiota erityisesti seuraaviin Tritonin Tarjoukseenliittyviin riskeihin, joiden vuoksi järjestelyä ei mahdollisesti voida toteuttaa. Minkä tahansa riskin toteutuminen voi johtaa siihen, että yksi tai useampi Tritonin Tarjouksen ehto ei täyty Tritonin Takarajapäivään mennessä. Siinä tapauksessa Triton voi antaa tarjouksensa raueta, jolloin Caverionin osakkeenomistajat jäävät ilman mahdollisuutta hyväksyä ostotarjousta eikä Caverionin osakkeenomistajille makseta tarjousvastiketta. On syytä huomata, että jos Tritonin Tarjousta ei toteuteta, sille ei välttämättä ole vaihtoehtona mitään meneillä olevia tai tulevia julkisia ostotarjouksia Osakkeista, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Caverionin osakkeen hintaan.
toteuttamisesta. Hallitus toteaa, ettei Tritonin ja Caverionin välillä ole sopimusta, jossa edellytettäisiin, että Triton pyrkisi jatkamaan rahoitustaan tai korvaamaan sen, erityisesti siinä tapauksessa, ettei sitä olisi enää saatavilla vastaavilla ehdoilla.
Tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien seikkojen ja tietojen perusteella Hallitus odottaa vaihtavansa suosituksensa Tritonille, ellei Bain Konsortio esitä viimeistään 4.4.2023 tarjousta, joka on Hallituksen Arvion mukaan Caverionin osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin Tritonin Tarjous.
Suositus muutettaisiin 5.4.2023 sen jälkeen kun Bain Konsortion kahdeksan (8) pankkipäivän ajanjakson kestävä oikeus parantaa tarjoustaan on päättynyt Bain Konsortion ja Caverionin välisen yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Hallituksen odotus vaihtaa suosituksensa Tritonin Tarjoukselle perustuu seuraaviin arvioihin ja seikkoihin:
Kun tarjouksia verrataan keskenään kokonaisuuksina (mukaan luettuna kummankin tarjouksen tarjousvastike ja tarjouksiin liittyvät riskit), Hallitus pitää Tritonin Tarjousvastiketta riittävästi Bain Konsortion Tarjousvastiketta korkeampana, jotta tarjousvastikkeen suuruus ylittää Tritonin Tarjoukseen sisältyvät suuremmat riskit, ja pitää siten Tritonin Tarjousta osakkeenomistajille Bain Konsortion Tarjousta houkuttelevampana.
Koko ostotarjousprosessin ajan Hallitus on keskustellut kummankin tarjouksentekijän kanssa ja antanut niille mahdollisuuden tehdä due diligence ‑ tarkastuksen sekä neuvotella mahdollisesta yhdistymissopimuksesta:
pääasiallisena tarkoituksenaan vähentää Tritonin Tarjoukseen liittyviä riskejä.
Hallitus on lisäksi tehnyt perusteellisen arvion ja keskustellut Finanssivalvonnan kanssa siitä, että kumpaakin tarjoajaa voitaisiin vaatia esittämään "paras ja lopullinen" tarjouksensa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 17 §:n 3 momentin mukaisesti. Tällöin Finanssivalvonta asettaisi hallinnollisena päätöksenä määräajan, jonka jälkeen tarjouksentekijät eivät saa enää muuttaa tarjouksiaan. Hallitus arvioi, että tämänhetkisten tosiseikkojen ja olosuhteiden nojalla ei ole riittäviä perusteita kyseisen menettelyn käyttöön ottamiseksi, mutta Hallitus jatkaa tilanteen arvioimista tältä osin. On syytä huomioida, ettei edellä kuvattua "parhaan ja lopullisen" tarjouksen menettelyä ole aiemmin käytetty Suomessa.
Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTATAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLATAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään kaikista Osakkeista. Caverionin kotipaikka on Suomessa, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I ‑poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous on tehty Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous on tehty. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Koska ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden mukaisesti. Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijäja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja ostotarjouksen vireilläolon aikana muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkissilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta, lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverionia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta Bain Konsortion Tarjouksentai Tritonin Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Bain Konsortion Tarjoukseen, Tritonin Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.
Sijoittaja- ja mediakyselyt: Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion, puh. +358 40 5581 328, [email protected]
Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.caverion.fi @CaverionSuomi
#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Kuten aikaisemmin on tiedotettu, North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous").
Tarjouksentekijä on pannut merkille Caverionin hallituksen 23.3.2023 julkaiseman pörssitiedotteen, jossa hallitus sanoo odottavansa peruuttavansa suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Crayfish BidCo Oy:n tarjousta, ellei Tarjouksentekijä käytä oikeuttaan parantaa tarjoustaan.
Hallitus toteaa, että säilyttääkseen suosituksensa Tarjouksentekijän Ostotarjoukselle, Tarjouksentekijän on esitettävä tarjous, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Crayfish BidCo Oy:n tarjous, viimeistään 4.4.2023, eli sen ajanjakson päättyessä, jonka kuluessa Tarjouksentekijällä on Tarjouksentekijän ja Caverionin välisen Yhdistymissopimuksen nojalla oikeus parantaa tarjoustaan.
Caverionin hallitus on todennut, että arvio siitä, onko Tarjouksentekijän mahdollinen parannettu tarjous vähintään yhtä hyvä kuin Crayfish BidCo Oy:n tarjous, tehdään verraten tarjouksia keskenään kokonaisuudessaan, mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyvät näkökohdat ja ottaen huomioon myös ennakoitu aikataulu ja sääntelyyn liittyvät näkökohdat.
Tarjouksentekijä on tyytyväinen siihen, että Caverionin hallitus on myös erityisesti korostanut Caverionin osakkeenomistajille useita Crayfish BidCo Oy:n ostotarjoukseen liittyviä riskejä, joiden vuoksi järjestelyä ei mahdollisesti voida toteuttaa, mukaan lukien yrityskauppavalvontaprosessiin ja mahdollisiin divestointeihin liittyvät riskit.
Tarjouksentekijä toteaa, että se arvioi parhaillaan seuraavia toimiaan ja tiedottaa niistä aikanaan. Tarjouksentekijä täydentää myös Ostotarjoustaan koskevaa tarjousasiakirjaa Caverionin 23.3.2023 julkistaman pörssitiedotteen johdosta.
Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis Iris Nevanlinna, +358 40 577 9229, [email protected]
Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on -sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä vuonna 2021. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.
Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen. Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
LIITE V – CAVERIONIN PÖRSSITIEDOTE 27.3.2023
Caverion Oyj Pörssitiedote 27.3.2023 klo 18.00
Caverion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 27.3.2023 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2022 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta, toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä hallituksen kokoonpanosta ja teki tiettyjä päätöksiä koskien hallituksen palkkioita. Edelleen yhtiökokous päätti tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta ja osakeanneista sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta etäkokousten sallimiseksi.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous viimeistään 10.4.2023.
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaisesti yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan tilikaudelta 2022 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.4.2023.
Yhtiön hallitukseen valittiin puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi viisi (5) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Mats Paulsson, varapuheenjohtajaksi Markus Ehrnrooth sekä hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:
Hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäpalkkiona 1 072,50 euroa kuukaudessa (12 870 euroa vuodessa) paitsi mikäli sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 1 200 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan Verohallinnon antamien, verovapaita matkakustannusten korvauksia koskevien päätösten ja ohjeiden sekä yhtiön noudattamien käytäntöjen mukaisesti.
Yhtiökokous päätti hyväksyä myös hallituksen tilapäisen ostotarjousvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksettavan kertaluonteisen takautuvan lisäpalkkion. Lisäpalkkiona maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 80 000 euroa ja molemmille jäsenille 23 000 euroa. Lisäpalkkio on korvausta tehdystä työstä, eikä se liity millään tavoin ostotarjouksen toteutumiseen. Valiokuntaan kuuluvat puheenjohtaja Mats Paulsson ja jäsenet Joachim Hallengren ja Thomas Hinnerskov.
Yhtiökokous päätti lisäksi vapauttaa luovutusrajoitusten alaiset hallituksen palkkio-osakkeet kyseisistä rajoituksista.
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen).
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa 27.9.2024 asti.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että siinä mahdollisestaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan lisäksi myös Espoossa tai Vantaalla taikka kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa keskuudestaan valiokuntiinsa seuraavat jäsenet:
Joachim Hallengren jatkaa tarkastusvaliokunnan tilapäisenä puheenjohtajana ajan, jonka Markus Ehrnrooth pidättäytyy osallistumasta kokouksiin julkisten ostotarjousten vuoksi.
Kuvaus valiokuntien tehtävistä ja niiden työjärjestykset ovat luettavissa osoitteessa www.caverion.fi/sijoittajat - Hallinnointi.
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
Elina Kaura, Johtaja, Lakiasiat ja Compliance, puh. +358 40 722 3334, [email protected]
Milena Hæggström, sijoittajasuhdejohtaja, puh. +358 40 5581 328, [email protected]
Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.caverion.fi @CaverionSuomi
#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion
NORTH HOLDINGS 3 OY PÖRSSITIEDOTE 28.3.2023 klo 16.45
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Kuten aikaisemmin on tiedotettu, North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan sekä ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 13.1.2023, toisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 10.2.2023, kolmannen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 15.2.2023, neljännen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 28.2.2023 ja viidennen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 17.3.2023 (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa).
Kuten Ostotarjouksen ehdoissa on esitetty, mikäli Caverion korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa Käteisvastiketta (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) ja Vaihtoehtoista Vastiketta (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Kuten Caverion on julkistanut 27.3.2023, Caverionin varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt Caverionin hallituksen ehdotuksen, jonka mukaisesti Caverionin jakokelpoisista varoista maksetaan tilikaudelta 2022 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ostotarjouksen Tarjousvastiketta oikaistaan aiemmin julkistetulla tavoin 28.3.2023 alkaen osingonmaksun johdosta siten, että Käteisvastike (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) on 7,80 euroa Osakkeelta ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa) nimellisarvo on 8,30 euroa Osakkeelta, ehdollisena mahdollisille lisäoikaisuille.
Caverion on myös 17.3.2023 julkistanut, että Caverionin hallitus on päättänyt suunnatusta maksuttomasta osakeannista Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman (Performance Share Plan) 2020-2022 ja Yhtiön ehdollisen osakepalkkio-ohjelman (Restricted Share Plan) 2020-2022 mukaisten osakepalkkioiden maksamista varten. Caverionin hallitus on päättänyt luovuttaa suunnatussa maksuttomassa osakeannissa 408 964 Caverionin hallussa olevaa Caverionin osaketta osakepalkkio-ohjelmiin kuuluville 92 avainhenkilöille ohjelmien ehtojen mukaisesti.
Caverionin 17.3.2023 julkistaman suunnatun maksuttoman osakeannin, joka toteutetaan Caverionin suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 mukaisten osakepalkkioiden maksamiseksi, johdosta Tarjouksentekijä vahvistaa, että Ostotarjouksen Tarjousvastiketta ei oikaista tämän suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena. Tarjouksentekijä ja Caverion ovat aiemmin sopineet Yhdistymissopimuksessa, että mikäli Ostotarjous toteutetaan, Caverion maksaa käteisellä kaikki maksamatta olevat palkkiot, jotka maksetaan muun muassa sen suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 ja ehdollisen osakepalkkio-ohjelman 2020–2022 perusteella. Tarjouksentekijä on Caverionin pyynnöstä hyväksynyt palkkioiden maksamisen käteismaksun sijaan Caverionin omien osakkeiden luovutuksena ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin, josta Caverionin hallitus on 17.3.2023 päättänyt, ja Tarjouksentekijä on vahvistanut Caverionille, että Tarjouksentekijä ei tule oikaisemaan Ostotarjouksen Tarjousvastiketta tämän suunnatun osakeannin perusteella, koska kyse on sellaisten palkkioiden maksamisesta, joista on sovittu jo aiemmin ja joista Tarjouksentekijä oli tietoinen Ostotarjousta aloittaessaan.
Tarjouksentekijä tulee täydentämään Ostotarjoustaan koskevaa Tarjousasiakirjaa tässä tiedotteessa julkistetuilla tiedoilla ja julkistaa täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Täydennyksen yhteydessä Tarjouksentekijä tulee jatkamaan Ostotarjouksen tarjousaikaa sovellettavan lainsäädännön ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden edellyttämällä tavalla.
Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis Iris Nevanlinna, +358 40 577 9229, [email protected]
Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on -sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä vuonna 2021. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.
Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.