Sampo Oyj

Governance Information • Apr 4, 2023

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Sisältö

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	3
Hallinnoinnin ohjausjärjestelmä	4
Sampo Oyj:n yhtiöjärjestys	4
Muu normiperusta	4
Yhtiökokous Ylimääräinen yhtiökokous	5 6
Yhtiökokoukseen osallistuminen	6

Hallitus 7
Hallituksen tehtävät 7
Hallituksen jäsenten valinta ja toimikaudet 8
Hallituksen jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 12
Hallituksen asettamat valiokunnat 13
Tarkastusvaliokunta 13
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta 14
Konsernijohtaja 15
Sampo-konsernin johtoryhmä 16
Konsernijohtajan ja johtoryhmän jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 19

20	Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa
21	Raportointi
21	Taloudellinen raportointi
22	Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)
23	Riskienhallinta
23	Riskienhallintajärjestelmä
26	Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko
28	Compliance-toiminto
29	Sisäpiirihallinto
30	Whistleblowing
30	Lähipiiritoimia koskevat periaatteet
31	Sisäinen tarkastus
32	Tilintarkastaja

VUOSIRAPORTIT 2022

WWW.SAMPO.COM/VUOSI2022

johtoryhmä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Sampo Oyj noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Helsingin pörssin ja 22.11.2022 lähtien, aloitettuaan kaupankäynnin ruotsalaisilla talletustodistuksilla Nasdaq Tukholman pörssissä, Tukholman pörssin sääntöjä. Lisäksi Sampo Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi") kokonaisuudessaan.1 Hallinnointikoodi on nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivustolla www.cgfinland.fi.

Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys liikkeeseenlaskijan ohjaus- ja hallintojärjestelmästä on laadittu Hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys annetaan – arvopaperimarkkinalain sallimin ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen suosittelemin tavoin – hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Sampo Oyj:n hallintorakenne

¹ Sampo Oyj noudattaa kotipaikkansa perusteella Hallinnointikoodia ja siitä johtuen tietyiltä osin poikkeaa Ruotsin listayhtiöiden hallinnointikoodista (Svensk kod för bolagsstyrning, "Ruotsin hallinnointikoodi"). Ruotsin hallinnointikoodin soveltaminen voisi johtaa Suomen ja Ruotsin lainsäädännön, hallinnointikoodien sekä hallinnointikäytäntöjen eroavaisuuksista johtuen ristiriitaisuuksiin. Merkittävimpänä poikkeuksena Ruotsin hallinnointikoodiin verrattuna on osakkeenomistajista muodostuvan nimityskomitean puuttuminen ja sille Ruotsin hallinnointikoodin mukaisesti kuuluvien tehtävien järjestäminen Sampo Oyj:ssä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta (Kollegiet för svensk bolagsstyrning) ja se on nähtävillä osoitteessa www.corporategovernanceboard.se.

Hallinnoinnin ohjausjärjestelmä

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestys

Osakeyhtiölaki edellyttää, että kaikilla suomalaisilla osakeyhtiöillä on yhtiöjärjestys. Sampo Oyj:n yhtiöjärjestys määrittää muun muassa yhtiön toimialan sekä yhtiön keskeisten toimielinten (yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja) toimivaltuuksien ja keskinäisen vallanjaon pääperiaatteet.

Muu normiperusta

Sampo-konsernin yleinen hallinnointi perustuu toimintamalliin, jossa Sampo Oyj emoyhtiönä asettaa yleisten periaatteiden avulla tytäryhtiöilleen kehikon, jonka

puitteissa emoyhtiö odottaa tytäryhtiöiden organisoivan ja harjoittavan liiketoimintaansa. Nämä periaatteet esitetään Sampo-konsernin toimintaperiaatteissa, riskienhallintaperiaatteissa, palkitsemisperiaatteissa ja compliance-periaatteissa ja ne muodostavat Sampo-konsernin sisäisen hallinnointimallin ytimen.

Jokainen tytäryhtiö suunnittelee ja toteuttaa konsernin määrittelemissä rajoissa yhtiökohtaisen hallinnointi- ja riskienhallintakehikkonsa (sisältäen mm. pääomitustavoitteet, tulostavoitteet, valtuutukset riskirajoineen, palkitsemispolitiikat sekä muut ohjeet ja määräykset) ohjaamaan, rajoittamaan ja valvomaan kaikkia toimintoja, erityisesti riskinottoa.

Sääntelykehikko

Sampo-konserni

Ulkoinen normiperusta

Lait, säädökset, viranomaisten suositukset, toimialan standardit jne.

Konsernin ohjeistus

Periaatteet: Toimintaperiaatteet, riskienhallintaperiaatteet, palkitsemisperiaatteet ja compliance-periaatteet.

Muut ohjeet: Sisäisen valvonnan politiikka, sisäpiiriohje, tietosuojaohje, rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen ohje, tiedonantopolitiikka, tietoturvaperiaatteet jne.

Yhtiötason ohjeistus

Esim. riskienhallintapolitiikat, sijoituspolitiikat, vakuutuspolitiikat, palkitsemispolitiikat, sisäisen tarkastuksen ja valvonnan politiikat, compliancepolitiikat, henkilöstöpolitiikat, tietoturvaja tietosuojapolitiikat, rahanpesun/ korruption/lahjonnan/eturistiriitojen estämisen ohjeet, toimintaperiaatteet, ympäristöpolitiikat jne.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Sampo Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön hallinnointiin ja valvontaan käyttämällä puhe- ja äänioikeuttaan.

Osakeyhtiölaissa ja Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä säädetään niistä asioista, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa (yhtiökokouksen toimivalta).

Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään lakimääräisten ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjen asioiden lisäksi yhtiön hallituksen kokoukselle esittelemät asiat. Myös osakkeenomistajalla on, osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, oikeus saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla sitä koskevan kutsun Sampo Oyj:n verkkosivustolla. Kutsu julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan myös pörssitiedotteella.

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on järjestettävä hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat sekä muut yhtiökokouskutsussa mainitut asiat.

Kokouskutsun lisäksi muutkin yhtiökokousasiakirjat, kuten hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2022 varsinainen yhtiökokous pidettiin 18.5. Vuoden 2022 yhtiökokouksessa oli edustettuna 2 851 osakkeenomistajaa, jotka edustivat kaikkiaan 61,01 prosenttia kaikkien osakkeiden tuomasta äänimäärästä. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous järjestettiin koronaviruspandemian vuoksi 7.5.2021 hyväksytyn väliaikaisen lain mukaisesti siten, että yhtiön osakkeenomistajat saivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Varsinaisen yhtiökokouksen keskeisimmät tehtävät

• X Esitetään tilinpäätös ja hyväksytään tilinpäätös.
• X Esitetään tilintarkastuskertomus.
• X Päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun tilinpäätöksen mukainen voitto antaa aihetta.
• X Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
• X Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista.
• X Päätetään tilintarkastajan palkkioista.
• X Valitaan hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja.
• X Käsitellään muut kokouskutsussa mainitut osakkeenomistajan tai hallituksen ehdottamat asiat.
• X Annetaan neuvoa-antavat päätökset toimielinten palkitsemispolitiikasta sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus kutsuu ylimääräisen yhtiökokouksen koolle, kun se katsoo siihen olevan aihetta. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat vähintään kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa.

Yhtiökokoukseen osallistuminen

Osallistumalla yhtiökokouksiin osakkeenomistajat voivat käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä välityksellä.

Yhtiökokouksessa jokainen Sampo Oyj:n A-osake oikeuttaa yhteen ääneen ja jokainen B-osake viiteen ääneen.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Vuoden 2022 lopussa Sampo Oyj:n osakkeiden lukumäärä oli 516 579 512, jakautuen 516 379 512 A-osakkeeseen ja 200 000 B-osakkeeseen. Jokainen A-sarjan osake tuotti yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä. Osakkeisiin liittyvä kokonaisäänimäärä oli 517 379 512.

B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan kirjallisesta vaatimuksesta. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai sen valtuuttama taho. Kesäkuussa 2022, B-sarjan osakkeen omistajan kirjallisesta vaatimuksesta, 1 000 000 B-sarjan osaketta muunnettiin 1 000 000 A-sarjan osakkeeksi Sampo Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti.

31.12.2022 rekisteröityjä osakkeenomistajia oli 198 131 kappaletta ja heidän omistuksessaan oli 199 128 630 osaketta, eli 38,55 prosenttia kaikista osakkeista. Tämän lisäksi kaikkiaan kahdentoista hallintarekisterin pitäjän hallussa oli 317 450 882 osaketta, edustaen 61,45 prosenttia osakkeista.

Hallitus

Sampo Oyj:n yhtiökokouksen vuosittain valitsema hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Sampo-konsernissa. Sampo Oyj:n hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien, viranomaismääräysten, Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen toimintaperiaatteet ja hallituksen keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä. Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut sisäiset ohjeet, jotka koskevat Sampo-konsernin yleisiä toimintaperiaatteita, riskienhallintaa, palkitsemista, compliancea, sisäistä valvontaa ja raportointia.

Hallituksen keskeisimmät tehtävät

• X Vastaanottaa konsernitason raportointia.
• X Valvoo
• liiketoimintojen asianmukaista järjestämistä;
• taloudellisen raportoinnin järjestelmiä sekä sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuutta;
• lähipiiritoimia; ja
• tilintarkastajan riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia muita kuin lakisääteisiä tilintarkastuspalveluita.
• X Päättää
• Sampo-konsernin strategiasta ja muista merkittävistä strategisista tai laajakantoisista asioista;
• varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta;
• konsernitasoisista sekä Sampo Oyj:n periaatteista ja politiikoista;
• pääomitusta koskevista vähimmäisvaatimuksista sekä ehdotuksesta voitonjaoksi; ja

• konsernitasoisista palkitsemisasioista.

• X Valmistelee

• konsolidoidun tilinpäätöksen; ja
• ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
• X Valitsee ja vapauttaa tehtävistään konsernijohtajan, konsernin johtoryhmän jäsenet sekä konsernin sisäisen tarkastuksen johtajan. Hallitus myös päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista ja palkitsemisesta kulloinkin voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti.
• X Keskustelee vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Hallituksen jäsenten valinta ja toimikaudet

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kymmenen osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsemaa jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa.

Sampo Oyj:n hallitusta koskevan monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa, että hallituksella kokonaisuutena on sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja kulttuurisista olosuhteista. Hallitukseen haetaan monipuolista pätevyyttä ja osaamista, ja hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, on merkittävä huomioon otettava tekijä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan, sekä Hallinnointikoodin edellyttämällä tavalla, on myös tärkeää, että jäseneksi valittavalla on tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävien hoitamiseen.

Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseninä tulee olla kummankin sukupuolen edustajia ja tavoitteena on, että molempia sukupuolia on vähintään 37,5 prosenttia hallituksen jäsenmäärästä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenmäärä on yhdeksän vuonna 2023 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten lukumäärän lisäämisen taustalla oli nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan arvioima tarve painottaa hallituksen kokoonpanossa yhä enemmän vahinkovakuutustoimintaan ja Ison-Britannian maantieteelliseen markkinaan liittyvää osaamista Sampo-konsernin strategisen kehityksen seurauksena.

Vuonna 2022 Sampo Oyj:n hallitukseen kuuluivat seuraavat henkilöt:

Björn Wahlroos Hallituksen puheenjohtaja s. 1952, KTT

UPM-Kymmene Oyj, hallituksen puheenjohtaja Mannerheim-Säätiö, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän Tutkimuslaitos ETLA, hallituksen jäsen Useita muita luottamustoimia

Sampo Oyj:n hallituksessa 5.4.2001 alkaen ja sen puheenjohtajana 7.4.2009 alkaen.

Jannica Fagerholm

Hallituksen varapuheenjohtaja Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö, toimitusjohtaja s. 1961, KTM

Luottamustoimet

Säätiöt ja rahastot ry, hallituksen puheenjohtaja Solidium Oy, hallituksen jäsen Kesko Oyj, hallituksen jäsen Svenska litteratursällskapet i Finland rf., hallituksen jäsen Kelonia (Private Equity -sijoitusyhtiö), hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 18.4.2013 alkaen ja sen varapuheenjohtajana 9.4.2019 alkaen.

Christian Clausen

Hallituksen jäsen Pohjoismaiden puheenjohtaja, BlackRock, Inc. s. 1955, KTM, MBA

Luottamustoimet

Green Hydrogen Systems A/S, hallituksen puheenjohtaja BlackRock Group Ltd, hallituksen jäsen BW Group, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 21.4.2016 alkaen.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset. Hallitusten jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/hallitus.

Fiona Clutterbuck Hallituksen jäsen s. 1958, LLB (Hons)

M&G plc, (FTSE 100 -yhtiö), hallituksen jäsen ja tarkastus-, riski- sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokuntien jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 9.4.2019 alkaen.

Georg Ehrnrooth Hallituksen jäsen s. 1966, Maa- ja metsätalouden opintoja

Luottamustoimet

eQ Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Geveles Ab, hallituksen puheenjohtaja Fennogens Investments S.A, hallituksen jäsen Topsin Investments S.A., hallituksen jäsen Neptunia Invest AB, hallituksen jäsen Louise ja Göran Ehrnroothin säätiö, hallituksen puheenjohtaja

Anders Walls Stiftelse, hallituksen jäsen Paavo Nurmen Säätiö, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 2.6.2020 alkaen.

Johanna Lamminen Hallituksen jäsen s. 1966, TkT, MBA

Luottamustoimet

Pohjan Voima Oy, hallituksen jäsen Cargotec Oyj, hallituksen jäsen Tekniikan edistämissäätiö (TES), hallituksen puheenjohtaja Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän valtuuskunta EVA, hallituksen jäsen CellMark AB, hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Savonlinnan Oopperajuhlat, hallituksen puheenjohtaja

Sampo Oyj:n hallituksessa 9.4.2019 alkaen.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset. Hallitusten jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/hallitus.

Steve Langan Hallituksen jäsen s. 1960, Filosofian kandidaatti (keskiajan historia ja taloushistoria)

Hepworth Wakefield, hallituksen puheenjohtaja

Sampo Oyj:n hallituksessa 18.5.2022 alkaen.

Risto Murto Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma s. 1963, KTT

Luottamustoimet

Arvopaperimarkkinat ry, hallituksen puheenjohtaja e2 Tutkimus, hallituksen puheenjohtaja Suomen Kulttuurirahasto, hallintoneuvoston jäsen Finanssiala ry (FA), hallituksen jäsen Työeläkevakuuttajat TELA ry, varapuheenjohtaja Suomen Kansallisooppera ja -baletti, hallintoneuvoston jäsen Wärtsilä Oyj Abp, hallituksen varapuheenjohtaja Suomen melonta- ja soutuliitto ry, hallituksen jäsen

Sampo Oyj:n hallituksessa 16.4.2015 alkaen.

Markus Rauramo

Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, Fortum Oyj s. 1968, VTM

Sampo Oyj:n hallituksessa 19.5.2021 alkaen.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset. Hallitusten jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/hallitus.

Hallitusta valittaessa kaikki valituiksi tulleet olivat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Sampo Oyj:n hallitus piti vuoden 2022 aikana yhdeksän kokousta. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 100.

Hallituksen jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Sampo Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2022 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Sampo Oyj:n A-osakkeita seuraavasti:

• Björn Wahlroos	9 229
• Jannica Fagerholm	7 597
• Christian Clausen	37 819
• Fiona Clutterbuck	2 853
• Georg Ehrnrooth	128 681
• Johanna Lamminen	2 695
• Steve Langan	673
• Risto Murto	4 449
• Markus Rauramo	1 668

Hallituksen jäsenillä ei ollut omistuksessaan osakeperusteisia oikeuksia.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus voi perustaa osoittamiaan tehtäviä varten valiokuntia, johtoryhmiä ja muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Hallitus vahvistaa Sampo Oyj:n valiokuntien ja johtoryhmän työjärjestyksen ja muiden perustamiensa toimielinten toimintaohjeet ja toimintavaltuudet.

Hallituksella on tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisesti riskienhallintaan kuuluvat asiat käsitellään Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnassa.

Tarkastusvaliokunta

Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja joista ainakin yhden tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat päävastuullinen tilintarkastaja, konsernijohtaja, konsernin talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja ja riskienhallintajohtaja.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana vuonna 2022 toimi Jannica Fagerholm. Muut jäsenet olivat

Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Johanna Lamminen ja Markus Rauramo 18.5.2022 saakka ja siitä alkaen Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Johanna Lamminen ja Steve Langan. Lisäksi kokouksiin osallistuivat tilintarkastajan edustaja, konsernijohtaja, konsernin talousjohtaja, konsernin riskienhallintajohtaja ja konsernin tarkastusjohtaja.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2022 aikana neljä kertaa. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Tarkastusvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

• X Valvoo ja arvioi
• taloudellista raportointia;
• konsernin tilinpäätöksen oikeellisuutta;
• lakisääteistä ja ulkoista tilintarkastusta, tilintarkastajan riippumattomuutta, tilintarkastajan raportointia sekä muiden kuin lakisääteisten tilintarkastuspalveluiden hankkimista;
• konserniyhtiöiden sekä konsernin pääomavaatimuksia, riskejä, kannattavuutta sekä rahoitusasemaa;
• riskienhallintajärjestelmän tehokasta toimintaa;
• riskienhallintapolitiikkojen ja muiden asiaan

liittyvien ohjeiden valmistelua ja noudattamista;

• compliance-toimintoja, merkittäviä oikeuden-käyntejä sekä lakien ja määräysten noudattamista;
• kanssakäymistä viranomaisten kanssa; ja
• yhtiön verotuksellista asemaa sekä veroriskejä.
• X Monitoroi ja arvioi
• muun kuin taloudellisen raportoinnin valmistelua;
• sisäisen tarkastuksen raportointia ja hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman;

• Sampo-konsernin sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta;

• sisäisen valvonnan ja muun hallintojärjestelmän tehokkuutta;

• lähipiiritoimia ja niihin liittyviä raportointiprosesseja;
• konsernin riskejä, riskienhallintaprosesseja ja riskienhallinnan laatua ja kattavuutta;
• IT-järjestelmien tietosuojaan ja turvallisuuteen liittyviä riskejä ja prosesseja; ja
• riskienhallintaperiaatteiden ja muiden ohjeiden noudattamista.
• X Laatii ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle tilintarkastajan valitsemisesta ja tilintarkastajan palkkioista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Sampo Oyj:n hallitusta koskevan monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti Sampo Oyj:n nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on etsiä, arvioida ja suositella jäseniä hallitukseen. Valiokunnan on otettava huomioon seuraavat tekijät, sekä muut hallituksen mahdollisesti määrittelemät tekijät:

• (I) Sääntelyyn perustuvat vaatimukset;

• (II) Hallituksen yleinen kokoonpano ottaen huomioon sopivan yhdistelmän ammatillista kokemusta, osaamista, tietotaitoa sekä erilaisia näkemyksiä ja taustoja;

• (III) Istuvien hallituksen jäsenten aiempi toiminta (osallistuminen kokouksiin, perehtyneisyys yhtiöön ja sen liiketoimintaan, hallituksen ja valiokuntien keskusteluihin osallistuminen, kiinnostus yhtiön liiketoimintaan, hallituksen jäseniä koskevien ohjeiden ja määräysten noudattaminen);

• (IV) Mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa; sekä
• (V) Muut kriteerit (esimerkiksi uusien jäsenten kohdalla rehellisyyden, harkintakyvyn ja ajankäyttömahdollisuuksien arviointi).

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta antaa yhtiökokouksessa selonteon työskentelytavoistaan ja ehdotustensa perusteista.

Työjärjestyksensä mukaisesti nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja valiokunnan puheenjohtajana ja kahdesta kolmeen hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana vuonna 2022 toimi Björn Wahlroos ja muut jäsenet olivat Christian Clausen ja Risto Murto 18.5.2022 saakka ja siitä alkaen Christian Clausen, Risto Murto ja Markus Rauramo.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta piti vuoden 2022 aikana seitsemän kokousta. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

• X Valvoo yleisellä tasolla palkitsemista Sampokonsernissa.
• X Arvioi toimivan johdon palkitsemisen ja heidän palkitsemismekanismiensa sopivuutta.
• X Valmistelee ja esittelee ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä toimielinten palkitsemispolitiikasta.
• X Valmistelee ja esittelee ehdotukset hallitukselle
• hallituksen jäsenten riippumattomuuden arvioinnista, hallituksen valiokuntien kokoonpanosta ja valiokuntien puheenjohtajista sekä hallituksen monimuotoisuuspolitiikasta;
• hallituksen ja Sampo-konsernin ylimmän johdon jatkuvuussuunnitelmista;
• konsernijohtajan, konsernin tarkastusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten nimittämisestä sekä heidän kiinteistä palkoistaan ja muista taloudellisista eduistaan; ja
• Sampo-konsernin Sampo Oyj:n rahoitusvälineisiin perustuvista pitkäaikaisista kannustinjärjestelmistä, pitkä- ja lyhytaikaisten kannustinohjelmien perusteella maksettavista enimmäismääristä sekä Sampo-konsernin palkitsemisperiaatteista ja Sampo-konsernin palkitsemispolitiikasta henkilöstölle.
• X Valmistelee vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin.

Konsernijohtaja

Sampo Oyj:llä on toimitusjohtaja, joka on samalla Sampo-konsernin konsernijohtaja. Hallitus valitsee ja vapauttaa konsernijohtajan sekä päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista ja muusta palkitsemisesta.

Konsernijohtajan tehtävänä on hoitaa Sampo Oyj:n juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Konsernijohtaja saa ryhtyä Sampo Oyj:n toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin vain hallituksen

valtuuttamana. Konsernijohtaja huolehtii Sampo Oyj:n kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Yhtiön toimitusjohtajana ja Sampo-konsernin konsernijohtajana toimii tekniikan lisensiaatti Torbjörn Magnusson. Hänen toimitusjohtajasopimuksensa on voimassa toistaiseksi. Yhtiö voi irtisanoa Torbjörn Magnussonin toimitusjohtajasopimuksen 12 kuukauden irtisanomisajalla, jolta ajalta hänelle

maksetaan irtisanomisajan palkka. Tämän lisäksi, johtuen Magnussonin aiemmassa tehtävässä If P&C Insurance Holding Ltd:n toimitusjohtajana sovelletuista ehdoista, hän on oikeutettu enintään 24 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen, mikäli i) Sampo Oyj irtisanoo sopimuksen tai ii) konsernijohtaja irtisanoo sopimuksen Yhtiön rikottua olennaisesti sopimusta tai konsernijohtajan vastuiden olennaisesti muututtua Sampo-konsernin yhtiörakenteessa tai omistajuudessa tapahtuneiden merkittävien muutoksien seurauksena.

Sampo-konsernin johtoryhmä

Hallitus on asettanut Sampo-konsernin johtoryhmän toimimaan konsernijohtajan tukena Sampo-konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden käsittelyssä sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.

Helmikuuhun 2022 asti Sampo-konsernin johtoryhmän yhteydessä toimi työvaliokunta, jonka tehtävä oli tukea konsernijohtajaa valmisteltaessa asioita johtoryhmän käsiteltäväksi. Sampo Oyj:n johtoryhmän työvaliokunta lakkautettiin helmikuussa 2022 hallituksen päätöksellä ja työvaliokunnalle kuuluneet tehtävät siirtyivät Sampokonsernin johtoryhmälle. Muutoksen seurauksena Sampo-konsernin johtoryhmä kokoontuu aiempaa useammin. Johtoryhmässä käsitellään erityisesti Sampo-konsernin strategiaa, tuloskehitystä, suuria

hankintoja ja projekteja, Sampo-konsernin rakennetta ja organisaatiota sekä hallinnon päälinjoja ja henkilöstöhallinnon linjakysymyksiä.

Vuonna 2022 konsernin johtoryhmä kokoontui konsernijohtajan kutsusta 12 kertaa.

Vuonna 2022 Sampo-konsernin johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:

Torbjörn Magnusson Konsernijohtaja, Sampo-konserni s. 1963, TkL

Hastings Group, hallituksen jäsen Nordea Bank Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen puheenjohtaja

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2004.

Knut Arne Alsaker Konsernin talousjohtaja, Sampo-konserni s. 1973, KTM

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen jäsen If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, hallituksen varapuheenjohtaja

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2014.

Ingrid Janbu Holthe

Johtaja, henkilöasiakasliiketoiminta, If Skadeförsäkring AB (publ) s. 1982, KTM, CEMS MIM

Luottamustoimet

Norjan finanssialan liitto (Finans Norge), vahinkovakuutusvaliokunnan jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2019.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset, jos ei ole toisin mainittu. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/johto.

Patrick Lapveteläinen Konsernin sijoitusjohtaja, Sampo-konserni s. 1966, KTM

Mandatum Asset Management Oy, hallituksen puheenjohtaja Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, hallituksen puheenjohtaja Saxo Bank A/S, hallituksen jäsen Enento Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja If Skadeförsäkring AB (publ), hallituksen jäsen If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2001.

Petri Niemisvirta Toimitusjohtaja, Mandatum-konserni s. 1970, OTK

Luottamustoimet

Midaxo Oy, hallituksen jäsen Mandatum Asset Management Oy, hallituksen varapuheenjohtaja Finanssiala ry (FA), hallituksen jäsen Alma Media Oyj, hallituksen jäsen Enento Group Oyj, nimitystoimikunnan puheenjohtaja Topdanmark A/S, hallituksen jäsen Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, hallituksen puheenjohtaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, hallituksen jäsen Elinkeinoelämän keskusliitto EK, talous- ja verovaliokunnan jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2001.

Morten Thorsrud Toimitusjohtaja ja konsernijohtaja, If Skadeförsäkring Holding AB (publ) s. 1971, KTM

Luottamustoimet

Hastings Group, hallituksen jäsen Euronext, hallintoneuvoston jäsen Topdanmark A/S, hallituksen jäsen Norjan finanssialan liitto (Finans Norge, FNO), johtokunnan jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2006.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset, jos ei ole toisin mainittu. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/johto.

Ricard Wennerklint

Strategiajohtaja, Sampo-konserni

s. 1969, Yritysjohdon koulutus, syventävät johtamisopinnot

Luottamustoimet

Mandatum Holding Oy, hallituksen jäsen Hastings Group, hallituksen puheenjohtaja Nordea Bank Abp, nimitystoimikunnan puheenjohtaja Nordax Bank AB (publ), hallituksen jäsen Topdanmark A/S, hallituksen puheenjohtaja If Skadeförsäkring Holding AB (publ), hallituksen jäsen

Sampo-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2005.

Konsernijohtajan ja johtoryhmän jäsenten omistuksessa olevat Sampo Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Konsernijohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistivat 31.12.2022 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Sampo Oyj:n A-osakkeita seuraavasti:

• Torbjörn Magnusson	46 480
• Knut Arne Alsaker	39 646
• Ingrid Janbu Holthe	1 875
• Patrick Lapveteläinen	276 423
• Petri Niemisvirta	93 470
• Morten Thorsrud	61 344
• Ricard Wennerklint	45 200

Konsernijohtajalla tai muilla johtoryhmän jäsenillä ei ollut omistuksessaan Sampo Oyj:n osakeperusteisia oikeuksia.

Tiedot ovat 31.12.2022 mukaiset, jos ei ole toisin mainittu. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/johto.

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Raportointi21
Taloudellinen raportointi21
Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)22
Riskienhallinta23
Riskienhallintajärjestelmä23
Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko26
Compliance-toiminto28
Sisäpiirihallinto 29
Whistleblowing 30
Lähipiiritoimia koskevat periaatteet 30
Sisäinen tarkastus 31
Tilintarkastaja32

Sisäinen valvonta Sampo-konsernissa

Sampo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimintavarmuuden kannalta keskeisessä asemassa ovat konsernin sisäisen valvonnan eri osa-alueet.

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkea sitä toimintaa, joka varmistaa, että Sampo-konsernin liiketoimintaa toteutetaan halutulla tavalla haluttuun suuntaan lakeja ja viranomaismääräyksiä noudattaen. Näin ollen sisäistä valvontaa toteuttavat organisaation eri toimijat ylimmästä johdosta alkaen.

Sisäisen valvonnan järjestäminen ja sen toiminnan ja toimivuuden turvaaminen ovat keskeinen osa Sampo Oyj:n hallituksen toimintaa. Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut lakeja ja muuta viranomaissääntelyä noudattavia ja niitä täydentäviä sisäisiä ohjeita, jotka koskevat Sampokonsernin hallinnointia, taloudellista tavoiteasetantaa, palkitsemista, riskienhallintaa, compliancea, raportointia ja sisäistä tarkastusta. Niiden avulla Sampo Oyj:n hallitus ohjaa konsernin toimintaa haluttuihin toimintatapoihin ja ohjeistukseen sisältyvin kontrollikeinoin varmistaa sen, että mahdolliset poikkeamat havaitaan ilman aiheetonta viivästystä.

Onnistunut sisäinen valvontajärjestelmä siis edellyttää paitsi hallittua liiketoiminnan ohjausprosessia, myös

asianmukaisia kontrollijärjestelmiä. Sampo-konsernissa sisäisen valvonnan järjestelmään kuuluu liiketoimintojen riskienhallintamenettelyjen lisäksi sekä liiketoimintaa tukevia, että siitä erillään olevia, riippumattomia valvonta- ja ohjaustoimintoja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan tehtävien sekä riskienhallinnan ohella keskeisinä osina Sampo Oyj:n sisäistä valvontaa ovat konsernin compliance-toiminto ja sitä täydentävä sisäpiirihallinto sekä liiketoiminnoista kokonaan riippumaton sisäinen tarkastus.

Raportointi

Taloudellinen raportointi

Taloudellisen raportointiprosessin tehtävänä on varmistaa, että Sampo Oyj:n hallituksella sekä ylimmällä johdolla on päätöksenteon tukena käytettävissään luotettavaa ajantasaista tietoa ja että myös ulkoiset intressitahot voivat luottaa saamaansa taloudelliseen informaatioon.

Raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi raportoinnissa käytetyt tietokannat täsmäytetään kuukausittain

ja prosessin tehokkuutta ja täsmällisyyttä tukevat lisäksi useat järjestelmät ja analyyttiset työkalut.

Konsernin taloudellinen raportointi perustuu sekä emoyhtiössä tuotettavaan että tytäryhtiöiden toimittamaan informaatioon, jonka aikataulun ja sisällön konsernin taloushallinnon yksiköt (s. 22) määrittelevät. Kukin tytäryhtiö vastaa itse omasta taloudellisesta raportoinnistaan ja sen sisäisestä valvonnasta, jonka mukaisesti konsernin taloushallinnolle toimitetun liiketoimintasegmenttejä koskevan informaation oikeellisuus tulee varmistetuksi ennen raportointia emoyhtiölle.

Sammon konsernitasoinen taloudellinen raportointi on organisoitu konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimivan taloushallinnon Konsernilaskenta (Group Control) ja Konsernin kirjanpito (Group Accounting) -yksiköihin. Ensiksi mainitun tehtävänä on valmistella ja seurata konsernin ja emoyhtiön strategisia tavoitteita ja ennusteita, seurata tytäryhtiöiden tulosten kehitystä ja ennusteita sekä huolehtia kuukausittaisesta konsernin tulosseurannasta, tulosennustamisesta ja vakavaraisuuden laskennasta. Konsernilaskenta myös vastaa konsernitason kvantitatiivisesta Solvenssi II -raportoinnista sekä tuottaa erilaisia valuaatioita, markkina-analyysejä ja -katsauksia. Konsernilaskentayksikkö vastaa myös konsernin vuosittaisesta ja neljännesvuosittaisesta kvantitatiivisesta Solvenssi II -raportoinnista valvontaviranomaisille.

Group Accounting -yksikön tehtävänä on valmistella konsernin osavuosiraportit ja tilinpäätökset kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish GAAP) mukaisesti. Osavuosiraportit ja tilinpäätös käsitellään konsernin hallintoelimissä niille määritellyn käsittelyjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi Group Accounting laskee konsernin tuloksen kuukausitasolla, jonka pohjalta Konsernilaskenta tekee omat kuukausitason analyysinsä.

Johdon raportti (Management Report) jaetaan konsernin johtoryhmän jäsenille kuukausittain ja yhteenveto siitä toimitetaan Sampo Oyj:n hallitukselle säännöllisin väliajoin.

Tulosennusteet raportoidaan konsernin johtoryhmälle ja hallitukselle sekä hallituksen asettamalle tarkastusvaliokunnalle neljännesvuosittain. Konsernin vakavaraisuuslaskelma toimitetaan konsernin johtoryhmälle, hallitukselle ja hallituksen asettamalle tarkastusvaliokunnalle niin ikään neljännesvuosittain.

Ei-taloudellinen raportointi (Vastuullisuus)

Sampo-konserni on sitoutunut kehittämään konsernin vastuullisuustoimintaa sekä siihen liittyvää raportointia, tunnuslukuja ja tavoitteita konsernin sisäisten ja ulkoisten sidosryhmien etujen ja odotusten mukaisesti.

Sampo Oyj:n hallituksella on ylin päätösvalta konsernitason vastuullisuusasioissa, jotka kattavat kaikki ympäristövastuuseen (ilmastonmuutos mukaan lukien), sosiaaliseen vastuuseen ja hallintoon (ESG) liittyvät näkökohdat. Hallitus on nimennyt tarkastusvaliokunnan valvomaan Sampo-konsernin vastuullisuusraportointia ja -toimintaa.

Konsernin talousjohtaja, joka on konsernin johtoryhmän jäsen, johtaa Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikköä. Talousjohtaja myös varmistaa, että konsernijohtajalle raportoidaan riittävästi vastuullisuusasioista.

Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikkö vastaa vastuullisuusjohtajan johdolla vastuullisuustyön kehittämisestä ja koordinoinnista konsernitasolla. Yksikkö valmistelee konsernitason vastuullisuusraportit ja vastuullisuusohjelman, joka määrittää vastuullisuustyön suunnan. Lisäksi vastuullisuusyksikkö asettaa aikatauluja ja toiveita, tarjoaa ohjeistusta tytäryhtiöille, sekä järjestää säännöllisiä tapaamisia.

Tytäryhtiöissä eri liiketoiminta-alueet, osastot ja yksiköt ovat aktiivisesti mukana konsernin vastuullisuustyössä ja -raportoinnissa. Konsernitason vastuullisuusraportointi perustuu suurelta osin tytäryhtiöiden Sampo Oyj:n vastuullisuusyksikölle toimittamiin tietoihin ennalta määritellyn aikataulun ja formaatin mukaisesti. Kukin

tytäryhtiö on vastuussa emoyhtiölle tapahtuvasta raportoinnistaan ja sen oikeellisuudesta.

Sampo-konsernin vastuullisuusraportti julkaistaan vuosittain mahdollisimman pian toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen julkaisun jälkeen, aina kuitenkin viimeistään 30.6. Vuoden 2022 vastuullisuusraportti ajalta 1.1.–31.12.2022 julkaistaan toukokuussa 2023.

Sampo-konsernin taloudellinen ja ei-taloudellinen raportointiprosessi

Riskienhallinta

Sampo Oyj:n hallitus on vastuussa siitä, että riskienhallinta ja riskienvalvonta ovat konsernissa asianmukaisesti järjestetty. Hallitus määrittää riskienhallinnan periaatteet ja niihin kiinteästi liittyvät palkitsemisen periaatteet sekä vastaa liiketoiminta-alueiden ohjeistamisesta riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan liittyen. Näiden periaatteiden ja ohjeiden puitteissa tytäryhtiöt järjestävät riskienhallintansa oman liiketoimintansa erityispiirteet huomioon ottaen. Hallitus tekee päätökset strategiasta, tuottotavoitteista sekä pääomanhallintaan liittyvistä yleisistä periaatteista.

Hallituksen tarkastusvaliokunta huolehtii Sampo-konsernin riskienhallinnan periaatteiden ja niihin liittyvien ohjeistuksien valmistelusta. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta puolestaan huolehtii riskienhallintaan kiinteästi liittyvien palkitsemisperiaatteiden valmistelusta.

Sampo-konsernin riskienhallintatoiminnon (Risk Management) tehtävänä on varmistaa riskienhallinnan tehokas toimivuus tytäryhtiöissä ja valvoa, arvioida ja raportoida konsernitason riskeistä ja riskien hallinnasta, myös emoyhtiön osalta.

Riskienhallintajärjestelmä

Laadukas ja kattava riskienhallinta varmistaa, että Sampo Oyj:n ylin johto ja hallitus ovat koko ajan tietoisia kaikkien konserniyhtiöiden liiketoimintaan liittyvistä riskeistä ja niiden kyvystä kantaa toimintoihin liittyvät taloudelliset ja muut riskit.

Sampo-konsernin operatiivinen toiminta ja siten myös niitä vastaavat riskienhallinnan toimenpiteet toteutetaan pääosin tytäryhtiöissä. Oheinen kuva havainnollistaa yhtiötasoisen riskienhallinnan viitekehystä, tehtäviä ja tavoitteita.

Tytäryhtiöiden riskienhallinta perustuu emoyhtiön laatimiin riskienhallinnan periaatteisiin (Risk Management Principles), joiden pohjalta tytäryhtiöt järjestävät oman riskienhallintansa liiketoiminnan erityispiirteet sekä lait ja määräykset huomioiden.

Riskienhallinnan onnistuneen järjestämisen kannalta keskeiset edellytykset ovat seuraavat:

• Riskienhallinnan hallintomalli ja toimivaltuudet ja selkeä vastuiden jako liiketoimintalinjojen ja riippumattomien toimintojen välillä;
• yhtiöiden omat riskipolitiikat ja tarkemmat riskienhallintaa koskevat ohjeistukset; ja
• varovaisuuteen perustuvat arvostus-, riskien mittaus- ja raportointikäytännöt.

Sampo-konsernin ohjausrakenne

Riskienhallintaprosessiin sisältyvät tehtävät voidaan luokitella seuraavasti:

Riskien, pääomituksen ja tuottojen mittaaminen

ja raportointi: Talous- ja riskienhallintatoimintojen vastuulla on edellä mainittujen riskienhallinnan edellytysten valmistelu sekä operatiivisella tasolla riippumaton mittaus ja valvonta sisältäen sekä toiminnan valvonnan yleisesti että virallisen kannattavuus-, riski- ja pääomituslaskennan.

Mahdollisuuksien ja riskien jatkuva analysointi:

Liiketoiminnot sekä talous- ja riskienhallintatoiminnot analysoivat ja arvioivat aktiivisesti liiketoimintaa tukevia mahdollisuuksia. Vakuutus- ja sijoitustoiminnot arvioivat päivittäin liiketoimintamahdollisuuksia ja erityisesti niiden riski-tuottosuhteita. Talous- ja riskienhallintatoiminnoissa merkittävä osa ajasta käytetään toisaalta riskianalyysiin ja raportointiin sekä pääomasuunnitteluun.

Toimenpiteet: Toimenpiteitä, eli vakuutus- ja sijoitustoiminnan varsinaisia liiketoimintatransaktioita, toteutetaan annettujen toimivaltuuksien, riskipolitiikkojen ja muiden ohjeistuksien mukaisesti. Nämä toimenpiteet ovat liiketoimintojen ja sijoitustoimintojen vastuulla. Pääomitukseen ja likviditeettiasemaan liittyvät toimet kuuluvat myös tähän prosessin vaiheeseen.

Sampo-konsernissa ennakoivan kannattavuuden, riskien ja pääoman hallinnan toimenpiteet nähdään tärkeimpänä riskienhallinta- ja pääomanhallintaprosessien vaiheena. Tästä johtuen riskipolitiikat, limiitit ja päätöksentekovaltuudet asetetaan siten, että ne yhdessä tulostavoitteiden kanssa ohjaavat liiketoiminta- ja sijoitusyksiköitä ottamaan tarkkaan harkittuja riskejä.

Edellä mainittujen tehtävien laadukas toteuttaminen edesauttaa riskienhallinnan kolmen keskeisen tavoitteen saavuttamista:

1) Riskien, pääomien ja tuottojen tasapaino:

• tulokseen vaikuttavat ja muut merkittävät riskit on tunnistettu, arvioitu ja analysoitu;
• pääomitus on riittävä suhteessa liiketoimintaan liittyviin riskeihin ja strategisiin riskeihin huomioiden liiketoimintojen ennakoitu kannattavuus;
• riskinkantokyky on kohdennettu liiketoiminta-alueille strategian mukaisesti; ja
• vakuutusriskit on hinnoiteltu niiden luontaista riskitasoa kuvastaen, sijoitustoiminnan odotetut tuotot ja riskit ovat tasapainossa ja seuraamusriskejä hallitaan riittävällä tasolla.

2) Kustannustehokkaat ja korkealaatuiset prosessit:

• asiakaspalvelu ja sisäiset operatiiviset prosessit ovat tehokkaat ja laadukkaat;
• päätöksenteko perustuu tarkkaan, riittävään ja ajantasaiseen riskiperusteiseen tietoon; ja
• toiminnan jatkuvuus varmistetaan ja epäjatkuvuustilanteissa toipuminen on nopeaa ja kattavaa.

3) Strateginen ja operatiivinen joustavuus:

• ulkoiset riskitekijät ja mahdolliset riskit on tunnistettu ja arvioitu ja yhtiö on pääomarakenteen ja johtamisen näkökulmasta hyvässä asemassa reagoimaan liiketoimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin;
• yhtiörakenne, osaaminen ja prosessit yhtiöissä mahdollistavat tarvittavien muutosten tehokkaan toimeenpanon.

Riskienhallinta vaikuttaa positiivisesti oman pääoman tuottoon ja lieventää vuosittaisia kannattavuuden vaihteluja, kun edellä mainitut tavoitteet saavutetaan. Riskienhallintaa pidetään siten Sampo Oyj:n omistaja-arvon luomisen yhtenä tekijänä.

Riskienhallinnan raportointi ja hallintokehikko

Riskienhallinnan näkökulmasta Sampo-konserni muodostuu viidestä raportointikokonaisuudesta, jotka ovat If, Topdanmark, Hastings, Mandatum ja emoyhtiö (Sampo Oyj).

Sampo Oyj:n hallitus ja sen asettama tarkastusvaliokunta vastaavat yhdessä Sampo Oyj:n tytäryhtiöiden hallitusten kanssa konsernin riskienhallintajärjestelmästä kokonaisuutena. Liiketoimintayksiköt ovat vastuussa päivittäisistä riskienhallintapäätöksistä annettujen periaatteiden, ohjeistuksen ja päätösvaltuuksien (limiittien) puitteissa. Sampo-konsernin riskikomitea varmistaa toimivan viestinnän ja yhteistyön toteutumisen riskienhallinnan ja riskiraportoinnin osalta Sampo-konsernissa.

Ifissä riskejä valvoo sekä Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) -komitea yhdessä alakomiteoidensa kanssa, että Sijoituskomitea.

Mandatum-konsernissa riskienhallintakomitea koordinoi ja valvoo kaikkia riskejä. Tasehallintakomitea raportoi riskienhallintakomitealle ja sen keskeinen tehtävä on seurata ja valvoa laskuperustekorolliseen liiketoimintaan liittyviä markkinariskejä.

Topdanmarkissa riskienhallintatoiminto valvoo riskejä ja raportoi Riskienhallintakomitealle, joka vastaa riskipolitiikoista, riskilimiiteistä, vakavaraisuuslaskennasta, pääomitussuunnittelusta, Topdanmarkin ORSA:sta sekä Topdanmarkin omasta vahinkovakuutuksen riskejä koskevasta osittaisesta sisäisestä mallista.

Hastings-konsernin yksiköiden hallitukset ovat valtuuttaneet riskienhallintakehikon valvonnan kunkin yhtiön riskikomitealle. Kullakin yhtiöllä on omat riskienhallintajärjestelynsä sen varmistamiseksi, että kaikki riskit raportoidaan ja niitä tarkkaillaan kyseisen yhtiön hallituksessa ja sen riskikomiteassa.

Yksityiskohtaisempaa tietoa Sampo Oyj:n riskienhallinnasta on annettu Sampo Oyj:n Riskienhallintaraportissa www.sampo.com/vuosi2022.

Sampo-konsernin riskienhallinnan hallintokehikko

Hallitus Hallituksen asettamat valiokunnat

Konsernijohtaja

Sampo-konsernin johtoryhmä

Sampo-konsernissa

Compliance-toiminto

Sampo-konsernissa "compliance" on liiketoimintaa tukevaa, kuitenkin siitä erillistä toimintaa, joka tähtää siihen, että kaikki toiminta konsernissa on normien mukaista.

Sampo-konsernin compliance-periaatteiden lähtökohtana on, että sääntöjen noudattaminen on keskeinen osa Sampo Oyj:n yrityskulttuuria ja periaatteet varmistavat sen, että compliance-toiminta on konserniyhtiöissä asianmukaisesti järjestetty ja että toiminta pystyy vastaamaan liiketoimintaympäristön muuttuviin vaatimuksiin. Ohjeistus sisältää onnistuneen compliance-toiminnan yhteiset nimittäjät – joukon periaatteita, jotka kuvaavat tehokkaan compliance-toiminnan keskeiset osatekijät Sampo-konserniin kuuluvien yhtiöiden liiketoimintaympäristössä. Periaatteilla ei kuitenkaan rajoiteta kunkin tytäryhtiön mahdollisuutta toimia joustavasti ratkoessaan omia erityisiä compliance-toimintaan liittyviä tarpeitaan.

Sampo-konsernin compliance-periaatteita sovelletaan kaikkiin Sampo-konsernin yhtiöihin. On kuitenkin huomattava, että konserniin kuuluu yhtiöitä, jotka harjoittavat erilaista liiketoimintaa ja toimivat eri valtioissa ja joiden siten on noudatettava paikallisia lakeja sekä paikallisten viranomaisten toiminnalle asettamia

sääntöjä ja määräyksiä. Periaatteet onkin määritetty siten, että ne mahdollistavat kunkin tytäryhtiön ottavan käyttöönsä itselleen ja paikalliseen toimintaympäristöön parhaiten sopivat työkalut ja toimintatavat varmistaakseen säännösten noudattamisen liiketoiminnan tehokkuutta vaarantamatta. Tämä edellyttää luonnollisesti sitä, että tytäryhtiöiden on noudatettava paikallisesti sitovia määräyksiä, ja kyseisen yrityksen compliance-toiminta on aina sovitettava paikalliseen sääntelyyn.

Periaatteiden mukaan kaiken compliance-toiminnan tarkoituksena on varmistaa, että konserniyhtiöiden toiminnassa ja toiminnan taloudellisen tuloksen ja riskien raportoinnissa noudatetaan lakeja ja viranomaismääräyksiä samoin kuin yhtiöiden toimintaa ohjaavia sisäisiä ohjeita ja määräyksiä.

Compliance-toimintojen tehtävänä on muun muassa varmistaa, että uudet toimintaa ohjaavat säädökset on toimeenpantu asianmukaisesti yhtiöiden ohjeistoissa ja käytännön toiminnassa.

Tytäryhtiöt voivat järjestää compliance-toimintansa toiminnallisesti ja organisatorisesti itsensä kannalta tarkoituksenmukaisella ja tehokkaalla tavalla. Organisaatiokaaviossa (s. 30) compliance-toimintaa tarkastellaan emoyhtiön näkökulmasta.

Compliance-toimintaan liittyvä raportointi on järjestetty tytäryhtiöissä niiden tarkoituksenmukaiseksi ja tehokkaaksi arvioimalla tavalla. Compliance-toiminnasta raportoidaan säännöllisesti myös emoyhtiön hallituksen tarkastusvaliokunnalle Sampo-konsernin compliance-periaatteissa määrätyllä tavalla. Sampo Oyj:n compliance-organisaatio vastaa raporttien laadinnasta tytäryhtiöiden toimittamien alakonsernikohtaisten raporttien pohjalta.

Sampo-konsernin konsernijohtaja on vastuussa paitsi emoyhtiön, myös konsernitasoisen compliance-toiminnon järjestämisestä. Kunkin tytäryhtiön hallitus vastaa siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit tehokkaan sisäisen valvonnan ja compliance-toiminnon järjestämiseksi ja kunkin tytäryhtiön toimitusjohtaja vastaa compliance-toiminnon organisoinnista johtamassaan yhtiössä.

Sisäpiirihallinto

Sampo-konsernin toimialan, erityisesti tytäryhtiöiden laaja sijoitustoiminta huomioiden, Sampo Oyj:n hallitus on vahvistanut koko konsernissa noudatettavan sisäpiiriohjeen, joka velvoittaa kaikkia Sampo-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä sekä Sampo Oyj:n hallituksen jäseniä. Sisäpiiriohjeessa on otettu huomioon ajantasainen ylikansallinen sääntely, kuten markkinoiden väärinkäyttöasetus (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 (MAR)), sekä soveltuva kansallinen sääntely mukaan lukien Nasdaq Helsingin valmistelema sisäpiiriohje ja Finanssivalvonnan määräykset sekä kannanotot ja tulkinnat.

Konsernin johtoryhmän jäsenet, kaikki Sampo Oyj:n työntekijät ja ne konsernin työntekijät, jotka työskentelevät osavuosiraporttien ja muiden taloudellisten raporttien

parissa tai joilla on pääsy mainittuihin dokumentteihin ennen niiden julkistamista, ovat seuraavien kaupankäyntirajoitusten alaisia:

• henkilöiden tulee etukäteen saada lupa jokaiseen Sampo Oyj:n tai Sampo Oyj:n julkisesti noteeratun tytär- tai osakkuusyhtiön rahoitusvälineen hankkimiseen tai luovuttamiseen,
• henkilöt eivät saa tehdä mitään Sampo-konsernin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia aikana, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin taloudellisen raportin julkaisemista (ns. laajennettu suljettu ikkuna), ja
• henkilöiden kaupankäyntiä on rajoitettu niin sanotulla lyhyen kaupan kiellolla, jonka perusteella samojen osakkeiden hankinnan ja luovutuksen tai vastaavasti luovutuksen ja hankinnan välisen ajan tulee olla vähintään kuukausi.

Sisäpiiriohjeen ja sen taustalla vaikuttavan sääntelyn mukaisten velvoitteiden noudattamista valvoo viranomaisten lisäksi Sampo-konsernissa Sampo Oyj:öön keskitetty sisäpiirihallinto, jota johtaa sisäpiirivastaava.

Sampo-konsernin sisäpiiriohje on saatavilla konsernin verkkosivustolla osoitteessa www.sampo.com/sisapiiri.

Nasdaq Kööpenhaminassa listattuna yhtiönä Topdanmark A/S:llä on omat, tanskalaisen sääntelyn edellyttämät, sisäpiiriläisiä koskevat menettelynsä, jotka koskevat Topdanmarkin omia rahoitusvälineitä.

Whistleblowing

Sampo Oyj:llä on ilmoituskanava, jolla toteutetaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaiset velvollisuudet.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen voimaantulon yhteydessä Sampo Oyj otti käyttöön kaikille työntekijöille avoimen sisäisen järjestelmän havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi (ns. whistleblowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset

tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten. Vuoden 2022 aikana ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

Sampo-konsernin kuuluvat yhtiöt ovat ottaneet käyttöönsä omaa henkilöstöään ja sidosryhmiään palvelevat järjestelmät havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Sampo-konserniin kuuluvat yhtiöt eivät voi pääsääntöisesti solmia lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa sopimuksia ehdoilla, jotka poikkeavat Sampo Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden normaalisti soveltamista ehdoista tai eivät ole muutoin kaupallisesti perusteltuja tai ovat tiettyjen tahojen eduksi. Kaikista lähipiiritoimista tulee sopia kirjallisesti sovellettavan paikallisen sääntelyn mukaan ja yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa, kuten toimet suoritettaisiin toisistaan riippumattomien tahojen välillä.

Sampo-konsernin lähipiiritoimet ovat yleensä sisäisten palvelujen ostoa tai liittyvät muihin palveluihin tai tuotteisiin, jotka ovat osa konserniyhtiön tavanomaista liiketoimintaa.

Sampo-konsernin ohje koskien lähipiiritoimia soveltuu kaikkiin konserniyhtiöihin. Ohjeessa vahvistetaan konsernitasoiset periaatteet lähipiiritoimien seurannalle ja arvioinnille sekä niitä koskevalle päätöksenteolle ja raportoinnille. Yhtiötasoista lähipiiritoimien tunnistamista, päätöksentekoa ja raportointia koskevat prosessit määritellään yhtiökohtaisissa ohjeissa, jotka kunkin konserniyhtiön hallitus hyväksyy.

Sampo-konsernin Compliance-toiminnon organisaatio ja raportointi

Lähipiiritoimet, jotka eivät ole osa yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät Sampo Oyj:n hallituksen päätöstä ennen niiden toteuttamista. Tällaiset toimet tulee myös raportoida konsernin compliance-yksikölle etukäteen.

Jokaisen Sammon alakonsernin tulee ylläpitää rekisteriä Sampo-konsernin lähipiiriin kuuluvista tahoista ja raportoiduista lähipiiritoimista. Koottu lista Sampo Oyj:n lähipiirisopimuksista lähetetään Sampo Oyj:n hallitukselle tai sen asettamalle valiokunnalle vuosittain. Hallitus tai sen valiokunta seuraa ja arvioi, ovatko sopimukset ja toimet yhtiön ja sen lähipiirin välillä tavanomaisia ja tehty ehdoin, joita sovellettaisiin riippumattomien osapuolten välillä tehtäviin toimiin.

Lisäksi Solvenssi II -sääntely edellyttää Sampo-konsernin yhtiöiden raportoivan merkittävistä lähipiiritoimista myös valvoville viranomaisille.

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus toimii liiketoiminnoista riippumattomana toimintona, tehtävänään arvioida sisäisen valvontajärjestelmän riittävyyttä ja tehokkuutta sekä sen kypsyyttä Sampo-konsernissa. Sillä on systemaattinen lähestymistapa arvioida ja parantaa riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosesseja ja näin ollen auttaa liiketoimintaa saavuttamaan tavoitteensa. Konsernitasoisena toimintona sisäinen tarkastus on Sampo Oyj:n hallituksen alainen ja raportoi hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle. Toiminnosta vastaa konsernin sisäisen tarkastuksen johtaja (Group Chief Audit Executive), jonka nimittää Sampo Oyj:n hallitus. Sisäisen tarkastuksen toiminnot järjestetään kuhunkin konserniyhtiöön säännösten mukaisesti ja ne hyväksytetään kyseessä olevan yhtiön hallituksella tai vastaavalla toimielimellä.

Tarkastustyössä noudatetaan konserniyhtiöiden hallitusten vahvistamaa konsernin sisäisen tarkastuksen ohjetta (Sampo Group Internal Audit Policy). Sisäinen tarkastus noudattaa ohjeen mukaan soveltuvin osin IIA:n (Institute of Internal Auditors) velvoittavia kansainvälisiä ammattistandardeja.

Sisäinen tarkastus laatii säänneltyihin yhtiöihin toimintasuunnitelmat. Alakonsernit voivat päättää sisäisen

tarkastuksen toimintasuunnitelman kattaman ajanjakson. Suunnitelmat päivitetään vuosittain ja niille haetaan kunkin kyseessä olevan konserniyhtiön hallituksen hyväksyntä. Alakonsernien toimintasuunnitelmat annetaan tiedoksi Sampo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Lähestymistapa on riskiperusteinen ja se huomioi liiketoiminnan painopistealueet. Toimintasuunnitelmat annetaan tiedoksi myös tilintarkastajille.

Sisäinen tarkastus raportoi tehdyistä tarkastuksista ja seurantatoimista kunkin kohdeyhtiön hallitukselle sekä Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnalle. Yksittäistä yhtiötä koskevat tarkastushavainnot raportoidaan asianosaisen yhtiön johdolle. Lisäksi toiminto tuottaa yhteenvetoraportit asianosaisista yhtiöistä Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnalle ja säänneltyjen yhtiöiden hallituksille vähintään kaksi kertaa vuodessa. Nämä raportit sisältävät tiedot havaituista vakavista puutteista sekä riskeistä, jotka liittyvät toimintasuunnitelman toteutumatta jääneisiin toimenpiteisiin, joita ei ole toteutettu sovittujen toimintasuunnitelmien mukaan sekä niihin liittyvistä riskeistä. Näiden lisäksi sisäinen tarkastus tuottaa erilliset vuosiraportit Sampo-konsernille.

Konsernin sisäisen tarkastuksen johtaja vastaa siitä, että sisäisen tarkastuksen toiminnoilla on kattava laadunvarmistus- ja kehittämisohjelma. Ohjelmien tulokset raportoidaan Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnalle.

Tilintarkastaja

• Deloitte Oy Tilintarkastusyhteisö

• Jukka Vattulainen, KHT Päävastuullinen tilintarkastaja

Sampo Oyj:n sekä Mandatum-, Hastings- ja If-konsernien tilintarkastajana toimi vuonna 2022 tilintarkastusyhteisö Deloitte. Topdanmark-konsernin tilintarkastajaksi valittiin vuonna 2022 tilintarkastusyhteisö KPMG P/S. Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisöille vuonna 2022 tilintarkastuspalkkioita yhteensä noin 4 600 000 euroa. Lisäksi Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisöille muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä noin

1 000 000 euroa, joka on enimmillään noin 23 prosenttia Sampo-konsernin tilintarkastusyhteisöille maksamista tilintarkastuspalkkioista.

Deloitte Oy:lle maksettiin vuonna 2022 palkkiota tilintarkastustehtävistä laskun mukaan yhteensä noin 975 000 euroa. Lisäksi Deloitte Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 112 000 euroa.

Sampo Oyj:n 18.5.2022 pidetty yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Jukka Vattulainen. KHT Jukka Vattulainen on toiminut Sampo Oyj:n päävastuullisena tilintarkastajana vuoden 2021 toukokuusta lähtien.

Sampo Oyj, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki Puhelin: 010 516 0100 | Y-tunnus: 0142213-3 www.sampo.com

Sampo\_plc sampo\_oyj sampo-plc