AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (la "Società" o "Compagnia dei Caraibi") è convocata presso lo studio notarile Cignetti Maselli sito in Piazza Carlo Freguglia, 13, 10015 Ivrea TO , per il giorno 15 luglio 2024 alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria:

1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3.5. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3. Determinazione del Compenso del Collegio Sindacale.

In sede straordinaria:

1. Proposta di modifica degli artt. 2 (Sede), 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte e 5, del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni e conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020, N. 18

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con

modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'articolo 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel paragrafo "Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato".

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società all'indirizzo www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti" e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 5.000.000,00 ed è suddiviso in n. 14.478.260 azioni ordinarie prive di valore nominale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF") e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia il 4 luglio 2024, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, e quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 10 luglio 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. A tal fine, la Società ha dato incarico alla società Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via Mascheroni n. 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti".

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante

pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 11 luglio 2024, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea Compagnia dei Caraibi luglio 2024") dal proprio indirizzo di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dal proprio indirizzo di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale, al medesimo indirizzo di posta certificata [email protected] e con il medesimo oggetto); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Via Nizza 262/73 – 10126 Torino (Rif. "Delega Rappresentante Designato Assemblea Compagnia dei Caraibi luglio 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea Compagnia dei Caraibi luglio 2024"). La delega conferita al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 11 luglio 2024, secondo le medesime modalità sopra indicate. A norma dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto previsto dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga a quanto previsto dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti".

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega ex art. 135-novies del TUF deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro tale termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Computershare S.p.A. al seguente numero telefonico (+39) 11 0923200 nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 13:00 e dalle 14:00 alle 18:00.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Avuto conto che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato, eventuali domande potranno essere trasmesse entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 4 luglio 2024) alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data. Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata [email protected] o a quello di posta elettronica [email protected]. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato

anche tenendo conto dei risconti forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornire dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (10 luglio 2024) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti". La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto i Soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 3 luglio 2024) l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale e consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione (ossia entro il 3 luglio 2024). L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società in via Marconi 8 10080 Vidracco (TO), all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro l'8 luglio 2024).

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ovvero entro l'8 luglio 2024).

Unitamente alle liste devono essere depositati presso la sede sociale (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e se diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di

controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (ii) il curriculum professionale di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti", almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 10 luglio 2024).

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, ovvero due nel caso in cui la lista sia composta da più di sette candidati. Le liste che contengono più di un candidato devono inserire almeno un candidato, ovvero due nel caso in cui la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza in posizione utile tale da garantirne la nomina. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque percento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrente a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (ovvero entro l'8 luglio 2024)

Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica; (iv) un'informativa in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera e i moduli di delega previsti dalla normativa vigente, nonché la Relazione finanziaria annuale, la Relazione del Collegio sindacale, la Relazione della Società di Revisione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede operativa della Società in via Ribes 3 10010 Colleretto Giacosa (TO), sul sito internet della Società all'indirizzo www.compagniadeicaraibi.com/investor-relations, sezione "Assemblea degli Azionisti", nonché presso il sistema di diffusione (SDIR) , all'indirizzo e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.

Il presente avviso di convocazione verrà pubblicato, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza.

Vidracco, 28 Giugno 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Edelberto Baracco

AI Terminal

Compagnia Dei Caraibi

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