Gefran

Regulatory Filings • May 10, 2024

Gefran S.p.A.

Statuto (aprile 2024)

Articolo 1

È corrente una società per azioni con la denominazione "GEFRAN S.p.A.".

Articolo 2

La società ha sede in Provaglio d'Iseo.

Potranno essere istituite o soppresse, a norma di legge, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'Estero.

Il domicilio legale di ogni socio per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

Articolo 4

La società ha per oggetto:

• la produzione e il commercio di macchine ed apparecchiature elettriche ed elettroniche, elettromeccaniche, automazione e controlli elettrici ed elettronici, rappresentanze di commercio, importazione, esportazione di detti articoli e macchine e similari;
• la realizzazione e la gestione di impianti fotovoltaici;
• la compravendita, la gestione e la locazione di beni immobili;
• stampa tecnica ed attività editoriale e didattica.

La società potrà assumere, in via non prevalente e quindi strumentale per la propria attività principale, partecipazioni in altre società, anche estere aventi oggetto analogo od affine o complementare al proprio, nonché effettuare operazioni industriali, immobiliari e finanziarie (esclusa la locazione finanziaria), nei limiti e alle condizioni previste dall'art. 2361 Codice Civile, il rilascio di fidejussioni ed avalli, la concessione di ipoteche e la costituzione di pegni, per obbligazioni proprie e/o di terzi.

La società non potrà esercitare attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 5

Il capitale sociale della società è determinato in euro 14.400.000,00 (quattordicimilioniquattrocentomila virgola zero zero) suddiviso in numero 14.400.000. (quattordicimilioniquattrocentomila) azioni del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, purché' ciò sia consentito dalla legge.

L'assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'assemblea può assumere le deliberazioni di cui all'art. 2349 cod. civ.

Articolo 6

Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 7

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Articolo 8

L'Assemblea è convocata anche in unica convocazione dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge e può prevedere in sede straordinaria anche una terza convocazione. Ove necessario per disposizione inderogabile, l'avviso dovrà pure essere pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli

amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i relativi criteri di calcolo; fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'Assemblea può essere tenuta anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Articolo 9

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Società al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. La delega conferita potrà essere notificata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili.

La Società non si avvale della facoltà di designare il rappresentante comune per la raccolta delle deleghe, di cui all'art.135-quater T.U.F..La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società medesima, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici.

L'avviso di convocazione specificherà le modalità di partecipazione.

Articolo 10

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria è convocata per le delibere di sua competenza in tutti i casi previsti dalla legge e quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

Articolo 11

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e potrà scegliere due scrutatori.

Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti, firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea:

• accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'Assemblea;
• dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori Assembleari;
• stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese, fatto salvo comunque quanto stabilito nei successivi artt. 13 e 23;
• proclamare l'esito delle votazioni;

• fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

Articolo 12

Le deliberazioni dell'Assemblea prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti; le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.

Articolo 13

La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti ap- provato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai

soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine

numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.

Articolo 14

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea, e fino a tre Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente le sue funzioni sono svolte da uno dei Vice Presidenti in ordine di anzianità.

L'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente alla nomina, l'Assemblea Ordinaria determina la durata della carica di Presidente Onorario, che potrà essere anche a durata indeterminata; in tal caso, la nomina può essere revocata con successiva delibera dell'Assemblea Ordinaria. Il Presidente Onorario, ove non Consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Articolo 15

Il Consiglio si raduna sia presso la sede della società, sia altrove purché in Italia, tutte le volte che il Presidente, uno dei Vice Presidenti o due Consiglieri lo giudichino necessario, fatti salvi gli altri poteri di convocazione previsti dalla legge.

Articolo 16

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e ai Sindaci effettivi all'indirizzo, recapito telefax o indirizzo di posta elettronica comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo alla società e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare. Rimane ferma ogni ulteriore disposizione di legge in materia. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, o telefax, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i componenti dell'organo di controllo e tutti si dichiarino informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza alla riunione della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli amministratori presenti, fatte salve le maggioranze più elevate richieste dalla legge per specifiche materie.

È ammessa peraltro la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di poter visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre l'eventuale compenso fissato dall'Assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e per le mansioni esplicate.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazioni, con facoltà, quindi, di compiere tutti gli atti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solamente quelli che per legge tassativamente sono riservati all'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti

di legge:

• la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

È fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie.

Gli Amministratori, anche attraverso gli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo o anche direttamente a seguito di specifica richiesta del Collegio Sindacale o di propria iniziativa - purché in quest'ultimo caso in forma scritta - con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Le procedure adottate dalla Società per disciplinare il compimento di operazioni con parti correlate potranno essere derogate in caso di urgenza, qualora l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da questa autorizzata, fatti salvi gli obblighi di informazione ex art.5 del Regolamento Consob n.17221 del 12.03.2010 e nel rispetto delle condizioni previste dall'art.13 del Reg. medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis D.Lgs. 58/98 e ne determina il compenso e la durata in carica. Il Consiglio vigila affinchè il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonché sul rispetto effettivo delle procedure Amministrative e contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre/cinque anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché' dal presente statuto.

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare direttori generali, direttori e procuratori ad negotia, per determinati atti o categorie di atti, determinandone sia i poteri che gli emolumenti.

Articolo 21

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado.

Articolo 22

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, nei limiti di legge e del presente Statuto, ad uno o più Amministratori Delegati ovvero ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e il numero dei membri.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché' sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio può istituire, al proprio interno, uno o più Comitati aventi funzioni consultive e/o propositive.

Articolo 23

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.

Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato dell'unica lista.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza

Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalla disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente. In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile.

Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche utilizzando strumenti di telecomunicazione, con le modalità di cui all'art. 17.

Articolo 24

Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge.

Articolo 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.

Articolo 26

Gli utili netti di bilancio, dedotto il 5% da destinarsi alla riserva ordinaria, saranno ripartiti tra i soci, salvo diversa disposizione della Assemblea.

La società può procedere alla distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dell'art. 2433 bis del Codice Civile e con le limitazioni ivi previste.

Il pagamento dei dividendi viene effettuato nei termini e presso le casse stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili si intendono prescritti a favore della Società.

Articolo 27

La Società potrà inoltre assumere liberamente, senza vincolo alcuno, fatto salvo il rispetto della normativa al momento vigente, finanziamenti presso soci, società controllanti, controllate o collegate, ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile e presso controllate da una stessa controllante.

Articolo 28

In caso di scioglimento della società per qualsiasi causa l'Assemblea che nomina il o i liquidatori ne determinerà i poteri, assumendo ogni altra determinazione relativa alla liquidazione prevista dalla legge. Il diritto di recesso spetta nei casi di legge con esclusione delle ipotesi di proroga del termine e di introduzione, modifica o rimozione di eventuali vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 29

Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni in vigore in materia di società per azioni.