Convergenze

M&A Activity • Jul 4, 2024

DELIBERATA LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI POSITIVO S.R.L. IN CONVERGENZE S.P.A. SB

Capaccio Paestum, 4 luglio 2024 – Convergenze S.p.A. Società Benefit (EGM: CVG), operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energia 100% green, presente sul territorio nazionale attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only) e la rete in fibra ottica proprietaria con l'innovativa tecnologia XGS-PON, facendo seguito a quanto già comunicato in data 29 maggio, 4 e 26 giungo 2024, rende noto che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in seduta notarile ha deliberato in merito alla decisione di fusione ("Fusione") mediante approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Convergenze S.p.A. SB ("Convergenze" o "Società" o "Incorporante") della controllata Positivo S.r.l. ("Positivo" o "Incorporanda"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501 ter e 2505 del Codice Civile, nonché dell'art. 20.4 del vigente statuto sociale.

Lo statuto dell'Incorporante non subirà modifiche derivanti dalla Fusione in quanto l'area di attività dell'Incorporanda è compresa nel proprio oggetto sociale.

In data odierna, si è riunita altresì l'assemblea della Incorporanda, che ha assunto per atto pubblico la decisione in ordine alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 del Codice Civile.

Si precisa che il Progetto di fusione è stato depositato presso il competente Registro delle Imprese di Salerno per l'Incorporanda e pubblicato in data 3 giugno 2024 sul sito internet www.convergenze.it sezione Investor Relations/Operazioni Straordinarie per l'Incorporante, pertanto Convergenze S.p.A. in qualità di unico socio dell'Incorporanda ha rinunciato al termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile.

La Fusione, come descritto nel progetto comune approvato dai rispettivi organi amministrativi di Convergenze e dell'Incorporanda, consentirà un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti delle attività attualmente frazionate in capo alle due società, mediante la concentrazione in capo a Convergenze delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dall'Incorporanda. A tali finalità operative, si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali.

Si rammenta altresì che, sussistendo i presupposti per la fusione c.d. semplificata di cui all'art. 2505 comma 1, del Codice Civile, in quanto la società Positivo è interamente detenuta da Convergenze, non è stato necessario prevedere la determinazione di alcun rapporto di cambio e di modalità di assegnazione delle azioni di Convergenze, così come redigere la relazione dell' organo amministrativo ex art. 2501-quinquies del Codice Civile,e la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile. Pertanto, per effetto della fusione, Convergenze non modificherà il proprio capitale sociale, non emetterà nuove azioni non ci saranno dunque impatti sulla composizione dell'azionariato.

La Fusione sarà attuata, al decorso dei termini per l'eventuale opposizione dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, mediante la stipula del relativo atto di fusione in seduta notarile, con cui verrà annullata, senza sostituzione, la quota rappresentante il 100% del capitale sociale della società incorporanda.

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, Codice Civile, gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice Civile o dalla diversa data successiva indicata nell'atto di fusione. A partire da tale data Convergenze subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi della società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti attivi e passivi, anteriori alla data di efficacia della Fusione.

Gli effetti contabili ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, Codice Civile, e gli effetti fiscali ai sensi dell' art. 172 com a 9, DPR 917/86 T.U.I.R., decorreranno dal giorno 1 gennaio 2024 o comunque dal primo giorno dell'anno in cui avrà efficacia la fusione.

Il verbale del consiglio di amministrazione di Convergenze, redatto in forma di atto pubblico, entro i termini previsti dall'attuale disciplina normativa e regolamentare sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet www.convergenze.it sezione Investor Relations/Operazioni Straordinarie e sul sito www.borsaitaliana.it.

Per una più dettagliata descrizione dei termini della Fusione, si rinvia ai comunicati stampa e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede legale della Società e sul sito internet di Convergenze www.convergenze.it, oltre che sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

***

Il comunicato stampa è disponibile sui sitihttps://convergenze.it/en/investore

***

Convergenze S.p.A. Società Benefit è un operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energy 100% green, presente sul territorio nazionale con punti di ricarica per auto elettriche attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only). La Società, costituita nel 2005 a Capaccio Paestum, ha iniziato ad operare nel settore delle Telecomunicazioni offrendo servizi internet e di fonia fissa, divenendo operatore a livello nazionale. Dal 2015 diversifica l'attività con l'ingresso in un nuovo settore, quello dell'Energy, diventando trader di Energia elettrica da fonti rinnovabili e gas naturale. La sede principale operativa è il "Convergenze Innovation Center", che si estende per complessivi 1.350 mq su 3 livelli e incarna i valori aziendali di sostenibilità, innovazione e mobilità green, oltre a ospitare nel basamento uno dei Data Center proprietari, certificato ISO 27001. Convergenze, a conferma della propria attenzione verso la sostenibilità e la responsabilità sociale d'impresa, è divenuta Società Benefit il 14 settembre 2020; come tale Convergenze persegue anche finalità di beneficio comune operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti del proprio territorio e della propria comunità.

Per ulteriori informazioni: www.convergenze.it

Integrae SIM S.p.A. Euronext Growth Advisor Piazza Castello 24, 20121 Milano Tel. +39 02 96 84 68 64

CDR Communication Investor Relations Claudia Gabriella Messina Tel. 339 49 20 223 claudia.messina@cdr-communication.it Convergenze S.p.A. SB Investor Relations Manager Rosario Pingaro investor@convergenze.it

CDR Communication Media Relation Marianna Tremolada Tel. 348 24 23 039 marianna.tremolada@cdr-communication.it