CSP International Fashion Group

AGM Information • May 24, 2024

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.361.752,42 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 14 GIUGNO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DELLE AZIONI PROPRIE, CON CONTESTUALE REVOCA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 28 APRILE 2023.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'articolo 73 del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP International" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione") sull'argomento al punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"–"Corporate Governance"–"Assemblea Azionisti 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), nonché per estratto sul quotidiano "Domani" – presso la sede legale della Società in Ceresara (MN), Via Piubega, n. 5/c, per il giorno 14 giugno 2024 alle ore 9,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

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Punto 6 all'ordine del Giorno

"6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie, con contestuale revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 28 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") alla disposizione delle azioni ordinarie di CSP International in portafoglio, già possedute dalla Società alla data dell'autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della delibera assembleare.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione non ha utilizzato la suddetta autorizzazione.

Per quest'anno si propone agli Azionisti di autorizzare il Consiglio stesso non solo alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2023, ma anche all'acquisto di azioni proprie, nel rispetto delle modalità e dei criteri di seguito riportati, ritenendo che tale facoltà possa costituire un utile strumento gestionale di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E LA CONTESTUALE REVOCA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 28 APRILE 2023

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della delibera assembleare, nonché, a certe condizioni, di disporre delle stesse senza limiti di tempo, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti finalità:

• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società, nell'ambito di operazioni di acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, ovvero costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione dei progetti e al perseguimento degli scopi aziendali;
• procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti i Soci (i) in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo la regolarità delle contrattazioni, nonché (ii) qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno, inoltre, essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione (i) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni, o (ii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
• ogni altra finalità consentita dalla normativa applicabile in vigore.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione è richiesta:

• (i) per l'acquisto, anche in più tranches, di massime n. 3.994.951 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale espresso, pari al 10% del capitale sociale, e pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società (tenendo conto delle azioni proprie attualmente in portafoglio della Società), e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• (ii) per la disposizione, in una o più volte, di tali azioni proprie, una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 14 giugno 2024.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter, comma 1, 2° capoverso, del Codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i citati limiti previsti dalla legge.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del Codice civile, si fa presente che il capitale sociale sottoscritto e versato della Società alla data odierna è pari ad euro 17.361.752,42, suddiviso in 39.949.514 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e che, alla stessa data, la Società detiene n. 1.000.000 di azioni proprie ordinarie, pari al 2,5% del capitale sociale, acquistate per un corrispettivo complessivo di euro 888.000,00.

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il limite della quinta parte del capitale sociale fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice civile, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni ordinarie di CSP International effettuato ai sensi degli articoli 2359 bis e seguenti del Codice civile.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della relativa deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

Acquisto di Azioni Proprie

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, dovrà essere, come minimo non inferiore del 10% (dieci per cento) e come massimo non superiore del 10% (dieci per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di Azioni Proprie

Per quanto riguarda le operazioni di disposizione, si propone che le stesse possano essere effettuate al prezzo, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto della normativa vigente.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, la richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e siano compiute in ottemperanza all'art. 132, comma 1, del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché eventualmente alle prassi ammesse e, in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni normativa applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

Si ricorda, tra l'altro, che tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate:

(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; o

(b) sui mercati regolamentati od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; o

(c) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; o

(d) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione; o

(e) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Le operazioni di disposizione delle Azioni Proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ovvero di quelle già detenute dalla Società alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 14 giugno 2024, potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati:

• (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica;
• (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione;
• (iii) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali.

La disposizione di Azioni Proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione,saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di Azioni Proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

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Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea di CSP International Fashion Group S.p.A., tenutasi in data 28 aprile 2023, in merito all'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie;
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

• 1. di revocare la delibera assembleare del 28 aprile 2023 che autorizzava la disposizione di azioni proprie;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie di CSP International Fashion Group S.p.A. per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, stabilendo che:

(i) l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è concessa per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e, pertanto, sino al 14 dicembre 2025;

(ii) fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del codice civile, l'acquisto potrà avvenire, in una o più volte, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 3.994.951 azioni ordinarie di CSP International Fashion Group S.p.A. prive del valore nominale espresso, tenuto conto anche delle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente dalla Società e dalle società dalla stessa controllate;

(iii) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;

(iv) il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, dovrà essere, come minimo non inferiore del 10% e come massimo non superiore del 10% alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione;

3. le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e saranno compiute in ottemperanza all'art. 132, comma 1, del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché eventualmente alle prassi ammesse e, in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni normativa applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014). In particolare, si prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate, tra l'altro (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (b) sui mercati regolamentati od, eventualmente, sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, (c) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (d) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, (e) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, (f) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente;

• 4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, alla disposizione - in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data odierna e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
  • (i) l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie già possedute alla data odierna e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede è concessa senza limiti di tempo;
  • (ii) la disposizione delle azioni proprie possedute dovrà essere effettuata al prezzo, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti;
  • (iii) la disposizione delle azioni proprie possedute potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e alla prosecuzione degli scopi aziendali, d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
  • (iv) a fronte di ogni cessione di azioni proprie si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione e per apportare al testo della stessa tutte le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità e/o per la concreta implementazione".

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La presente relazione illustrativa sarà depositata presso la sede legale della Società e sarà altresì messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations"-"Corporate Governance"–"Assemblea Azionisti 2024"), presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmessa al meccanismo di stoccaggio denominato ().

Ceresara (MN), 19 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bertoni