INVL Baltic Real Estate

Related Party Transaction • Apr 18, 2023

SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" sandorių su susijusiomis šalimis politika

2023 m. kovo 24 d.

BENDROSIOS NUOSTATOS

• 1. SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" (toliau BRE) sandorių su susijusiomis šalimis politika (toliau Politika) nustato reikalavimus, kurių privalo laikytis BRE ir ją, kaip kolektyvinio investavimo subjektą, valdanti UAB "INVL Asset Management" (toliau – Valdymo įmonė), prieš sudarant sandorius BRE vardu su BRE susijusia šalimi, kurių pagrindu sukuriamos, pakeičiamos ar panaikinamos BRE teisės ir pareigos.
• 1. Politika parengta atsižvelgiant į ir įgyvendina LR akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus.
• 1. Politika priimama, keičiama ir naikinama BRE visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Šis sprendimas turi būti priimtas ¾ atitinkamame susirinkime dalyvaujančių BRE akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

NAUDOJAMOS SĄVOKOS

• 1. Politikoje vartojamos sąvokos atitinka sąvokas, vartojamas BRE įstatuose (toliau Įstatai), išskyrus kur aiškiai nurodyta kitaip arba sąvoka pagal kontekstą turi kitokį nei Įstatuose numatytas turinys.
• 1. Susijusia su BRE šalimi (toliau Susijusi šalis) laikomas asmuo arba ūkio subjektas kaip jis yra apibrėžtas 2008 m. lapkričio 3 d. Komisijos Reglamente (EB) Nr. 1126/2008 priimančiame tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 pateiktame 24 – ame Tarptautiniame apskaitos standarte "Susijusių šalių atskleidimas".

TAIKYMAS

• 1. Politikos turi laikytis ir ja vadovautis Valdymo įmonė, kuri įgyvendina valdybos ir vienasmenio vadovo teises ir pareigas, sudarydama sandorius BRE vardu su Susijusia šalimi bei BRE tiesiogiai ir (arba) netiesiogiai kontroliuojamos bendrovės, sudarydamos sandorius su Susijusia šalimi.
• 7. Politikos nuostatos taikomos BRE sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 10 proc. BRE vėliausiame sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su Susijusia šalimi, jeigu jie:
• 7.1. sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar)
• 7.2. nepriskiriami BRE įprastai ūkinei veiklai.

SANDORIŲ SU SUSIJUSIOMIS ŠALIMIS VERTINIMAS

• 1. Sandorio su Susijusia šalimi vertinimas ir tvirtinimas atliekamas tik sandoriui turint Politikos 7 punkte nurodytų požymių (toliau – Sandoris).
• 1. Valdymo įmonė gavusi Susijusios šalies pranešimą apie priežastis, dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia su BRE ir (arba) pati nustačiusi, kad sudaromas Sandoris su Susijusia šalimi, turi imtis veiksmų nurodytų Politikos 10 – 14 punktuose.
• 10. Valdymo įmonė, prieš sudarydamas Sandorį BRE vardu su Susijusia šalimi, turi gauti BRE visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą ne mažesne nei ¾ susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma (Susijusi šalis tokiame balsavime nedalyvauja).
• 11. Valdymo įmonė dėl Sandorio sudaromo BRE vardu su Susijusia šalimi kreipiasi į BRE audito komitetą ir pateikia jam informaciją, susijusią su Sandoriu. BRE audito komitetas, vadovaudamasis Valdymo įmonės pateikta informacija ir vertinimu dėl Sandorio, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo informacijos pateikimo dienos parengia ir raštu pateikia Valdymo įmonei (joje sudarytam Investiciniam komitetui) rašytinę nuomonę, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:
• 11.1. ar Sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;
• 11.2. ar Sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas BRE ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;
• 11.3. prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais grindžiama nuomonė.
• 1. Valdymo įmonė apie 11 punkte nurodytos audito komiteto rašytinės nuomonės gavimą nedelsdamas turi pranešti BRE akcininkams, BRE patariamajam komitetui (jeigu pastarasis yra sudarytas) ir Susijusiai šaliai, BRE akcininkams taip pat turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šia nuomone Valdymo įmonės buveinėje. Akcininko

SUTNTIB "INVL BALTIC REAL ESTATE"

rašytiniu ar elektroninių ryšių priemonėmis perduotu prašymu, Valdymo įmonė ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos šios nuomonės kopiją perduoda BRE akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.

• 1. BRE visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl Sandorio su Susijusia šalimi privalo priimti artimiausiame Valdymo įmonės sušauktame visuotiniame akcininkų susirinkime.
• 14. Vėliausiai Sandorio su Susijusia šalimi sudarymo metu BRE interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.com turi būti pateikiama ši informacija:
• 14.1. kaip BRE yra susijusi su kita Sandorio šalimi;
• 14.2. Susijusios šalies duomenys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai);
• 14.3. Sandorio data ir vertė;
• 14.4. kita informacija, įvertinant, ar Sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas BRE ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu.
• 1. Politikos nuostatos netaikomos BRE vardu sudaromiems sandoriams:
• 15.1. kuriuos siūloma sudaryti visiems BRE akcininkams tomis pačiomis sąlygomis;
• 15.2. dėl Valdymo įmonės gaunamo atlygio už BRE valdymą;
• 15.3. sudaromiems tarp BRE ir jos tiesiogiai ir (arba) netiesiogiai kontroliuojamų bendrovių, kurių 100 proc. įstatinio kapitalo ir (arba) balsų tiesiogiai ir (arba) netiesiogiai priklauso BRE bei tarp šių BRE tiesiogiai ir (arba) netiesiogiai kontroliuojamų bendrovių.
• 1. BRE sandoriai dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 10 proc. BRE, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su Susijusia šalimi sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla ir periodiškai vertinami dėl atitikties šioms sąlygoms, vadovaujantis Valdymo įmonės patvirtinta tvarka ir sąlygomis. Susijusios šalys vertinant sandorius nedalyvauja. Informacija apie tokius sandorius, sudarytus per finansinius metus su ta pačia Susijusia šalimi, papildomai pateikiama BRE metiniame pranešime, kuriame nurodomos sandorio šalys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertė.
• 1. Sudarant tokį Sandorius tarp Susijusios šalies ir BRE dukterinių bendrovių, vėliausiai Sandorio sudarymo metu BRE interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.com, paskelbiama informacija kurioje nurodoma:
• 17.1. informacija apie Sandorio šalis (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai);
• 17.2. kaip BRE yra susijusi su Sandorį sudariusia Susijusia šalimi;
• 17.3. Sandorio data ir vertė;
• 17.4. pateikiamas BRE audito komiteto vertinimas, ar Sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas BRE akcininkų, kurie nėra Sandorio šalys, atžvilgiu.