M&A Activity • Jul 18, 2024
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Comunicato ai sensi degli articoli 36 e 43 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").
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Milano, 18 luglio 2024 – Con riferimento all'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da MavenDanc S.r.l. (l'"Offerente") su massime n. 847.650 azioni ordinarie ("Azioni") di Medica S.p.A. ("Medica" o "Emittente"), si rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23146 del giorno 12 giugno 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 21 giugno 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.
L'Offerente comunica, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver concordato con Consob la proroga del Periodo di Adesione di ulteriori n. 10 (dieci) Giorni di Borsa Aperta.
Pertanto:
La proroga del Periodo di Adesione si rende opportuna in considerazione del fatto che, alla data del presente comunicato stampa, la Presidenza del Consiglio dei Ministri non si è ancora pronunciata in merito alla Notifica Golden Power presentata congiuntamente dall'Offerente e dall'Emittente in data 7 maggio 2024 (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3. del Documento di Offerta). Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione Provvedimenti (per maggiori informazioni in merito alla Condizione Provvedimenti e alla sua applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta).
Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi eventi legati all'Offerta.
| Data | Evento | Modalità di comunicazione |
|---|---|---|
| 2 agosto 2024, salvo proroghe del | Fine del Periodo di Adesione. | - |
| Periodo di Adesione in conformità | ||
| alla normativa applicabile. | ||
| Entro la sera dell'ultimo giorno del | Comunicazione: (i) dei risultati provvisori | Comunicato diffuso ai sensi dell'articolo |
| Periodo di Adesione (ossia il 2 | dell'Offerta e comunicazione |
36 del Regolamento Emittenti |
| agosto 2024 salvo proroghe del | dell'avveramento/mancato avveramento ovvero | |
| Periodo di Adesione in conformità | della rinuncia della Condizione sulla Soglia; (ii) | |
| alla normativa applicabile), |
dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la | |
| ovvero entro le 7:29 del primo | Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale | |
| Giorno di Borsa Aperta successivo | sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di | |
| al termine del Periodo di Adesione | Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF | |
| (ossia il 5 agosto 2024 salvo | e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle | |
| proroghe del Periodo di Adesione | modalità e dei termini con cui l'Offerente | |
| adempirà alla Procedura Congiunta; e (iv) delle |
| in conformità alla normativa applicabile). |
modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan. |
|
|---|---|---|
| Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia l'8 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). |
Comunicazione o conferma (a seconda dei casi): (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione sulla Soglia e delle altre Condizioni dell'Offerta; (ii) dei risultati definitivi dell'Offerta; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e della modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ovvero le modalità di pubblicazione dell'ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni. |
Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma, comma 6, Del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica). |
| Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia il 9 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). |
Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione. |
- |
| 12 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile. |
Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini. | - |
| 19 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile. |
Fine dell'eventuale Riapertura dei Termini. | - |
| Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 19 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 20 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). |
Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta, e delle modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan. |
Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica). |
| Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia il 23 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). |
Comunicazione o conferma (a seconda dei casi): (i) dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e delle modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan. |
Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica). |
| Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 26 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). |
Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini. |
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| A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge. |
In caso di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan. |
Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti. |
Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.
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L'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova scheda di adesione modificata per effetto della proroga del Periodo di Adesione (la "Nuova Scheda di Adesione"). La Nuova Scheda di Adesione sarà resa disponibile sul sito internet di Medica all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.
Si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedentemente messa a disposizione del pubblico sarà considerata quale valida adesione all'Offerta.
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Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni dell'Offerta, di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, ivi incluse le Condizioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione:
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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Medica in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L'Offerta richiamata nel presente comunicata sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Medica in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
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Comunicato emesso da MavenDanc S.r.l. e diffuso da Medica S.p.A. su richiesta di MavenDanc S.r.l.
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