Talenom Oyj

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2023

TALENOM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2023

Talenom Oyj:n (yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 15.3.2023 valtuuttanut hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus (hallitus) on 20.4.2023 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 650 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 650 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeudet merkitään tunnuksella Optiot 2023.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan merkintäetuoikeudesta poiketen vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Hallitus päättää optio-oikeuksien 2023 jakamisesta viimeistään 30.6.2023.

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optiooikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien tai optio-oikeuksien perusteella saatavien osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optiooikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optiooikeuksiaan.

6. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäaikaa

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hänelle jaetut optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättyessä ollut alkanut. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optiooikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy optio-oikeuden omistajan pysyvän työkyvyttömyyden tai kuoleman johdosta, tai lakisääteiselle tai työ- tai toimisopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hallitus päättää optio-oikeuden omistajan tai hänen kuolinpesänsä tai oikeudenomistajiensa oikeudesta pitää optio-oikeuden omistajalle jaetut optio-oikeudet. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle tai optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy yritysjärjestelyn johdosta. Työ- tai toimisuhteen päättymisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.

7. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2023 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.

Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optiooikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työtai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeudella 2023 merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.3.2026 - 28.2.2027. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakevaihdolla painotetun keskikurssin perusteella optioiden antopäivänä.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optiooikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet tietyissä tapauksissa

7.1 Varojen jakaminen

Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän Osakkeen merkintähintaa alennetaan Hallituksen päätöksellä 20.4.2023 alkaen ja ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän Osakkeen merkintähintaa alennetaan Hallituksen päätöksellä 20.4.2023 alkaen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

7.2 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

7.3 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

15520409v2 Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

7.4 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

7.5 Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja välimiesoikeus koostuu yhdestä välimiehestä. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvoosuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajaa sitovia määräyksiä.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optiooikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomenkielellä ja käännetty englanniksi. Mikäli suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on määräävä.