Softlab S.p.A. Esercizio 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 maggio 2024 https://www.soft.it/softlab-spa

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) 8
	A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 8
	B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI 8
	C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 9
	D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 9
	E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 9
	F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO 9
	G)	ACCORDI TRA AZIONISTI 9
	H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA 9
I)		DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 10
	L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 10
3.		COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 11
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 13
	4.3.	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 17
	4.4	FUNZIONAMENTO 22
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE 23
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
	4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 27
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 29
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI 35
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36
9		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
		RISCHI 36
	9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI. 41
	9.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 43
	9.3.	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 44
	9.4	SOCIETÀ DI REVISIONE 45
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47
11		COLLEGIO SINDACALE 48
	11.1	NOMINA DEI SINDACI 48
	11.2.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 52
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 55
13.		ASSEMBLEE 55

Sommario

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 58

15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 58
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE ...................................................................................................................................................... 59

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A.

Emittente: Softlab S.p.A.

Esercizio: 1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2023.

Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione / Regolamento di funzionamento del CdA: il regolamento adottato dal Consiglio il 24 marzo 2022 avente ad oggetto le modalità di svolgimento del Consiglio.

Regolamento di funzionamento del comitato: ciascuno dei tre regolamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione il 27 luglio 2022 aventi ad oggetto composizione, modalità di funzionamento e compiti degli stessi.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come da ultimo modificato dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato dalla delibera n. 21536 del 15 ottobre 2020) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob/ Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato da ultimo con delibera 2144 del 22 dicembre 2021) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è Softlab S.p.A. ("Softlab", la "Società" o l'"Emittente") con sede in Roma (RM), in Via Mario Bianchini, n. 60, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.

L'assetto proprietario della Società, e quindi il suo azionariato, è stato da ultimo modificato il 27 luglio 2023, data in cui i soci Tech Rain S.r.l. e Softlab Holding S.r.l. (indirettamente controllati da Gals & Partners S.r.l. al 97,07%), rispettivamente titolari di una partecipazione pari al 62,115% e allo 0,932% del capitale sociale di Softlab S.p.A., hanno ceduto a Softlab Digital S.r.l. la totalità delle predette partecipazioni determinando così la modifica dell'assetto proprietario di Softlab S.p.A., nell'ambito di un'operazione di cessione corredata da opzioni di put e call tra le suddette parti.

A seguito della suddetta operazione l'azionariato è ripartito come indicato nella tabella A (che segue), rispetto a cui si precisa che le azioni sono ammesse a quotazione sul mercato Euronext Milan, fatta eccezione per le azioni Softlab Digital S.r.l. per un totale di n. 8.518.174 che, alla data della presente Relazione, non sono ammesse a quotazione. La distinzione tra azioni ammesse a quotazione e azioni quotate è la conseguenza dell'operazione straordinaria di reverse merger compiuta dalla Società il 30 luglio del 2020 di cui si è riferito in molteplici occasioni, tra cui anche nella precedente relazione sul governo societario e gli assetti societari relativa all'esercizio 2022, cui si rinvia per maggiori informazioni (https://soft.it/softlab-spa/corporate governance/#documenti-societari-e-procedure).

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale Sociale
Softlab Digital s.r.l.	8.518.174	63,046%
Clama S.r.L.	2.132.748	15,785%
Macla S.r.L.	894.500	6,621%
Mercato	1.909.042	14,130%
Softlab S.p.A.	56.425	0,418%
Totale	13.510.889	100%

Tabella A: Composizione azionariato di Softlab S.p.A. dal 27 luglio 2023

Per l'effetto dei ridetti trasferimenti del 27 luglio 2023, la catena di partecipazione nel capitale sociale di Softlab S.p.A. è stata semplificata come di seguito rappresentato:

A seguito della summenzionata cessione, tuttavia, Gals & Partners S.r.l., titolare del 97,07% del capitale sociale di Softlab Digital S.r.l., continua indirettamente a detenere, seppure attraverso una catena partecipativa diversa, una partecipazione pari al 63,046% del capitale sociale della Società.

In considerazione di quanto sopra, la cessione delle azioni in parola ha costituito un'operazione riconducibile al regime delle esenzioni dall'OPA obbligatoria di cui all'art. 106, comma 5, TUF e 49 del Regolamento Emittenti ai sensi del quale «l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106 TUF non sussiste se la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e/o indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una di queste società e tali soggetti».

La Società è oggi un player di riferimento a livello nazionale in ambito Business Advisory & ICT Consulting e opera principalmente su tre linee di business:

Data insights: valorizzazione del patrimonio informativo dei clienti attraverso l'applicazione di metodologie e tecniche di analisi idonee a supportate i processi decisionali del management dei clienti stessi;
Process optimization: ottimizzazione dell'efficacia dei processi di business dei clienti attraverso attività di reingegnerizzazione di tali processi per il raggiungimento di predeterminati livelli di performance; e

• Technology performance improvement: utilizzo efficace delle risorse tecnologiche presenti in azienda e ricerca e proposizione di soluzioni innovative.

L'Emittente è tutt'oggi a capo di quattro entità, indicate nella tabella di seguito, di cui le prime tre sono di fatto non operative.

La quarta entità, di diritto inglese, è stata costituita il 23 agosto 2022 con lo scopo di potenziare la presenza sul mercato UK beneficiando del finanziamento e cofinanziamento di Simest S.p.A., da questa deliberato in favore di Softlab S.p.A. nel mese di giugno 2022 e il cui contratto è stato stipulato tra le parti in data 7 dicembre 2022. Conformemente alle condizioni del contratto, alla data odierna, il finanziamento è stato parzialmente corrisposto a Softlab GBR LTD.

			Partecipazione detenuta direttamente
Denominazione Sociale	Sede sociale	Capitale sociale	dall'Emittente
Acotel do Brasil Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL 1.868.250	100%
Acotel Interactive India Private Limited	Mumbai (India)	INR 100.000	100%
Noverca Italia in liq. S.r.l.	Roma (Italia)	EUR 10.000	100%
Softlab GBR LTD	Londra (Gran Bretagna)	GBP 10.000	100%

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la relativa capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2023 è stata pari ad Euro 8.637.397.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di corporate governance e della propria organizzazione interna, al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder.

Con riguardo alle categorie definite nel Codice, la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" in quanto ha un socio di maggioranza che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni sulle opzioni di flessibilità, previste dal Codice per tali società, esercitate da Softlab, si rinvia alla Sezione 4.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è articolata secondo il cosiddetto modello di amministrazione e controllo tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.

Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli all'uopo i necessari poteri operativi.

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato, di Softlab è pari a Euro 3.512.831,14 suddiviso in 13.510.889 azioni ordinarie prive di valore nominale. Come evidenziato in precedenza, solo n. 4.992.715 azioni sono attualmente quotate sul mercato EXM – Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (EXM): le restanti n.8.518.174 azioni, di titolarità di Softlab Digital S.r.l. e antecedentemente al 27 luglio 2023 di Tech Rain S.r.l.. e Softlab Holding S.r.l., in quanto derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'operazione di Reverse Merger per la quale si rinvia al comunicato stampa del 30 luglio 2020 (https://soft.it/softlab-spa/investor-relations/#comunicati-stampa), non sono quotate su alcun mercato.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso categorie di azioni diverse dalle ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione; parimenti non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

Ai sensi dell'art. 8 del vigente statuto sociale le azioni sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, integrate da altre informazioni comunque disponibili alla Società, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Softlab:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale ordinario	capitale votante
Giovanni Casto	Softlab Digital S.r.l.	63,046%	63,046%
Clama S.r.l.	Clama S.r.l.	15,785%	15,785%
Claudio Carnevale	Macla S.r.l.	6,621%	6,621%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

I titoli emessi conferiscono eguali diritti. Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Non è vigente alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Non sono vigenti, né lo sono stati nel corso dell'esercizio 2023, accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Né Softlab né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo della Società.

Tuttavia, si segnala che la Società ha stipulato con taluni partner commerciali delle clausole standard di cambio di controllo che prevedono che nel caso di specifiche modifiche all'assetto proprietario della Società, la controparte possa esercitare la facoltà di rescindere il contratto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione non è attribuita al Consiglio di Amministrazione la delega per l'acquisto di azioni proprie di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice civile. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 56.425 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata da altra società, non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del codice civile, in quanto (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale disponendo di autonoma capacità negoziale nei rapporti con clienti e fornitori e nella definizione delle proprie linee strategiche, organizzative e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società, (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale adottando in via completamente autonoma i propri piani finanziari, strategici e di budget, (iii) il Consiglio di Amministrazione non necessita dell'autorizzazione di soggetti controllanti o terzi per compiere atti di gestione ovvero operazioni straordinarie, (iv) il socio di controllo diretto si limita, nei confronti dell'Emittente, ad esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista (quale, ad esempio, il diritto di voto).

* * *

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("[…] le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e pertanto in questa sede vengono forniti i richiesti chiarimenti dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nello stesso.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022). La struttura di corporate governance di Softlab non è influenzata da disposizioni di legge non italiane a cui sono soggette sue controllate che in ogni caso non hanno rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'organo amministrativo della Società è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.

I compiti svolti dal Consiglio di Amministrazione della Società sono i seguenti:

a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione fa proprio il documento di risk assessment ed approva il piano di audit preparati dalla funzione Internal Audit della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) adotta e cura l'aggiornamento, con il supporto dell'amministratore con delega alla Funzione di Gestione delle Informazioni Privilegiate della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
g) attribuisce, ed eventualmente revoca, le deleghe agli amministratori esecutivi definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli stessi devono riferire circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
h) determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in adesione a quanto previsto dalla Raccomandazione 32 del Codice, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema. Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Consiglio, nel corso della riunione del 17 marzo 2023 aveva svolto la valutazione dell'adeguatezza del predetto sistema, sia in considerazione delle azioni mitigatrici del rischio eseguite tra la fine del 2022 ed i primi mesi del 2023 che includevano l'introduzione di nuovi punti di controllo in taluni processi e procedure; tuttavia, in un'ottica di rafforzamento del sistema, il Consiglio nella medesima seduta aveva incaricato il responsabile della Funzione di Internal Audit di aggiornare il risk assessment e di predisporre il nuovo piano di audit per l'anno 2023, poi approvati dal Consiglio, nella sua rinnovata composizione, il 31 luglio 2023.

Il Consiglio, ai sensi della Raccomandazione 1, lett. b) del Codice, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2023 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati senza riscontrare scostamenti rilevanti.

Nella riunione del 28 maggio 2024 il Consiglio, alla luce dei controlli svolti dalla Società e delle evidenze emerse dalla relazione annuale del responsabile della funzione di Internal Audit, supportato dal parere positivo del Comitato Controllo e Rischi riportato nell'ambito della propria relazione annuale, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia stato sufficientemente adeguato per gestire l'esercizio 2023.

Nel corso del mese di gennaio 2024 sono intervenute modifiche dell'assetto di governance, concernenti la nomina del nuovo Dirigente Preposto e una diversa ridistribuzione delle deleghe tra gli amministratori. Dette modifiche, deliberate allo scopo essenzialmente di rendere maggiormente efficiente la gestione del business della Società e di talune attività ad esso ancillari, incidono per loro natura sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio. Pertanto, rispetto all'adeguatezza dello stesso successivamente alle modifiche intervenute a fine gennaio 2024, il Consiglio ritiene di poterlo valutare nel corso dei prossimi mesi.

Il Consiglio ha, altresì, precisato che i fatti occorsi nel primo trimestre del 2024 concernenti le relazioni con la partecipata estera Bucksense INC – che hanno determinato tra l'altro il ritardo nell'approvazione del progetto di bilancio dell'anno 2023 – non sono stati determinati da inadeguatezza delle procedure interne e/o dalla loro non corretta attuazione, trattandosi di fatti unicamente imputabili a terzi esterni alla Società e non direttamente coercibili.

***

Per quanto attiene più specificatamente ai poteri gestionali dell'organo ammnistrativo, in occasione del conferimento dei poteri esecutivi agli amministratori, il Consiglio nella sua riunione di insediamento del 5 maggio 2023 e, successivamente, l'11 luglio 2023 e il 30 gennaio 2024 in occasione della rideterminazione degli incarichi particolari agli amministratori esecutivi, si è riservato, oltre a quanto espressamente previsto da disposizioni di legge, regolamenti e dallo Statuto sociale, in linea con la precedente gestione, l'esclusiva competenza sulle decisioni inerenti la partecipazione al capitale sociale di un'altra società, le operazioni immobiliari, finanziarie e fideiussorie, qualora le stesse superino importi prefissati e l'assunzione e la risoluzione del rapporto di lavoro dei dirigenti su proposta dell'Amministratore delegato. Per informazioni di maggior dettaglio, vedasi il successivo paragrafo 4.4.

Al Consiglio sono poi attribuiti ulteriori compiti meglio richiamati nelle specifiche pertinenti sezioni della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'art. 16 dello Statuto sociale definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo amministrativo.

La suddetta clausola statutaria prevede quanto segue:

"TITOLO IV Organi Amministrativi Articolo 16

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri a scelta dell'Assemblea ordinaria dei Soci in sede di nomina.

Gli Amministratori restano in carica per il periodo, non eccedente tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa in prima o unica convocazione.

Ogni Azionista non può presentare nè votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.

La lista per la quale risultino non osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Risultano eletti amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"). A tal fine, i voti ottenuti da tali Liste di Minoranza saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto e i quozienti così attribuiti ai candidati di tali Liste di Minoranza verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti gli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di amministratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e regolamentari eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il

numero di Amministratori necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto normativamente previsto tra generi non risulti un numero intero.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La nomina dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare. Qualora ciò non fosse possibile (per inesistenza di ulteriori nominativi, o per non accettazione dell'incarico o altre cause oggettive) il nuovo componente dell'organo amministrativo sarà scelto liberamente, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato sempreché siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione".

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF).

Sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 avvenuta con deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione era composto dai seguenti sette amministratori:

Nome e cognome
1. Giovanni Casto
2. Daniele Lembo
3. Caterina Trebisonda
4. Francesco Ponzi Provenzano
5. Mario Amoroso
6. Valentina Anguilla
7. Emanuela Toro

I suddetti amministratori, eccezion fatta per il consigliere Emanuela Toro, erano stati eletti dall'Assemblea del 10 luglio 2020, tratti dall'unica lista presentata dal socio Clama S.r.l., nell'ambito dell'operazione di Reverse Merger per i cui maggiori dettagli si rinvia alla Relazione Corporate Governance dell'anno 2022; erano entrati in carica il 30 luglio 2023 e sono cessati dalla carica con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Il consigliere Toro era stato dapprima cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021, a seguito delle dimissioni rassegnate dal precedente consigliere Monica Vecchiati, e poi nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 31 maggio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023, la quale dopo aver deliberato sull'incremento del numero dei consiglieri, elevandolo da sette a nove, e determinatane la durata in carica sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio del 2025, ha eletto quali membri del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, i signori:

Nome e cognome
1. Giovanni Casto
2. Daniele Lembo
3. Caterina Trebisonda

4. Francesco Ponzi Provenzano
5. Simonetta Fraioli
6. Valentina Anguilla
7. Mario Amoroso
8. Luca De Rita
9. Alessia Tramentozzi

I primi sei consiglieri del suesposto elenco sono stati tratti dalla lista presentata dall'ex azionista di maggioranza, Tech Rain S.r.l., per la quale hanno votato favorevolmente gli azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 73,48% del capitale votante. Gli altri tre consiglieri sono stati tratti dalla lista presentata dal socio di minoranza Clama S.r.l. e per essa hanno votati gli azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 26,51%del capitale votante.

Successivamente, il 5 maggio si è tenuta la prima riunione del Consiglio di Amministrazione della Società nella sua nuova composizione, nel corso della quale il Consiglio ha proceduto al conferimento di specifiche deleghe operative ai propri membri.

Il 16 giugno 2023 il consigliere ed Amministratore Delegato Daniele Lembo ha rassegnato le dimissioni dalla carica con effetto dal 22 giugno 2023. Il Consiglio ha quindi proceduto nella riunione dell'11 luglio 2023, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, alla cooptazione del consigliere avv. Maurizio Marti con effetto dall'11 luglio 2023 sino alla data di approvazione del bilancio per l'esercizio 2023. Il Consiglio ha quindi valutato positivamente, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del Codice di Corporate Governance nonché dei criteri societari adottatati il 5 maggio 2023, la sussistenza in capo al consigliere Marti dei requisiti di indipendenza.

Nell'ambito della ridetta riunione il Consiglio ha, inoltre, (i) nominato il consigliere Casto Amministratore Delegato al posto del dimissionario Daniele Lembo; (ii) provveduto alla ridistribuzione degli incarichi tra gli amministratori Casto e Trebisonda; (iii) nominato il consigliere Marti Presidente del Consiglio di Amministrazione, accogliendo la proposta del Presidente del Comitato nomine e remunerazione di individuare il Presidente del Consiglio tra gli amministratori indipendenti e senza deleghe gestionali, allo scopo di rivedere l'assetto della governance e far sì che il Presidente – oltre a garantire l'efficace svolgimento dei lavori consiliari – possa anche costituire l'organo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi, e (iv) per l'effetto revocato l'incarico di lead independent director, figura non più necessaria alla luce del nuovo assetto organizzativo.

Sino al 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione è stato composto da tre amministratori esecutivi e quattro non esecutivi e, tra questi, da due indipendenti.

Amministratori Esecutivi:

Giovanni Casto Presidente; in carica dal 2020. Consolidata esperienza nella gestione di società di capitali rivestendo da svariati anni ruoli quali presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore delegato; consolidata esperienza nel settore ICT; formazione: economista;
Daniele Lembo Amministratore Delegato; in carica dal 2020. Esperienza quale presidente del consiglio di amministrazione di società di capitali; competenza pluriennale nella gestione del business ed approfondita conoscenza del mercato italiano dei servizi ICT; esperienza consolidata nelle attività di gestione e controllo; professione dirigente d'azienda; formazione: ingegneria gestionale;
Caterina Trebisonda; in carica dal 2020. Esperienza quale amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione di società di capitali; esperienza consolidata nelle attività di gestione e controllo; professione dirigente d'azienda; formazione: ingegneria gestionale.

Amministratori Non Esecutivi:

Francesco Ponzi Provenzano;
Mario Amoroso;
Valentina Anguilla; anzianità di carica: 2020; professione Avvocato;
Emanuela Toro; anzianità di carica: 2021; professione: dirigente d'azienda con competenze in materia contabile e fiscale.

Amministratori Indipendenti:

Francesco Ponzi Provenzano; anzianità di carica: 2020; professione Avvocato;
Mario Amoroso; anzianità di carica 2015; professione Avvocato, ex revisore legale dei conti, ex componente di consigli di amministrazione di banche e società quotate.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e della distribuzione delle cariche avvenuta nella riunione di primo insediamento, l'organo gestorio della Società risultava composto da tre amministratori esecutivi e da sei non esecutivi e tra essi da quattro indipendenti.

A seguito della riorganizzazione delle deleghe amministrative, resasi necessaria dopo le dimissioni del consigliere Lembo, con la nomina dell'avvocato Marti, il numero degli amministratori non esecutivi è salito a sette e quello degli indipendenti è salito a cinque.

Dall'11 luglio 2023 e sino al 30 gennaio 2024:

Amministratori esecutivi:

Giovanni Casto (AD)

Caterina Trebisonda

Amministratori non esecutivi:

Maurizio Marti (Presidente)

Francesco Ponzi Provenzano

Mario Amoroso

Simonetta Fraioli (Dirigente d'azienda con competenze nelle materie di gestione del personale, organizzazioni sindacali e tesoreria);

Luca De Rita (dirigente d'azienda in ambito finanziario contabile, componente di consigli di amministrazione di società quotate, dirigente preposto alla redazione di documenti contabili);

Alessia Tramentozzi (Avvocato specializzato, componente di organismi di vigilanza e di consigli di amministrazione di altre società).

Per completezza di informazione si fa presente che, per esigenze organizzative legate alla necessità di rendere maggiormente efficiente la gestione amministrativa della Società e mitigare il rischio di concentrazione delle deleghe amministrative in capo a soli due amministratori, nella riunione consiliare del 30 gennaio 2024, il Consiglio ha provveduto a ridistribuire ulteriormente le deleghe in seno al Consiglio, attribuendo ad un terzo amministratore talune deleghe gestionali, riportando a tre gli amministratori non esecutivi.

Per maggiori informazioni in merito alle competenze dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curricula vitae, disponibili sul sito internet della Società www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance.

Gli Amministratori Esecutivi riferiscono di norma trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sui principali eventi che caratterizzano la gestione della Società e delle partecipate. Il Consiglio è composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda.

L'autovalutazione consiliare sulla dimensione, composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati è stata svolta da ultimo prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2023.

Successivamente al rinnovo dell'organo ammnistrativo dello scorso aprile 2023, sebbene non vi sia stata un'ulteriore attività di complessiva autovalutazione, il Consiglio ha ritenuto opportuno intervenire il 27 settembre 2023 sulla composizione dei Comitati endoconsiliari, integrandone i componenti (elevandoli da due a tre), e il 30 gennaio 2024 riportando a tre il numero degli amministratori esecutivi.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale. Alla luce di tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta, inoltre, conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della presente Relazione, ai sensi della quale la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della medesima legge.

Anche in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea sia con il disposto dell'art. 147 ter del TUF sia con la disciplina del Codice che prevede che nell'organo amministrativo siano presenti almeno due amministratori indipendenti. Con riferimento alla conoscenza da parte degli amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori una dettagliata informativa del core business dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori dispongano al riguardo di adeguate conoscenze, anche in relazione alle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, e nello specifico quelle aventi ad oggetto la trattazione dell'andamento economico della Società, l'Amministratore delegato e gli amministratori con deleghe gestionali forniscono spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché sul quadro normativo di riferimento.

In materia di composizione del Consiglio di amministrazione, l'Emittente non è soggetto ad ulteriore normativa rispetto a quella prevista dal TUF.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO

L'Emittente ha adottato in data 24 marzo 2022 un regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Esso disciplina, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure di gestione dell'informativa agli amministratori.

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, a seguito della riunione, una bozza del verbale venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile successiva e tempestivamente trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, a cura delle competenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Per quanto concerne invece l'informativa pre-consiliare, la documentazione di supporto viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Il Presidente verifica, con il supporto della funzione Affari Legali, che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Ove non sia possibile fornire in via anticipata la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno (per motivi di riservatezza o per motivi connessi alle tempistiche delle operazioni oggetto di approvazione), i Consiglieri e i Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il termine del terzo giorno antecedente alla riunione, in relazione al contenuto dell'argomento e delle eventuali proposte di deliberazione.

Le riunioni sono in via generale convocate con un preavviso di cinque giorni di calendario. È in ogni caso possibile che il Consiglio si riunisca d'urgenza con preavviso di un giorno (nel 2023 il Consiglio è stato convocato d'urgenza 4 volte e una volta nei primi mesi del 2024).

Nel corso del 2023 si sono svolte 10 riunioni del Consiglio di amministrazione della Società. A queste si aggiungono numero cinque riunioni tenutesi nel corso del 2024 sino alla data della presente Relazione.

La percentuale di partecipazioni alle riunioni consiliari, nel 2023, è stata del 92,8% se calcolata con riferimento a tutti i consiglieri, mentre del 95,7% se riferita ai soli consiglieri indipendenti; la durata media delle riunioni del 2023 è stata di circa 72,5 minuti.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha partecipato in misura superiore al 50% alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2023.

Il calendario degli eventi societari del 2024 prevede la convocazione di riunioni dell'organo amministrativo in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2023 (28 maggio 2024, a seguito di posticipo pubblicato da ultimo il data 26 aprile u.s. per ragioni legate a tematiche afferenti la società partecipata Bucksense INC) e della Relazione semestrale 2023 (26 settembre 2024); altre riunioni consiliari saranno convocate qualora se ne ravvisi l'esigenza.

Nel corso del 2024 si sono tenute cinque riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; la prima si è tenuta il 22 gennaio 2024 e ha avuto ad oggetto, tra l'altro, la nomina del nuovo dirigente preposto alla redazione dei documenti amministrativo - contabili per la sostituzione del precedente in carica dimessosi con effetto dal 16 gennaio 2024 e l'informativa sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario della società al 30 settembre 2023; la seconda tenutasi il 30 gennaio 2024 ha avuto per oggetto la rideterminazione degli incarichi in capo agli amministratori; la terza si è tenuta l'11 marzo 2024 e ha avuto per oggetto il posticipo delle date del calendario degli eventi finanziari concernenti l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2023 per ragioni legate alla partecipata Bucksense INC; la quarta il 26 aprile 2024 ha avuto per oggetto l'ulteriore posticipo delle date del suddetto calendario degli eventi finanziari per le ridette medesime ragioni e l'approvazione di un'operazione di cessione di personale di Softlab Next S.r.l. in Softlab S.p.A.; ed infine l'ultima il 28 maggio 2024 che ha avuto ad oggetto, tra l'altro, per l'appunto l'approvazione del progetto di bilancio.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Nell'attuale struttura di governance dell'Emittente, il Presidente ha il compito di gestire le riunioni consiliari conducendo le discussioni, fornendo ogni informazione utile nel corso delle esposizioni e rispondendo alle domande di approfondimento e chiarimento avanzate nel corso della trattazione.

Il Presidente ha altresì il compito di curare l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, per il tramite, di norma, del Dirigente Preposto o del Consigliere delegato alla Compliance, che si avvale della funzione Affari Legali di Softlab Holding S.r.l., cui la Società ha affidato in outsourcing i servizi di consulenza legale-societaria. Egli, di intesa con gli altri Amministratori Esecutivi, valuta di volta in volta, alla luce degli argomenti in trattazione, se invitare alla riunione consiliare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, esponenti della suddetta funzione Affari Legali, e/o esponenti del management della Società ovvero consulenti di Softlab.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica, per il tramite del Dirigente Preposto o del ridetto Consigliere, in occasione di ogni riunione dell'organo amministrativo, che tutti i consiglieri siano stati informati in merito ai temi dell'ordine del giorno e che gli stessi abbiano ricevuto la documentazione e le informazioni necessarie a supporto della trattazione e discussione dei suddetti temi per l'assunzione delle decisioni; il Presidente cura inoltre che a ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando i singoli consiglieri a fornire il proprio contributo.

In riferimento alla figura del segretario del Consiglio, si segnala che il Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ha previsto che il Consiglio deliberi, su proposta del Presidente, la nomina del segretario dell'organo ("Segretario"), in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi.

Ai sensi del suddetto Regolamento e del Codice, il Segretario fornisce supporto al Presidente curando:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

Fermo quanto precede, nel corso del 2023 l'Emittente ha ritenuto opportuno non nominare il Segretario del Consiglio poiché si è rilevata sufficiente, nell'espletamento delle attività a supporto degli organi amministrativi, l'attività di coordinamento del Dirigente Preposto o del Consigliere di volta in volta delegato supportato dalla Funzione Affari Legali di Softlab Holding S.r.l. cui la Società ha affidato in outsourcing i servizi di consulenza legale.

Con le modifiche all'assetto organizzativo intervenute nel luglio 2023 ed in particolare la scelta di nominare Presidente un consigliere indipendente e senza deleghe gestionali si è inteso rafforzare anche la funzione del Presidente quale organo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI E PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso del 2023 il sistema delle deleghe amministrative ha subìto varie modifiche.

Sino al rinnovo del Consiglio di Amministrazione (i.e. 27 aprile 2023), il sistema delle deleghe prevedeva tre amministratori esecutivi: (i) l'amministratore delegato cui erano stati attribuiti, tra gli altri, ampi poteri nella conduzione del business, (ii) il consigliere delegato a taluni aspetti concernenti la compliance normativa (quale l'attuazione delle misure di sicurezza ed igiene del lavoro previste dal D. Lgs. 81/2008, il trattamento dei dati personali), cui era stato anche conferito l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quello di svolgere il ruolo di Consigliere delegato all'attestazione del bilancio e (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione cui erano stati attribuiti i restanti poteri attinenti alla gestione ordinaria della Società (tra cui tesoreria, pagamenti, ciclo passivo, gestione del personale e dei rapporti con le organizzazioni sindacali), rimanendo in capo al Consiglio i poteri non delegabili indicati per grandi linee nel par. 4.1.

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023, il numero degli amministratori è salito a nove; nella prima riunione consiliare del 5 maggio 2023, a seguito della verifica positiva della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a taluni amministratori, il numero degli amministratori non esecutivi era salito da quattro a sei e tra essi il numero degli indipendenti era salito da due a quattro. Nella riunione del 5 maggio 2023 oltre a confermare il precedente numero di amministratori esecutivi si si erano anche confermate le relative cariche, seppure erano state apportate talune modifiche ad alcune deleghe gestionali con l'obiettivo, da un lato, di caratterizzare ulteriormente le cariche come sopra individuate (Amministratore delegato – "AD", Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere delegato alla compliance normativa) e, dall'altro, di introdurre alcuni strumenti funzionali all'attuazione delle azioni mitigatrici del rischio afferenti alla concentrazione di deleghe in un unico soggetto. Per quanto concerne il primo aspetto, si segnala che, in quella sede, erano state conferite all'AD deleghe in tema di polizze assicurative e marchi, così come al consigliere delegato alla

compliance normativa erano state attribuite deleghe afferenti il Modello 231. Sotto l'altro aspetto, invece, si segnala (i) l'introduzione del sistema della doppia firma, in capo all'AD, per operazioni superiori ad una data soglia afferenti al ciclo passivo, alla tesoreria, alle operazioni cambiarie e simili, fermi i limiti di soglia, per tipologia di operazione, che determinano la competenza del Consiglio e (ii) l'attribuzione all'AD del potere del compimento delle operazioni con parti correlate.

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato, divenute efficaci il 23 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 luglio 2023 ha modificato l'assetto organizzativo (i) riducendo a due gli amministratori esecutivi, (ii) incrementando di un'altra unità gli amministratori indipendenti (divenuti cinque), (iii) concentrando i poteri di gestione ordinaria principalmente sull'amministratore delegato, (iv) non attribuendo alcuna delega gestionale al Presidente del Consiglio di amministrazione, in modo da agevolarne il compito di coordinatore tra amministratori esecutivi e non, ed (v) incrementando i poteri in capo al consigliere delegato alla compliance, cui – in aggiunta a quelli che gli erano stati conferiti il 5 maggio 2023 – è stata attribuita la delega al compimento delle operazioni tra parti correlate ed il potere della doppia firma per operazioni che superino una certa soglia, sempre fermi i poteri non delegabili del Consiglio, poteri che nella precedente riunione del 5 maggio erano stati assegnati all'AD.

Con la suddetta articolazione delle deleghe, il Consiglio nella riunione dell'11 luglio 2023 si era preposto l'obiettivo (i) di dare continuità all'attività del precedente AD in relazione al posizionamento strategico ed alla direzione e coordinamento commerciale affidandone la gestione al dottor Casto che avendo una conoscenza specialistica decennale nel settore dell'information technology e nel mercato di riferimento della Società, si è ritenuto che fosse maggiormente in grado rispetto a soggetti esterni a dare continuità nella gestione del business; di mantenere in capo al dottor Casto i poteri gestori delle risorse umane e finanziarie funzionali al rilancio della Società; (ii) di curare l'area della compliance attribuendo ampi poteri nel suddetto ambito all'amministratore Trebisonda, in considerazione dell'esperienza maturata nello specifico mercato.

Nel dicembre del 2023, la Società ha ritenuto necessario programmare un rilancio economico della stessa incaricando selezionati consulenti esterni allo scopo di supportare il management della Società nel verificare il proprio posizionamento (es. puntando su segmenti ad elevata crescita e marginalità), valutare potenziali opportunità di sviluppo e diversificazione e nella stesura di un piano industriale strategico di rilancio del proprio andamento economico.. Per affrontare questa nuova fase di rilancio economico, nella seduta del 30 gennaio 2024 il Consiglio di amministrazione ha modificato ulteriormente l'assetto organizzativo riportando a tre gli amministratori esecutivi, ma mantenendo il Presidente del Consiglio indipendente e senza deleghe gestionali.

Nel nuovo assetto organizzativo, alcune deleghe prima attribuite all'Amministratore Delegato, quali la gestione delle relazioni con le organizzazioni sindacali, sono state attribuite in via esclusiva al Consigliere Simonetta Fraioli, altre deleghe, invece, quali la rappresentanza in giudizio e la gestione del personale, sono state attribuite disgiuntamente sia all'AD che al Consigliere Fraioli, così come sono stati attribuiti disgiuntamente ad ambo i ridetti consiglieri, poteri di gestione della tesoreria e delle operazioni cambiarie ma entro il limite della soglia di 150.000 euro per operazione; superata la predetta soglia occorre invece la doppia firma. Nel nuovo assetto organizzativo: (i) è stato mantenuto il sistema della doppia firma per talune tipologie di operazioni sopra una determinata soglia (fermi comunque i poteri indelegabili del Consiglio), attribuendo il potere della firma congiunta al Consigliere Fraioli; (ii) è stato trasferito all'AD la qualifica di organo delegato all'attestazione del bilancio; (iii) è stato trasferito al consigliere Fraioli l'incarico di sovraintendere al sistema di gestione e controllo dei rischi aziendali ("SCIGR") e (iv) sono state confermate in capo al consigliere Trebisonda le deleghe in ambito "sicurezza del lavoro", "trattamento del dato personale" e "Modello 231" e tematiche ad esso afferenti.

Alla luce dell'assetto organizzativo delineato sia nella riunione consiliare dell'11 luglio 2023, sia in quello successivo del 30 gennaio 2024, si può ritenere che l'Amministratore Delegato sia individuabile quale principale responsabile della gestione dell'impresa e che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, indipendente e senza deleghe gestionali, sia l'organo deputato ad assicurare il corretto funzionamento dell'organo amministrativo.

I Consiglieri esecutivi di norma riferiscono al Consiglio almeno trimestralmente, soprattutto in occasione dell'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Nel corso del 2023, il numero degli amministratori indipendenti è variato.

Sino al 27 aprile 2023 esso era pari a due; con il rinnovo del Consiglio (i.e. 27 aprile 2023) che ha determinato anche l'incremento del numero dei suoi componenti elevandolo da sette a nove, il numero degli amministratori indipendenti è salito da due a quattro e con la cooptazione del consigliere Marti, l'11 luglio 2023, è salito a cinque.

In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, all'atto del suo insediamento, dopo aver deliberato in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance sulla definizione dei criteri per la valutazione della sussistenza di una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale e sulla definizione di una significativa remunerazione, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. N. 58/1998 e dei Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate, ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Francesco Ponzi Provenzano, Mario Amoroso, Luca De Rita e Alessia Tramentozzi, e in data 11 luglio 2023, in capo al consigliere Maurizio Marti. La valutazione è stata ripetuta, con esito positivo, in data 28 maggio 2024.

Lead Independent Director

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione esercitava ampie deleghe gestionali e controllava, ancorché indirettamente, la Società, il 5 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione, in conformità di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, aveva provveduto a nominare l'amministratore indipendente Francesco Ponzi Provenzano quale lead independent director affidandogli l'incarico di:

i. rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e
ii. collaborare con Presidente ed Amministratore Delegato al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al lead independent director veniva attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Con la modifica dell'assetto organizzativo intervenuta l'11 luglio 2023, venendo meno le condizioni che avevano determinato la necessità di nominare il Lead Independent Director, avendo il Consiglio nominato un Presidente indipendente e senza deleghe gestionali, il Consiglio ha deliberato di revocare l'incarico in parola al consigliere avv. Ponzi Provenzano.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche organizzative.

La vigente Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2020, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance, da ultimo aggiornata il 1° marzo 2021 al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale nonché quelle concernenti la denominazione sociale. Essa definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti l'Emittente, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider).

La Procedura individua, tra l'altro, nella dottoressa Caterina Trebisonda il soggetto responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

La dottoressa Trebisonda nell'esecuzione dei suoi compiti si avvale delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell'Emittente (la FOCIP).

La Procedura contiene anche disposizioni concernenti gli obblighi di internal dealing definendo modalità e tempistiche per le comunicazioni al mercato ed alla CONSOB delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni da essa emesse o di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da determinati soggetti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dispone di taluni comitati interni e, segnatamente, del Comitato Controllo, Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; quest'ultimo svolge altresì le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 3 del Regolamento OPC.

Nel corso della riunione del 27 luglio 2022 il Consiglio ha adottato il regolamento di funzionamento per ciascun Comitato per disciplinarne la composizione e la nomina, nonché le modalità di funzionamento.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023, nella riunione consiliare di insediamento del Consiglio nella sua nuova composizione, tenutasi il 5 maggio 2023, sono stati istituiti, in continuità con il passato, il Comitato Controllo e Rischi e quello per le Nomine e la Remunerazione. Sono stati nominati componenti due Consiglieri indipendenti: gli avvocati Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso, ed è stata assegnata la presidenza di entrambi i Comitati all'Avvocato Ponzi Provenzano.

Successivamente, il 27 settembre del 2023, il Consiglio, sulla scorta della proposta del Presidente dei Comitati, ha integrato la composizione dei due comitati endoconsiliari elevando a tre il numero dei suoi componenti e nominando il Consigliere Marti componente di ambo i Comitati. L'integrazione della composizione dei due comitati si è resa opportuna in considerazione (i) dell'incrementato numero di Consiglieri rispetto all'esercizio 2022 (che è passato da sette a nove), (ii) dell'opportunità di migliorare ulteriormente il funzionamento dei comitati valorizzando il criterio della collegialità delle decisioni, soprattutto in caso di impedimento di uno dei suoi componenti, rendendolo maggiormente aderente alle raccomandazioni del Codice Corporate Governance.

Il Comitato Controllo e Rischi e quello per le Nomine e la Remunerazione hanno funzioni istruttorie, propositive e consultive e le specifiche attribuzioni sono state determinate in stretta aderenza alle disposizioni del Codice.

In continuità con il passato l'Emittente ha ritenuto di proseguire nell'attribuzione delle funzioni concernenti nomine e remunerazione ad un unico Comitato, non riscontrando la necessità - vista la dimensione e l'organizzazione della Società – di una gestione separata di tali funzioni. Si rinvia in merito, rispettivamente, alle sezioni 7.2 e 8.2 della Relazione.

I membri dei Comitati possono accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali che ritengono necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni o invitare terzi a partecipare alle riunioni dei comitati con riferimento a singoli argomenti all'ordine del giorno.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che alle sue riunioni sia invitato il Collegio Sindacale o per esso il suo Presidente o un Sindaco effettivo.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha accuratamente valutato la competenza e professionalità dei suoi componenti. Nello specifico in riferimento al componente avvocato Mario Amoroso, si è ritenuto opportuno, dopo il rinnovo della composizione del Consiglio, confermarne la nomina quale componente dei Comitati in continuità con il passato, in ragione della sua consolidata esperienza nelle materie di gestione del rischio e finanziarie e del suo valore professionale, considerata anche la sua lunga esperienza di componente dei comitati in parola.

Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Consiglio ha assegnato al Comitato Nomine e Remunerazione i compiti di:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Durante il 2023 e sino alla data della Relazione il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito due volte: (i) il 10 marzo 2023 per supportare il Consiglio nel procedimento di autovalutazione in occasione del suo rinnovo nel 2023 e per valutare la politica di remunerazione e la relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023; e (ii) il 16 aprile 2024 per esprimere la propria valutazione sulla politica e relazione di remunerazione per l'anno 2024.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Per le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate si rinvia alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 e disponibile sul sito internet della società al seguente link https://soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.

Nel corso del 2023 e sino alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito sette volte.

In particolare, nel corso dell'esercizio del 2023, il Comitato OPC si è riunito:

1. il 3 febbraio 2023 per valutare un'operazione avente ad oggetto un contratto di finanziamento tra la Società e la sua controllata Noverca Italia S.r.l. in liquidazione per supportarla nella definizione di un contenzioso in cui la stessa è stata parte convenuta;
1. il 10 marzo 2023 allo scopo di predisporre la relazione annuale al Consiglio di amministrazione sulle attività svolte nel corso del 2022;
1. il 5 aprile 2023 per valutare un'operazione avente ad oggetto un'operazione concernente il finanziamento della controllata brasiliana Acotel Do Brasil Ltda;
1. il 10 luglio 2023 per valutare l'accordo consensuale di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale dell'ex amministratore delegato Daniele Lembo;
1. il 14 novembre 2023 per valutare un'operazione avente ad oggetto la cessione di crediti che Softlab Next S.r.l. vantava nei confronti di alcuni suoi clienti;
1. il 22 dicembre 2023 per valutare un'operazione consistente in un contratto avente ad oggetto la cessione della quota parte dei diritti su un progetto presentato da Softlab Digi S.r.l. e il conseguente subentro di Softlab nella posizione di Softlab Digi S.r.l. nell'ambito di una procedura avente ad oggetto l'erogazione di aiuti a grandi imprese afferenti al POR 2014-2020 della Regione Puglia;
1. il 26 aprile 2024 per valutare un'operazione consistente nella cessione a Softlab, ai sensi dell'art. 1406 C.C., con efficacia subordinata al consenso del ceduto, dei contratti di lavoro di dieci dipendenti di Softlab Next S.r.l. con competenze qualificate ed esperienze maturate in attività di sviluppo di specifico software, svolgimento di test e monitoraggio del funzionamento degli stessi, nell'ambito di processi bancari.

Tutte le valutazioni rese dal Comitato OPC citate nell'elenco che precede hanno avuto esito positivo.

Il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di propri consulenti esterni svolgendo la propria attività con il supporto, in taluni casi, dei pareri di esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi

L'Organo amministrativo della Società ha conferito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di formulare i pareri necessari per:

la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e valutazione, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nell'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per la verifica circa la sussistenza di adeguate professionalità e risorse;
l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituite delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001;
la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento;
la valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, al Comitato Controllo e Rischi è assegnato il compito di esprimere il proprio parere in merito alle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativamente alla:

nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit;
adeguatezza alle responsabilità assegnate e delle risorse allo stesso attribuite;
coerenza della sua retribuzione con le politiche aziendali;

Il Comitato Controllo e Rischi è inoltre tenuto a:

valutare unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

È previsto che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi sia invitato il Collegio Sindacale o per esso il suo Presidente o un Sindaco effettivo.

I membri del Comitato hanno la facoltà di accedere sia direttamente, sia attraverso gli amministratori esecutivi, alle informazioni e alle funzioni aziendali che dovessero ritenere necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito una volta per valutare il sistema di controllo interno e di gestione del rischio nonché taluni aspetti concernenti la governance societaria riportati nella relazione sulla corporate governance relativa all'esercizio 2022.

Nelle sopra citate occasioni il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di consulenti esterni pagati dalla Società

***

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente dei Comitati ha relazionato al Consiglio di Amministrazione dell'attività svolta nel periodo di riferimento alla prima seduta disponibile.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI

In conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione conduce l'attività di autovalutazione in vista del rinnovo dell'organo. Le valutazioni da ultimo effettuate in data 17 marzo 2023 sono state svolte senza l'ausilio di consulenti esterni.

Ad esito del processo di autovalutazione, sono stati valutati - e ritenuti complessivamente coerenti con le esigenze della Società e con le previsioni normative – i seguenti aspetti:

la dimensione complessiva del Consiglio di Amministrazione;
il sostanziale bilanciamento fra gli esecutivi e i non esecutivi (tre esecutivi e quattro non esecutivi);
le diversità delle esperienze professionali di cui sono portatori i singoli amministratori;
il numero dei comitati endoconsiliari istituiti;
il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati tenutesi nel corso del 2022;
lo spazio riservato nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo ad ogni argomento all'ordine del giorno;
l'interazione fra i vari organi sociali;
la possibilità riconosciuta a ciascun amministratore di poter accedere autonomamente alle diverse funzioni aziendali;
la qualità e la tempestività dell'informativa di cui hanno goduto gli amministratori.

Il Consiglio, comunque nella relazione illustrativa del punto dell'ordine del giorno concernente il rinnovo del Consiglio di amministrazione e determinazione del numero di amministratori approvata nella medesima seduta del 17 marzo 2023, non ha ritenuto opportuno dare specifiche indicazioni sulla composizione del Consiglio rimettendo la decisione sul suo numero dei componenti ai soci, nei limiti delle previsioni statutarie, che prevedono che esso sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici.

Sia l'ex socio di maggioranza Tech Rain S.r.l. che il socio di minoranza Clama S.r.l. hanno formulato distinte proposte che prevedevano l'incremento del numero di consigliere da sette a nove. Il 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti si è espressa favorevolmente in merito all'incremento da sette a nove del numero dei componenti del Consiglio.

Alla data della presente Relazione, anche in considerazione del fatto che l'Emittente è qualificabile ai sensi del Codice quale "società a proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare alcun orientamento e/o piano per la successione degli amministratori.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per l'informativa in merito alla politica per la remunerazione relativa ai compensi degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2024 (denominata anche "Relazione sulla Remunerazione"), previo esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, messa a disposizione del pubblico, anche mediante pubblicazione nel sito Internet della Società, nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione. Si rinvia altresì alla prima sezione di tale relazione per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si impegna a promuovere e mantenere aggiornato un adeguato Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sopra anche denominato "SCIGR", inteso come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.

Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b. valuta, con cadenza di norma annuale, l'adeguatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la

sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;

c. approva, con cadenza annuale, il piano di audit predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d. valuta, sentito Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
e. nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative attività;
f. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
g. nomina ed attribuisce all'organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
h. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto.

Parte integrante del SCIGR è il Sistema di Controllo di Gestione (di seguito SCG) di Softlab approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 luglio 2020 all'epoca in carica. Esso è stato redatto dal management (i) secondo i criteri enunciati nella Listing Guide "Guida al SCG" che Borsa Italiana ha emanato e (ii) in ottemperanza a quanto previsto dall'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e The Turnbull guidance emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG. Il Sistema di Controllo di Gestione è stato successivamente integrato ed aggiornato e quindi oggetto di nuova approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 27 agosto 2020. Grazie al SCG il management è in grado di fornire periodicamente e con tempestività un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società atteso che lo stesso consente (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla stessa ed alle sue eventuali controllate; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Ulteriore parte integrante dello SCIGR è il processo di informativa finanziaria, il cui scopo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa, conformemente alla normativa e ai regolamenti di riferimento di seguito elencati:

Regolamento Emittenti Consob;
Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana;
Position Paper ANDAF "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" e "Linee guida per la predisposizione di un regolamento per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari";
Linee guida di Confindustria per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.154-bis del TUF;
Circolare Assonime N. 44/2009 "Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nel sistema dei controlli societari";
CoSO Report del Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission;
Principi contabili internazionali dell'International Accounting Standards Board (IASB);
Principi di revisione internazionali dell'International Federation of Accountants (IFAC);
Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato Corporate Governance.

In relazione alle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti concernenti il processo di informativa finanziaria si fa presente quanto segue.

In conformità all'art. 154-bis del TUF è presente nella struttura di Corporate Governance della Società la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").

Per la gestione dei rischi e il controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto, ha definito un modello di controllo amministrativo/contabile ("Modello") integralmente aggiornato nel 2021 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021. La versione del suddetto modello è stata successivamente modificata nel corso del 2023 ed il testo aggiornato è stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023.

Il Modello definisce la metodologia adottata, i ruoli e le responsabilità nell'ambito della implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo dell'insieme delle procedure amministrativo-contabili adottate ai sensi della Legge n. 262/2005 ("Procedure 262"), nonché una valutazione della loro adeguatezza ed efficacia.

Il Modello prevede le seguenti fasi:

Risk Assessment amministrativo-contabile;
Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti.

Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Il Risk Assessment amministrativo-contabile rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile.

Scopo del processo è quello di individuare l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

La stessa è raggiunta attraverso il rispetto delle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, il rispetto dei limiti autorizzativi, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio potenzialmente aventi il maggiore impatto sull'informativa finanziaria.

Il processo di Risk Assessment amministrativo/contabile, che si avvale della Funzione Internal Audit, è articolato in due stadi:

a) aggiornamento dell'ambito di applicazione (Scoping), ossia il processo attraverso il quale vengono individuate le Società ed i processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;
b) verifica dell'adeguatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo.

Il criterio adottato dalla Società per l'individuazione dell'ambito di applicazione è legato al concetto di significatività in termini sia qualitativi (conoscenza della realtà aziendale e degli specifici fattori di rischio) sia quantitativi (analizzando il peso dei diversi indicatori rispetto a determinati parametri come il Totale Attivo Consolidato, il Totale Ricavi Consolidati, il Totale Debiti Consolidati e l'Utile Ante Imposte – inteso come valore assoluto in caso di perdita).

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativocontabili

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase di scoping è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, si fa riferimento ai conti di bilancio, classificati come rilevanti, a cui sono associati i singoli processi aziendali al fine di individuare i controlli necessari ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. La Funzione Internal Audit verifica l'aggiornamento del disegno e dell'implementazione delle attività di controllo rilevate all'insieme delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
corretta identificazione dei Responsabili del processo, delle attività e dei controlli individuati.

I risultati delle attività di monitoraggio sono condivisi tra le Funzioni operative coinvolte e il Dirigente Preposto e le Funzioni a supporto di quest'ultimo. Qualora, a seguito dell'attività di monitoraggio, siano state individuate attività di controllo rilevanti non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili, è compito delle diverse Funzioni coinvolte, in coordinamento con il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure esistenti.

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

Le attività di valutazione periodica del sistema di controllo contabile e amministrativo sono eseguite al fine di garantire un'adeguata informativa contabile nell'ambito della predisposizione dei bilanci annuali separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le procedure amministrativo contabili unitamente alle relative matrici di rischio costituenti parte integrante il Modello concernono il ciclo attivo, il ciclo passivo, il ciclo tesoreria e finanza, personale e payroll, il ciclo imposte e tasse, la chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato. Ciascuna di essa si compone (i) di una parte descrittiva delle macro-attività operative del processo, degli obiettivi di controllo, della responsabilità di aggiornamento dei documenti contabili societari, della sicurezza dei dati elaborati extrasistema e della conservazione della documentazione e (ii) di una matrice delle attività/rischi/controlli, c.d. "risk matrix", che identifica le macro-attività operative per le quali è stato individuato un rischio collegato alle c.d. asserzioni di bilancio che divengono pertanto obiettivi specifici di controllo.

I controlli identificati (sia manuali, sia automatici) sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio. I controlli sono finalizzati a verificare:

il disegno e l'implementazione delle attività e dei controlli esistenti, ovvero la capacità del controllo descritto e dei suoi attributi di garantire un'adeguata copertura dei rischi e degli obiettivi di controllo individuati;
l'efficacia operativa delle attività e dei controlli esistenti, ovvero che il controllo sia stato realmente effettuato come descritto nel "disegno del controllo", e che il responsabile del controllo mantenga un'adeguata tracciabilità ed evidenza del controllo svolto.

Nello svolgimento delle attività di verifica vengono eventualmente coinvolti i responsabili delle funzioni interessate e dei referenti delle società controllate.

Con cadenza semestrale, a completamento del processo di predisposizione dell'informativa contabile, il Dirigente Preposto richiede alle società controllate estere specifiche attestazioni interne sulla completezza e attendibilità dei flussi informativi verso la capogruppo per la predisposizione dell'informativa stessa.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.

I risultati di tali attività, condivisi con l'Amministratore Delegato, vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/01 e alla Società di revisione.

Nel corso del 2023, dai controlli contabili non sono emerse anomalie da segnalare né tanto meno particolari criticità. Tuttavia, il Dirigente Preposto ha segnalato al Consiglio di amministrazione che, malgrado le richieste inoltrate, la partecipata estera, Bucksense INC, non ha fornito i flussi informativi idonei a consentire lo svolgimento degli impairment test sul valore della partecipazione detenuta dalla Società e sul credito finanziario determinando la necessità che il Consiglio si esprimesse sul posticipo delle date del calendario degli eventi finanziari data la significatività e l'incidenza delle poste sui risultati economici finanziari. A tal proposito si evidenzia il fatto che la Bucksense INC non ha provveduto ad onorare il debito pari a circa 3,7 milioni di Euro scaduto il 27 marzo u.s. La Società sta valutando tutte le possibili azioni a tutela del proprio diritto di credito.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020 ha affidato all'Ing. Caterina Trebisonda, Consigliere esecutivo, l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'incarico è stato svolto dal consigliere Trebisonda sino al 30 gennaio 2024. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulla modifica delle attribuzione delle deleghe e degli incarichi, conferendo l'incarico ridetto al consigliere esecutivo Simonetta Fraioli. All'amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi sono assegnati i seguenti compiti:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Ai fini dello svolgimento di tali funzioni, l'amministratore cui è attribuito il ridetto incarico ha ampia facoltà di accedere alle funzioni aziendali che ritenga necessario coinvolgere nelle sue attività nonché chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali. Lo stesso è consapevole di dover tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato controllo e rischi ed il Collegio sindacale in merito a problematiche e criticità di cui dovesse venire a conoscenza.

L'Amministratore cui è attribuito l'incarico in parola, relazionandosi periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con la società di revisione, ha il compito di assicurare il necessario coordinamento fra l'organo amministrativo e i diversi soggetti a cui sono demandate le attività di controllo.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 settembre 2020, ha nominato, su proposta dell'amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il dottor Marco Crestan responsabile della funzione Internal Audit il quale nello svolgimento di tali funzioni risponde al Consiglio di amministrazione. Per tale ruolo non è riconosciuto uno specifico emolumento. Egli ha accesso a tutte le informazioni utili per svolgere la sua attività. Il dottor Marco Crestan, responsabile in carica della funzione di Internal Audit, è un dirigente della Società responsabile della practice che ha ad oggetto l'erogazione, anche a terzi, di servizi inerenti alla valutazione e gestione del rischio IT, in termini di Governance dei processi,

Compliance a normative e standard di riferimento, e Sicurezza delle informazioni.

Al responsabile della funzione di Internal Audit è demandata:

la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo e operativo attraverso un Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la trasmissione delle relazioni predisposte ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;
la verifica, nell'ambito del Piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, che concorrono significativamente a supportare i processi operativi di business.

Nella riunione consiliare del 31 luglio 2023 è stato discusso l'aggiornamento del Risk Assesment presentato dal dottor Crestan in esecuzione della delega ricevuta il 17 marzo 2023 dal Consiglio di amministrazione ed è stato approvato il relativo piano di audit 2023.

In data 16 aprile 2024 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha presentato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale ed al Consigliere delegato allo SCIGR la relazione annuale sull'attività di audit prevista dal piano approvato dal Consiglio il 31 luglio 2023. La suddetta relazione è stata poi presentata al Consiglio il 28 maggio 2024.

9.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In particolare, in data 28 ottobre 2021 la Società ha adottato una versione aggiornata del Modello sia per adeguare il precedente testo del 2019 al nuovo assetto organizzativo della Società, sia allo scopo di considerare il suo nuovo modello di core business, sia per recepire le nuove fattispecie di reati tributari rilevanti ai fini del Modello.

Il Modello organizzativo è disponibile online, sul sito della società, all'indirizzo: https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.

Il Modello 231 della Società rappresenta un sistema strutturato ed organico di linee di comportamento, procedure, flussi informativi e attività di controllo, finalizzato a prevenire e scoraggiare la commissione dei diversi reati presupposto contemplati dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, "Decreto"). Esso è il frutto di una complessa attività che, attraverso interviste alle figure apicali della Società ed analisi delle procedure e documenti aziendali, si è articolata, dapprima, nell'individuazione delle attività di business della Società e, quindi, della sua struttura organizzativa. Definiti business e struttura organizzativa ed individuate conseguentemente le fattispecie di reato previste dal Decreto rilevanti per la Società, sono stati selezionati i processi aziendali a rischio e nel loro ambito le specifiche attività "sensibili"; si sono quindi verificati i presidi e le aree di miglioramento.

Il Modello 231 della Società tiene conto delle specifiche fattispecie di reato rilevanti ai sensi del Decreto rientranti tra le seguenti tipologie:

1. Reati contro la pubblica amministrazione
1. Reati informatici
1. Delitti di criminalità organizzata
1. Delitti contro l'industria e il commercio e Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
1. Reati societari
1. Corruzione tra privati
1. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, razzismo e xenofobia
1. Omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro
1. Reati di abusi di mercato
1. Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio

11. Reati Ambientali

Reati tributari

Il Modello 231 della Società è oggetto di aggiornamento. È stato dato incarico ad un consulente esterno che sottoporrà alla società le proposte di modifica del Modello. Allo stato si stima che il Modello aggiornato verrà adottato entro il corrente anno.

Le funzioni di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello sono state attribuite dal Consiglio ad un organismo appositamente costituito e nominato ai sensi dell'art. 6 del Decreto.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha natura collegiale. È composto da tre membri esterni. La durata dell'incarico è triennale.

Il 22 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il mandato ai componenti in carica nel 2023, confermandone la nomina e l'incarico sino al 31 ottobre 2026.

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione attualmente in carica è RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. ("RSM"). L'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 31 maggio 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 -2029 a RSM. La proposta motivata del Collegio Sindacale è giunta all'esito di un procedimento selettivo condotto dalla Società con la supervisione del Collegio Sindacale svolta ai sensi e per gli effetti degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

RSM è subentrata a EY S.p.A., a seguito della scadenza dell'incarico da quest'ultima svolto per il novennio 2012-2020.

RSM, pertanto, è in carica dal 31 maggio 2021 e terminerà il suo mandato con la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativo all'esercizio 2029.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

Nel corso del 2023 il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Softlab è stato il dottor Andrea Cassano. Egli era stato assunto dalla Società quale Responsabile amministrativo e nominato Dirigente Preposto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2022.

A seguito delle sue dimissioni rassegnate il 9 gennaio 2024, ma con effetto dal 16 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, acquisito il parere positivo del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, ha nominato in data 22 gennaio 2024 il dottor Maurizio Boscaini Dirigente Preposto della Società attribuendogli le medesime funzioni e poteri che erano state assegnate al precedente Dirigente Preposto, tra cui le funzioni organizzative, direttive, ispettive, dispositive, di vigilanza, di controllo concernenti la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ivi inclusa la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei suddetti bilanci, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente.

Il Dirigente Preposto gestisce il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria di concerto con l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituito. Egli ha la responsabilità di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, costituito dalle ridette Procedure 262, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

In quanto incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché di fornire adeguate istruzioni alle Società controllate, considerate come rilevanti per la predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, e dello svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile, il Dirigente Preposto ha una responsabilità in tema di controlli interni per il financial reporting, in relazione al cui ambito, è supportato dagli altri Amministratori Esecutivi della Società, oltre che dalla dirigenza della stessa e del Gruppo.

Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione Internal Audit, che svolge le verifiche inerenti l'operatività del sistema di controllo supportando il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e nella conduzione di specifiche attività di audit;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi anche delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati, insieme con gli organismi delegati, dell'implementazione, all'interno della propria società di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei

processi amministrativo-contabili e di valutarne l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;

• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato controllo e rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo.

Nell'espletamento dei suoi compiti il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit e/o di consulenti esterni opportunamente individuati.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si realizza mediante la partecipazione congiunta a riunioni dove ognuno dà conto delle attività svolte e si coordinano quelle da svolgere, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema in parola e ridurre eventuali duplicazioni.

Il ruolo di coordinamento è essenzialmente svolto dall'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio. È garantito lo scambio delle informazioni tra Comitato Controllo e Rischi e l'organo di controllo poiché è stata osservata la norma da parte del Comitato di invitare il Collegio sindacale alle riunioni del Comitato, almeno nella persona del Presidente del Collegio o di un Sindaco Effettivo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis del codice civile e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB ha adottato in data 1° dicembre 2010 una procedura che disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate (la "Procedura OPC"), successivamente aggiornata e da ultimo adottata in data 30 giugno 2021. Con la suddetta ultima modifica il Consiglio ha inteso da un lato adeguare la Procedura OPC alle novità normative introdotte dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 con effetto dal 1°luglio 2021 e dall'altra introdurre alcune modifiche organizzative relative alla valutazione di dette operazioni. Con la Procedura OPC sono state identificate le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie fissate dalla normativa, nonché i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento. Inoltre è stato istituito un nuovo organo, il Presidio OPC, al quale tutte le ipotizzate operazioni qualificabili come operazioni tra parti correlate devono essere preliminarmente comunicate allo scopo di svolgere, innanzitutto, una prima qualificazione delle stesse in termini di esenzione, di maggiore o minore rilevanza; il Presidio OPC ha poteri istruttori e svolge il ruolo di organo competente ad attivare il Comitato per le operazioni tra parti correlate ("Comitato OPC"), ingaggiato sia nell'ipotesi in cui l'operazione sia qualificabile come di maggiore rilevanza sia nell'ipotesi che la stessa sia qualificabile come di minore rilevanza.

La procedura disciplina altresì il caso di amministratore coinvolto nell'operazione obbligandolo all'astensione dalla votazione sulla specifica operazione rispetto al quale egli è portatore di un interesse in conflitto.

La Procedura OPC, vigente dal 1° luglio 2021, è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.

Gli amministratori sono a conoscenza della loro inclusione tra i soggetti compresi nel novero delle parti correlate specificatamente individuate dalla sopra citata procedura e che, qualora essi siano, per conto proprio o di terzi, portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni di qualsiasi genere intraprese dalla Società, o dal Gruppo, essi devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI

La procedura di nomina dei componenti l'organo di controllo è dettagliata agli articoli 25 e 26 dello Statuto sociale. Essa definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo di controllo.

Le disposizioni in parola prevedono in particolare:

" TITOLO V Collegio Sindacale

Articolo 25

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e nomina i due sindaci supplenti come per legge.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti in conformità alle disposizioni dell'articolo 2397 del Codice Civile.

L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso. In mancanza di tale determinazione verranno applicate le tariffe professionali dei Dottori Commercialisti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 26

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, ovvero diverso limite massimo stabilito da leggi e regolamenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero liste collegate, i soggetti legittimati possono presentare liste fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo è ridotta alla metà.

Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata: la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se il Collegio Sindacale non può essere ricostituito seguendo il procedimento sopra indicato, compete al Consiglio di Amministrazione convocare con urgenza l'Assemblea affinché provveda a riguardo.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza nonché le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)."

L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, diverse dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso del 2023, sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 avvenuta con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, il Collegio Sindacale era composto, quali Sindaci effettivi, dai signori:

Antonio De Rinaldis
Maristella Romano
Sandro Lucidi

e, quali Sindaci Supplenti, dai signori:

Angelo Mongiò
Monica Mazzotta.

La suesposta composizione del Collegio era stata determinata con delibera dell'Assemblea degli Azionisti assunta il 10 luglio 2020, eccezion fatta per il Sindaco supplente Angelo Mongiò, subentrato al Sindaco supplente dimissionario Pierpaolo Pagliarini, a seguito della nomina deliberata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022.

I Sindaci eletti erano stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante. Nel corso della suddetta riunione assembleare, era stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Antonio De Rinaldis.

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo della composizione del Collegio Sindacale che da pari data risulta composto dai signori:

Sandro Lucidi
Antonio De Rinaldis
Maristella Romano

e, quali Sindaci Supplenti, i signori:

Manuel Stefanelli
Monica Rispoli.

Conformemente alle norme di Legge e di Statuto, i Sindaci Sandro Lucidi e Monica Rispoli sono stati tratti dalla lista presentata dal socio di minoranza Clama S.r.l. votata da 3.028.223 azioni, rappresentanti il 26,5% circa del capitale sociale rappresentato in assemblea; mentre i Sindaci Antonio De Rinaldis, Maristella Romano e Manuel Stefanelli sono stati tratti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Tech Rain S.p.A., votata da 8.392.307 azioni, rappresentanti il 73,4% circa del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Nel corso della suddetta riunione assembleare, è stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Sandro Lucidi e sono stati rideterminati i compensi dei Sindaci effettivi.

In questa occasione il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti, dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. In pari data, la Società ha dato notizia al pubblico, mediante pubblicazione sul proprio sito Internet - nella sezione Investor Relations, di un comunicato stampa in cui si dà atto, tra l'altro, dello svolgimento della suddetta verifica.

Successivamente, in data 7 maggio 2024, il Collegio Sindacale ha verificato l'insussistenza, alla data del 7 maggio 2024, di rischi per l'indipendenza di tutti i componenti del Collegio e di cause di decadenza dall'incarico.

In particolare, il Collegio ha proceduto all'analisi, tra l'altro, dei seguenti principali rischi per l'indipendenza con riferimento a ciascun Sindaco:

rischi derivanti da interesse personale (ed in particolare dei rischi derivanti da dipendenza finanziaria);
rischi derivanti da autoriesame;
rischi derivanti da prestazione di attività di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte;
rischi derivanti da eccessiva familiarità o confidenzialità;
rischi derivanti da intimidazione.

La verifica è stata condotta per ognuno dei tre componenti effettivi del Collegio sulla base delle dichiarazioni dei singoli interessati. Atteso che all'esito della suddetta verifica non sono stati riscontrati i rischi sopra indicati per nessuno dei componenti, il Collegio ha preso atto della insussistenza di tutte le ipotesi menzionate dalle norme applicabili del Codice di Autodisciplina del 2020 e dell'art. 148 del TUF, e ha concluso ritenendo sussistenti i "Requisiti di Indipendenza" dell'intero Collegio e l'insussistenza di cause di decadenza dall'incarico.

La valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale è condotta annualmente e generalmente in occasione della predisposizione della relazione annuale sulla corporate governance.

La partecipazione dei Sindaci alle 10 riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso del 2023 è stata pari a circa il 93,3%. Il Collegio Sindacale nel corso del 2023 si è riunito 10

volte. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa il 96,7% dei componenti. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 73,5 minuti.

Nel corso del 2024, entro la data di redazione della presente Relazione, si sono tenute 4 riunioni dell'Organo di controllo della Società e non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dello stesso.

Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che i membri dell'organo di controllo dell'Emittente dispongano a riguardo di adeguate conoscenze, anche in ragione delle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, nonché delle verifiche del Collegio Sindacale, gli Amministratori esecutivi forniscono ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

Gli emolumenti riconosciuti ai Sindaci sono determinati in occasione della loro nomina da parte dell'Assemblea e sono ritenuti commisurati in particolare alle caratteristiche dimensionali dell'Emittente.

I Sindaci sono consapevoli di dover agire con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti e che qualora, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in un'operazione dell'Emittente sono tenuti ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile resi all'Emittente e alle controllate.

I Sindaci collaborano con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi con cui sono attivi tempestivi scambi di opinioni sia in occasione di colloqui diretti qualora se ne ravvisi l'esigenza, sia in occasione dello svolgimento dell'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale o attraverso la partecipazione di un sindaco alle riunioni del Comitato.

Nel corso del 2023 non sono state riscontrate dal Collegio Sindacale criticità tali da dover essere segnalate nella presente relazione, pur tuttavia il Collegio ha costantemente raccomandato al Consiglio di adottare la massima cautela nel porre in essere le operazioni con le parti correlate, anche verificando costantemente il corretto stato di esecuzione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittentehttps://www.soft.it/softlab-spa sezione Corporate Governance), una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.

A diretto riporto del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor Relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder. Alla data della presente relazione tale ruolo è ricoperto dal 2015 dal sig. Davide Carnevale. La Società si avvale in outsourcing di servizi di comunicazione istituzionale e di gestione del sito online della Società. Nel corso del 2023 la relazione con gli investitori è stata limitata alle attività inerenti al rinnovo degli organi sociali ed alla diramazione dei comunicati aventi ad oggetto essenzialmente gli eventi finanziari della Società.

Il Consiglio non ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti non ritenendo ancora maturi i tempi atteso che il 63% circa delle azioni della Società non è ancora ammessa a quotazione.

13. ASSEMBLEE

Gli articoli dello Statuto sociale che disciplinano il funzionamento delle Assemblea dell'Emittente sono quelli dal 9 al 14 dei quali viene fornito il seguente stralcio nella versione approvata dagli azionisti nell'Assemblea del 10 luglio 2020.

"TITOLO III

Assemblee

Articolo 9

L'Assemblea è convocata ai sensi di legge dall'Organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia, nel Regno Unito, in Svizzera o in uno Stato dell'Unione Europea alla data del 10 luglio 2020.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dall'art. 2364 c.c..

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini previsti dalla legislazione vigente, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione.

Salvo l'ipotesi di assemblea in unica convocazione, se il giorno della seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso il termine di pubblicazione dell'avviso sarà ridotto secondo quando previsto dall'art. 126 secondo comma del D.Lgs. n. 58/1998.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Articolo 10

L'assemblea viene normalmente convocata in un'unica seduta.

L'organo amministrativo, ove lo ritenga opportuno, può prevedere che l'assemblea si svolga anche in seconda convocazione, nei casi in cui alla prima non sia presente la parte di capitale richiesta dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 11

Nel caso di convocazione in unica seduta l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. L'assemblea straordinaria, a sua volta, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Nell'ipotesi di assemblee convocate anche in seconda seduta si applicheranno, sia in prima che in seconda convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.

Articolo 12

L'Assemblea, regolarmente costituita ai sensi di Legge, rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente Statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o

dissenzienti.

Articolo 13

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata, nei termini di legge, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, nei modi e termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata, ovvero secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento nell'Assemblea.

La società ha la facoltà di designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dall'art.135 undecies del D.Lgs. 58/1998, una delega con istruzioni di voto.

Nel caso in cui la società intenda avvalersi di tale facoltà, ne verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Articolo 14

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da altra persona nominata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure di votazione, risolvere eventuali contestazioni, nonché accertare i risultati delle votazioni: degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Presidente è assistito da un Segretario nominato per ogni riunione dall'Assemblea, su designazione non vincolante del Presidente stesso.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio."

Allo scopo di consentire un adeguato svolgimento dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione generalmente si adopera per facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee anche limitando i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso la partecipazione in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

A tal riguardo si fa presente che sin dalla riunione assembleare del 10 luglio 2020, conformemente a quanto prevede la normativa la Società si è avvalsa del rappresentante designato in via esclusiva fornendo agli azionisti tempestivamente - e rigorosamente nei termini di legge - l'informativa necessaria e opportuna allo scopo di consentire all'azionista di esercitare pienamente il diritto di partecipazione e di voto.

La Società ha inoltre avviato l'analisi circa l'opportunità di modificare lo Statuto sociale per fruire della possibilità - prevista dall'art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge di capitali – ex DDL capitali) - di avvalersi in via esclusiva del rappresentante designato per le assemblee che si celebreranno dal 1° gennaio 2025, prefiggendosi l'obiettivo di assumere una decisione al riguardo nel corso del corrente anno.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società della documentazione relativa ad ogni argomento all'ordine del giorno, affinché gli Azionisti possano assumere le decisioni di loro competenza con cognizione di causa.

Nel corso del 2023 si è tenuta una sola Assemblea degli Azionisti. Essa si è svolta il 27 aprile 2023. Ad essa ha preso parte un numero di azionisti rappresentante circa l'84,5% del capitale sociale. L'azionista di maggioranza Tech Rain S.r.l. e l'azionista di minoranza Clama S.r.l. hanno presentato, ciascuno, due distinte le liste di candidati per il rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Gli esiti della votazione sono stati resi noti nei termini di legge mediante pubblicazione online sul sito Internet della Società https://soft.it/softlab-spa/corporate-governance nella sezione Assemblee.

La partecipazione degli Amministratori all'Assemblea tenutasi nel corso il 27 aprile 2023 è stata del 100%.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario da illustrare nella presente Relazione oltre quelle già descritte.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2023 alla data di redazione della presente Relazione si sono verificati alcuni cambiamenti nella struttura di corporate governance.

Nello specifico:

1. in data 22 gennaio 2024 è stato nominato il nuovo Dirigente Preposto in sostituzione del dimissionario dottor Andrea Cassano che aveva rassegnato le dimissioni il 9 gennaio 2024 con effetto 16 gennaio 2024 e
1. in data 30 gennaio 2024 si è provveduto ad una rideterminazione delle deleghe degli amministratori esecutivi incrementandone il numero da due a tre, come indicato nel

paragrafo 4 della Relazione cui si rinvia, rideterminandone conseguentemente i compensi per taluni di loro.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 27 febbraio 2024, l'Amministratore Trebisonda ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la comunicazione del 26 gennaio 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance ("Lettera") e la relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato Corporate e Governance per l'anno 2023.

In data 28 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni per l'anno 2024 che il Comitato Corporate Governance ha indirizzato a tutti gli emittenti rilevando che la Società ha adottato anche nel corso del 2023 talune azioni mirate ad innalzare il grado di adesione al Codice ed in particolare è stata integrata la composizione dei comitati endoconsiliare elevandone i componenti da due a tre, migliorandone così il funzionamento, ed è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione un consigliere indipendente rafforzando in questo modo le occasioni di coordinamento tra amministratori indipendenti ed esecutivi ed il coordinamento dell'informativa preconsiliare.

Inoltre, quale azione di maggior adesione al Codice Corporate Governance, in data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice, ha deliberato l'adozione dei criteri per la valutazione della significatività delle relazioni indicate alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, identificandoli in:

(i) natura e caratteristiche della relazione,
(ii) ammontare in termini assoluti e relativi delle operazioni,
(iii) profilo soggettivo della relazione,

e stabilendo che per la valutazione delle relazioni saranno prese in considerazione in particolare:

(i) per i rapporti creditizi, l'importo in valore assoluto del credito accordato, il suo peso rispetto al dato di sistema e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
(a) per i rapporti professionali/commerciali, le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo e, ove del caso, la situazione economico-finanziaria della controparte;
(b) per le cariche ricoperte in società controllate o controllanti di Softlab l'importo

complessivo di ogni ulteriore compenso.

Nello specifico, nella seduta del 28 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le quattro raccomandazione per l'anno 2024 di cui alla ridetta Lettera, concernenti il richiamo all'adesione al:

a. Principio 1, Raccomandazione I, del Codice che prevede che l'organo di amministrazione esamini e approvi il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine […];

b. Principio 9, Raccomandazione XI, del Codice in relazione all'informativa preconsiliare ed alla necessità che le procedure degli emittenti identifichino i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;

c. Principio 13, raccomandazione XXIII, del Codice concernente l'adozione, da parte delle società a proprietà concentrata, di Orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio;

d. Principio III, Raccomandazione II, del Codice con particolare all'adozione del voto maggiorato.

In relazione al primo richiamo, il Consiglio ha fatto presente che alla luce della governance della Società è sua prerogativa esaminare e approvare periodicamente (nella prassi annualmente) il piano industriale della stessa, come da ultimo avvenuto nella seduta del 28 maggio 2024, nel corso della quale è stato esaminato e approvato il piano industriale della Società per il triennio 2024-2027. Peraltro, questo specifico piano è stato presentato dal management della Società e dai suoi consulenti in due incontri svoltisi l'8 e 20 maggio 2024, antecedenti la data del Consiglio chiamato ad approvare il ridetto piano, nel corso dei quali sono stati analizzati e chiariti gli elementi principali sui cui si fondano le assunzioni del piano.

In relazione al secondo richiamo, il Consiglio ha discusso il tema della opportunità di migliorare l'informativa preconsiliare, soprattutto in relazione alle tempistiche di condivisione della documentazione trasmessa a supporto della trattazione dei punti dell'ordine del giorno delle sedute consiliari, rilevando che se anche non sempre sono stati osservati i termini previsti dal regolamento consiliare, le deliberazioni consiliari sono state assunte nella consapevolezza degli amministratori.

In relazione al terzo richiamo della ridetta lettera, il Consiglio ha confermato di non intendere assumere Orientamenti sulla composizione del Consiglio essendo la società una società a proprietà concentrata e, in ordine all'ultimo richiamo sul voto maggiorato, il Consiglio non ritiene allo stato di dover introdurre un tale sistema, atteso che l'attuale assetto proprietario e di governance non pare giustificarlo.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DEL 31.12.2023
	N° azioni	N° diritto di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	13.510.889,00	Ogni azione è indivisibile	Numero azioni quotate pari a: 4.997.715	-

		Azioni		e dà diritto		Euronext (mercato EXM),
		complessive		ad un voto		FTSE Italia Small Cap

Azioni
privilegiate	-			-		-		-
Azioni a voto		-		-		-		-
plurimo

Altre categorie		-		-		-		-
di azoni con
diritto di voto
Azioni		-		-		-		-
risparmio
Azioni	-			-		-		-
risparmio
convertibili
Altre categorie
di azioni senza		-		-		-		-
diritto di voto
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AL 31.12.2023
						(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

		Quotato		N° strumenti		Categoria di azioni al
		(indicare i	in			servizio della		N° azioni al servizio della
		mercati) /		circolazione		conversione/esercizio		conversione/esercizio
		non quotato
Obbligazioni
convertibili	-		-		-		-

Warrant	-		-		-		-

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 26 LUGLIO 2023
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Casto	Tech Rain S.p.A.	62,115%	62,115%
Clama S.r.l.	Clama S.r.l.	15,785%	15,785%
Softlab S.p.A.	Softlab S.p.A.	0,417%	0,417%
Claudio Carnevale	Macla S.r.l.	6,621%	6,621%
Heritage Finance Ltd	Heritage Finance Ltd	2,780%	2,780%
Giovanni Casto	Softlab Holding S.r.l.	0,931%	0,931%

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE DAL 27 LUGLIO 2023
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Casto	SOFTLAB DIGITAL S.R.L.	63,046%	63,046%
Clama S.r.l.	Clama S.r.l.	15,785%	15,785%
Softlab S.p.A.	Softlab S.p.A.	0,417%	0,417%
Claudio Carnevale	Macla S.r.l.	6,621%	6,621%
Heritage Finance Ltd	Heritage Finance Ltd	2,780%	2,780%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DEL 27 APRILE 2023

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di In carica prima In carica fino a da nomina (*)		Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)
Presidente	Giovanni Casto	1970	2020	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore delegato	Daniele Lembo	1983	2020	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore	Caterina Trebisonda	1978	2020	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	1975	2020	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore	Mario Amoroso	1950	2015	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore	Valentina Anguilla	1982	2020	30.07.2020	27.04.2023	Azionisti	N.A.
Amministratore	Emanuela Toro	1966	2021	30.03.2021	27.04.2023	Azionisti	N.A.

Carica	Componenti	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Giovanni Casto	SI	NO	NO	NO	NA	3/3
Amministratore delegato	Daniele Lembo	SI	NO	NO	NO	N.A.	3/3
Amministratore	Caterina Trebisonda	SI	NO	NO	NO	N.A.	3/3
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	NO	SI	SI	SI	N.A.	3/3
Amministratore	Mario Amoroso	NO	SI	SI	Si	N.A.	3/3
Amministratore	Valentina Anguilla	NO	SI	NO	NO	N.A.	2/3
Amministratore	Emanuela Toro	NO	SI	NO	NO	N.A.	2/3
-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	N.A.

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio sino alla data del rinnovo del Consiglio: 3

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). Il

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione rimasti in carica sino all'approvazione del bilancio 2022 è avvenuta su lista unica.

DAL 27 APRILE 2023
	Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a		Lista (M/m) (***)
Presidente	Giovanni Casto	1970	2020	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore delegato	Daniele Lembo	1983	2020	27.04.2023	23.06.023	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore	Caterina Trebisonda	1978	2020	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	1975	2020	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore	Mario Amoroso	1950	2015	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Clama S.r.l.	m
Amministratore	Valentina Anguilla	1982	2020	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore	Simonetta Fraioli	1966	2023	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Tech Rain S.r.l.	M
Amministratore	Alessia Tramentozzi	1980	2023	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Clama S.r.l.	m
Amministratore	Luca De Rita	1962	2023 (**)	27.04.2023	Approvazione del bilancio 2025	Clama S.r.l.	m
Amministratore	Maurizio Marti	1965	2023	11.07.2023	Approvazione del bilancio 2025	Cooptazione	N/A

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente (*)	Giovanni Casto	SI	NO	NO	NO	NA	7/7
Amministratore (*) delegato	Daniele Lembo	SI	NO	NO	NO	N.A.	N/A
Amministratore	Caterina Trebisonda	SI	NO	NO	NO	N.A.	7/7
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	NO	SI	SI	SI	N.A.	7/7
Amministratore	Mario Amoroso	NO	SI	SI	Si	N.A.	4/7
Amministratore (*)	Simonetta Fraioli	NO	SI	NO	NO	N.A.	2/3
Amministratore	Luca De Rita	NO	SI	SI	SI	N.A	7/7

Amministratore	Alessia Tramentozzi	NO	SI	SI	SI	N.A	7/7
Presidente	Maurizio Marti	NO	SI	SI	SI	N.A.	7/7
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- 1. Amministratore Daniele Lembo cessato per dimissioni il 22 giugno 2023

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio sino alla data del rinnovo del Consiglio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2025. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base del meccanismo di lista previsto dallo Statuto (lista di maggioranza e lista di minoranza).

Si precisa che in data 11 luglio 2023 è stato nominato Amministratore delegato Giovanni Casto; in pari data è Stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione di Giovanni Casto, il consigliere Maurizio Marti.

Il 30 gennaio 2024 al consigliere Simonetta Fraioli vengono attribuiti incarichi operativi e pertanto la sua qualifica passa da amministratore non esecutivo ad amministratore esecutivo.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC(***)	Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni(***)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	N.A	N.A	N.A.	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A.	N.A.
CEO	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non	Ponzi Provenzano	N.A	N.A	4/4	P	1/1	P	1/1	P
indipendente	Francesco
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Amoroso Mario	N.A	N.A	4/4	C	1/1	C	1/1	C
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da Cognome Nome TUF e/o da Codice/non indipendente
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

SINO AL 26 SETTEMBRE 2023

I Comitati attuali sono stati istituiti il 5 maggio 2023, dopo il rinnovo del Consiglio avvenuto il 27 aprile 2023.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC(***)		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni(***)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Maurizio Marti	N.A	N.A.	2/2	C	0		0
CEO	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Ponzi Provenzano Francesco	N.A	N.A	2/2	P	0		0
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Amoroso Mario	N.A	N.A	2/2	C	0		0
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 2

DALLA DATA DEL 27 SETTEMBRE 2023

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DEL 26 APRILE 2023

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a
Presidente	Antonio De Rinaldis	1968	2020	30.07.2020	Approvazione bilancio 2022
Sindaco effettivo	Sandro Lucidi	1955	2020	30.07.2020	Approvazione bilancio 2022
Sindaco effettivo	Maristella Romano	1974	2020	30.07.2020	Approvazione bilancio 2022
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Monica Mazzotta	1969	2020	30.07.2020	Approvazione bilancio 2022
Sindaco supplente	Angelo Mongiò	1963	28 aprile 2022	28 aprile 2022	Approvazione bilancio 2022
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco Supplente	NA

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Antonio De Rinaldis	N.A.	SI	4/4	N.A.
Sindaco effettivo	Sandro Lucidi	N.A.	SI	4/4	N.A.
Sindaco effettivo	Maristella Romano	N.A.	SI	4/4	N.A.
Sindaco effettivo	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Monica Mazzotta	N.A.	SI	-	N.A.
Sindaco supplente	Angelo Mongiò	N.A.	SI-	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco Supplente	NA

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 4

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DEL 26 APRILE 2023

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a
Presidente	Sandro Lucidi	1955	2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 2026
Sindaco effettivo	Antonio De Rinaldis	1968	2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 2026
Sindaco effettivo	Maristella Romano	1974	2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 2026
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Manuel Stefanelli	1978	2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 2026
Sindaco supplente	Monica Rispoli	1973	2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 2026
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco Supplente	NA

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Il Collegio Sindacale attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2022. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base di un'unica lista.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Sandro Lucidi	N.A.	SI	6/6	N.A.
Sindaco effettivo	Antonio De Rinaldis	N.A.	SI	6/6	N.A.
Sindaco effettivo	Maristella Romano	N.A.	SI	6/6	N.A.
Sindaco effettivo	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Monica Mazzotta	N.A.	SI	-	N.A.
Sindaco supplente	Angelo Mongiò	N.A.	SI-	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco Supplente	NA

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

Il Collegio Sindacale attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2026. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base del meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto sociale (lista di maggioranza e di minoranza)

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Sommario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF).

Amministratori Non Esecutivi:

Amministratori Indipendenti:

4.4 FUNZIONAMENTO

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI E PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitato Nomine e Remunerazioni.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato Controllo e Rischi

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativocontabili

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

11. Reati Ambientali

9.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI

Articolo 26

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DEL 27 APRILE 2023

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio sino alla data del rinnovo del Consiglio: 3

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

NOTE

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio sino alla data del rinnovo del Consiglio: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

NOTE

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2025. La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base del meccanismo di lista previsto dallo Statuto (lista di maggioranza e lista di minoranza).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

SINO AL 26 SETTEMBRE 2023

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

DALLA DATA DEL 27 SETTEMBRE 2023

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DEL 26 APRILE 2023

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 4

NOTE

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DEL 26 APRILE 2023

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

NOTE

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