Nº 172

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GREENTHESIS S.P.A. 24 MAGGIO 2024 PRIMA CONVOCAZIONE

Alle ore 15,00 del 24 maggio 2024 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Greenthesis S.p.A." (con sede legale in Segrate (MI), via Cassanese n. 45, capitale sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10190370154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1415152, di seguito "Greenthesis S.p.A.", " Greenthesis" o la "Società").

A norma dell'articolo 15 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Bozzetti (di seguito, il "Presidente"), assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi, in assenza di opposizioni, chiama a fungere da segretario della riunione, ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile, il Notaio Andrea De Costa (collegato mediante mezzi di teleconferenza dal suo studio di Milano, via Agnello n. 18).

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e inprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (di seguito "RD"), nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori, i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al RD come infra precisato), possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti intervengono mediante collegamento in audio-videoconferenza; il Presidente conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione; si chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e si raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;
l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1.1 approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1 deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");

2.2 deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'es di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF;

assistono alla riunione:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: Simona Grossi (Amministratore Delegato), Damiano Belli, Marco Sperandio, Cristiana Rogate, Chiara Paolino:
-- per il Collegio Sindacale, i sindaci Bernardino Quattrociocchi (Presidente del Collegio Sindacale) e Enrico Calabretta,
assenti giustificati il consigliere Gabriella Chiellino e il sindaco Michaela Marcarini;
è presente quale RD Computershare S.p.A., tramite la dottoressa Alessandra Cucco;
con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della Società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 24 aprile 2024 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "il Giornale", nonché diffuso con le altre modalià prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;
il capitale sociale della Società è pari ad Euro 80.704.000,00 i.v., suddiviso in n. 155.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; poichè alla data dell'assemblea la Società detiene 4.511.773 azioni proprie, pari a circa il 2,907% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, le azioni aventi diritto di voto, alla data della presente Assemblea, risultano pertanto complessivamente pari a 150.688.227;
gli intervenuti risultano essere 3 per complessive n. 133.574.240 azioni ordinarie, pari al 86,065876% del capitale sociale;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, a disposizione degli intervenuti, viene allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione in sede ordinaria e atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Quindi, il Presidente comunica che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempinenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società, - secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'ari. 120 del -TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con dirito di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
· Planesys S.p.A., titolare di n. 133.096.101 azioni ordinarie, pari a circa 185,758% del capitale sociale:
· Greenthesis S.p.A., titolare di n. 4.511.773 azioni proprie, pari a circa il 2,907% del capitale sociale;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;
il RD è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
dal momento che la documentazione inerente a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;
prima dell'odierna Assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: 1.1 approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.2 destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.), il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 1.616 ore, di cui 1.395 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e 221 ore relative alla revisione contabile del bilancio semestrale abbreviato;

i corrispettivi concordati ammontano a Euro 119.747 di cui Euro 105.290 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e Euro 14.457 relativi alla revisione contabile del hilancio semestrale abbreviato.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle d mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riportante un utile di esercizio pari ad Euro 5.966.890,00, in ogni loro parte e risultanza;
1. di approvare la proposta di procedere a destinare il suddetto utile di esercizio come segue:
2. o alla Riserva Legale Euro 298.344,50;
3. o agli Azionisti un dividendo lordo pari ad Euro 0,02986 per ciascuna delle azioni aventi diritto agli utili in circolazione, corrispondente ad Euro 4.499.550,46;
4. o destinare a nuovo il residuo utile d'esercizio;

mettendo in pagamento il dividendo a partire dal 5 giugno 2024, con stacco cedola fissato al 3 giugno 2024 e data di legittimazione al pagamento del dividendo medesimo, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 58/98, il giorno 4 giugno 2024 ('record date')".

Il Presidente sottolinea che, in caso di approvazione delibera, trattandosi di decisione di competenza dell'assemblea, spetterà sia all'Amministratore Delegato, sia al Presidente, in via disgiunta tra loro, esercitare i poteri per dare esecuzione alla suddetta delibera, ivi compresi i poteri di firma relativi al mandato alla Banca finalizzato alla distribuzione materiale dei dividendi medesimi.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.1 - bilancio: l'Assemblea approva all'unanimità. Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.2 - destinazione del risultato d'esercizio: 1'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

みなみ

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (2. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"); 2.2 deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF).

Sul punto il Presidente ricorda che la Relazione si articola in due distinte sezioni:

(i) la "Sezione I" illustra, come previsto dall'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF, la portuga adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione dei chiretto dei chiretto dei chiretto dei chiretto dei chiretto generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 e c. dei componenti degli organi di controllo (la "Politica di Remunerazione"), evidenziandone (finali perseguite, principi posti alla base, nonché organi coinvolti e procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione;

(ii) la "Sezione II" riporta, come previsto dall'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, nella prima parte, le singole voci che hanno composto la remunerazione di ciascun soggetto interessato, mostrando la coerenza con la politica di remunerazione della Società stessa relativa all'esercizio di riferimento (esercizio 2023), e, nella seconda parte, attraverso le apposite tabelle allegate, elenca analiticamente i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio di riferimento o ad esso relativi, a qualsiasi forma, tanto da Greenthesis S.p.A., quanto dalle proprie società controllate e collegate ("Relazione sui Compensi 2023").

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,13), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

punto 2.1. - deliberazione vincolante sulla Sezione I:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A., preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Politica di Remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica, illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione".

punto 2.2. – deliberazione non vincolante sulla Sezione II

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A., preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di esprimere parere favorevole in merito al contenuto della seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione". Con riguardo alla pronosta di delibera relativa al punto 2.1. - deliberazione vincolante sulla Sezione II. l'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.2 .- deliberazione non vincolante sulla Sezione II: l'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 133.565.174 azioni.

Contrarie n. 9.066 azioni.

Astenute n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 15,15, esauriti gli argomenti dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichigara chiusa la riunione.

Allegato:

-lenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A"

Il Presidente ach 1 Celos

Il Segretario

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)