Seri Industrial S.p.A. Sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc C.F. 01008580993/P.IVA 11243300156 Registro Imprese di Caserta n. 01008580993/R.E.A. di Caserta n. 314821

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

Operazione costituita dal rilascio di garanzie da parte della controllante SE.R.I. S.p.A. a favore di Leonardo S.p.A. e Invitalia S.p.A. nell'interesse di Seri Industrial S.p.A., nell'ambito dell'acquisizione da parte di Seri Industrial stessa del 98% del capitale di Industria Italiana Autobus S.p.A.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA.

26 GIUGNO 2024

INDICE

			PREMESSA 6
1.	Avvertenze8
	1.1		Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione8
2.	Informazioni relative all'Operazione 9
	2.1		Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione9
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione 10
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società dell' Operazione 11
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti12
		2.5.1	Indici di rilevanza applicabili 12
		2.5.2	Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari dell' Operazione14
		2.5.3	Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti 14
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 14
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione14
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti14
	2.9		Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC18

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda:

Accordo ovvero l'Accordo di Cessione	indica l'accordo sottoscritto dall'Acquirente e i Venditori che disciplina l'operazione, con la quale il 98% di IIA viene trasferito a Seri Industrial;
Codice	indica il codice di Corporate Governance – edizione 2020 – approvato dal Comitato per la Corporate Governance, composto nell'attuale configurazione, da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) rivolto a tutte le società con azioni quotate sull'Euronext di Milano, gestito da Borsa Italiana, a cui la Società ha dichiarato di aderire;
Crediti Commerciali dei Soci	indica tutti i crediti commerciali dei Venditori e loro parti correlate verso IIA alla Data di Esecuzione, che saranno integralmente pagati da IIA (i) alla Data di Esecuzione (ove già scaduti a tale data) o (ii) alla loro data di scadenza (se successiva alla Data di Esecuzione) e che, in questo secondo caso, sono assistiti dalla Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci;
Data di Esecuzione	indica la data, comunque non successiva alla data del 5 luglio 2024, in cui avverrà il trasferimento del 98% del capitale di IIA a favore dell'Acquirente;
Documento Informativo o Documento	indica il presente documento informativo;
Gruppo Seri Industrial o Gruppo	indica il gruppo di imprese con al vertice Seri Industrial, holding di partecipazioni quotata all'Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.;
Garanzia di adempimento degli obblighi contrattuali di IIA	indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, per garantire quanto descritto al paragrafo 2.1.3.1 del Documento Informativo;
Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci	indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, per garantire quanto descritto al paragrafo 2.1.3.2 del Documento Informativo;

Garanzia di rimborso del credito finanziario	indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, per garantire quanto descritto al paragrafo 2.1.3.3 del Documento Informativo;
Garanzie Esistenti	indica le garanzie emesse da banche e/o assicurazioni nell'interesse di IIA e in favore di clienti e/o fornitori di IIA stessa, che sono state oggetto di contro garanzie da uno o più soci di IIA;
IIA ovvero Industria Italiana Autobus	indica Industria Italiana Autobus S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti, 2, Cod. Fiscale e P. IVA 13098511002 partecipata al 59,88% da Invitalia e al 40,12% da Leonardo;
Invitalia	indica Invitalia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Via Calabria, 46/48, Cod. Fiscale e P. IVA 05678721001, titolare di azioni rappresentative del 59,88% del capitale sociale di IIA;
Leonardo	indica Leonardo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, 4, Cod. Fiscale 00401990585 e P. IVA 00881841001, titolare di azioni rappresentative del 40,12% del capitale sociale di IIA;
Obbligo di Manleva verso i Venditori	indica l'obbligo dell'Acquirente, garantito da SERI, di tenere indenni e manlevati i Venditori e il precedente socio Karsan Otomotiv Sanayii Ve Ticaret A.S, ora non più presente nella compagine societaria di IIA, da qualsivoglia passività che i Venditori dovessero sostenere o subire o fossero chiamati a sostenere o subire secondo quanto illustrato al paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo;
Obbligo di Manleva verso i Venditori e amministratori e sindaci di IIA	indica l'obbligo di SERI Industrial e della SERI, che garantiscono tali obblighi in via autonoma e a prima richiesta, di tenere indenni e manlevati i Venditori e gli (attuali e precedenti) amministratori e sindaci di IIA secondo quanto illustrato al paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo;
Operazione ovvero le Garanzie e gli Obblighi di Manleva	indica l'operazione descritta nel presente Documento Informativo e congiuntamente la Garanzia di adempimento degli obblighi contrattuali di IIA, la Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci, la Garanzia di rimborso del credito finanziario e gli Obblighi di Manleva verso i Venditori e quelli verso i Venditori e i precedenti amministratori e sindaci di IIA, previsti nell'Accordo;

Presidio Alternativo	indica il comitato di Seri Industrial, quale presidio alternativo, composto da due amministratori non esecutivi, non correlati, indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e da un sindaco effettivo, competente in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC;
Procedura OPC	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata il 28 giugno 2021;
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni;
SERI	indica SE.R.I. S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo n.14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615, partecipata circa al 50,60% da Vittorio Civitillo e circa al 49,40% da Andrea Civitillo;
Seri Industrial ovvero la Società ovvero l'Emittente ovvero anche l'Acquirente	indica Seri Industrial S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale 01008580993 e P.IVA 11243300156, partecipata circa al 56,368% da SERI;
TUF	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche;
Venditori	indica Leonardo S.p.A. e Invitalia S.p.A

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Seri Industrial ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e in conformità allo schema di cui al relativo Allegato 4, nonché ai sensi dell'articolo 4.3 della Procedura OPC.

Il Documento Informativo è stato redatto al fine di illustrare l'interesse e la convenienza dell'Emittente e del Gruppo nel suo complesso al compimento di un'operazione tra parti correlate, nell'ambito del trasferimento del 98% del capitale sociale di IIA, storico produttore di autobus destinati principalmente ad aziende di trasporto pubblico su gomma, che prevede l'impegno della controllante SERI, unitamente a quello della Società, di garantire il rimborso di un debito di IIA nei confronti dei Venditori di € 35 milioni e di tenere indenni e manlevati i Venditori e il precedente terzo socio di IIA, uscito dalla compagine societaria di IIA, nella misura in cui lo stesso è controgarante di IIA, da qualsivoglia passività che i Venditori dovessero sostenere o subire o fossero chiamati a sostenere o subire in connessione con o, in ogni caso, relativamente (i) all'escussione o richiesta di escussione delle Garanzie Esistenti e/o dei relativi cash collateral, e/o (ii) al mancato pagamento da parte di IIA dei Crediti Commerciali dei Soci e/o dei crediti commerciali dei Venditori maturati dopo la Data di Esecuzione in relazione ai contratti in essere alla Data di Esecuzione e/o (iii) al mancato adempimento degli obblighi contrattuali di IIA, in base ad appalti, commesse, forniture e/o ordini di acquisto (in tutti i precedenti casi, sia attivi sia passivi), che non sono stati adempiuti e soddisfatti alla Data di Esecuzione, con rinuncia a qualsivoglia pretesa, azione, eccezione e/o rivalsa nei confronti dei Venditori.

E' previsto altresì un obbligo di indennizzo e manleva da parte di Seri Industrial e della SERI nei confronti dei Venditori, e degli attuali e dei precedenti amministratori e sindaci nominati da Leonardo e Invitalia sino alla Data di esecuzione in caso di mancata rinunzia a promuovere o far promuovere da IIA azione di responsabilità nei confronti dei suddetti amministratori e sindaci.

In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo alla Data di Esecuzione Seri Industrial e SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, saranno chiamati a rilasciare tre garanzie autonome, con escussione a prima richiesta, per garantire nei termini indicati (i) al paragrafo 2.1.3.1, l'adempimento degli obblighi contrattuali di IIA, (ii) al paragrafo 2.1.3.2, il pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci, e (iii) al paragrafo 2.1.3.3, il rimborso del credito finanziario dei Venditori di € 35 milioni.

IIA è un'azienda italiana costruttrice di mezzi di trasporto pubblico su gomma a marchio Menarinibus.

L'ingresso nel capitale sociale di IIA consentirà a Seri Industrial di divenire il primo player europeo totalmente integrato verticalmente: dall'approvvigionamento e lavorazione delle materie prime, passando per la produzione di celle e sistemi di batterie al litio, fino al design e produzione di veicoli elettrici (già in house in IIA) e al riciclo delle batterie a fine vita.

L'elettrificazione del trasporto pubblico è uno degli obiettivi fondamentali nella transizione energetica europea e la possibilità di controllare l'intera filiera permetterà al Gruppo di avere un vantaggio competitivo importante sia in termini di costo che di tecnologia nel medio periodo.

La sinergia principale consisterà nell'integrazione delle celle al litio prodotte nel cluster di Teverola da FIB S.p.A. (società controllata di Seri Industrial e, di seguito, "FIB") nei veicoli realizzati da IIA con un processo cell-to-vehicle battery pack che prevede l'integrazione diretta nei pianali del veicolo.

L'accordo prevede che l'acquisizione del 98% del capitale sociale di IIA da parte di Seri Industrial avvenga per effetto di un preliminare aumento di capitale sociale, con successivo trasferimento di azioni da parte dei Venditori a Seri Industrial, senza ulteriori oneri, arrivando così quest'ultima a detenere il 98% del capitale di IIA. Il restante 2% sarà detenuto da Invitalia. L'accordo prevede, inoltre, a favore dei Venditori dei meccanismi di earn-out, legati alla maturazione degli utili di IIA nel quinquennio 2024 - 2029.

Più specificatamente, alla Data di Esecuzione, i Venditori e Seri Industrial sottoscriveranno un aumento di capitale, anche tramite conversione di riserve patrimoniali e rinunzia, da parte dei Venditori, di crediti finanziari, mirato a dotare la società di una adeguata patrimonializzazione per sostenere il piano di risanamento e di rilancio industriale.

Nell'ambito dell'aumento di capitale, Seri Industrial sosterrà investimenti da destinare alla piena transizione alla mobilità elettrica e all'integrazione del pianale con batterie al litio, tecnologia che la controllata FIB ha già in corso di sviluppo, per un importo pari ad € 50 milioni.

L'operazione illustrata nel presente Documento informativo, in quanto operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, comporta la pubblicazione del presente Documento Informativo a cui viene allegato il parere rilasciato dal Presidio Alternativo.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L' Operazione ha anzitutto ad oggetto l'impegno da parte della controllante della Seri Industrial - la SERI nell'interesse della Società oltre a quello dell'Emittente stessa di tenere indenni e manlevati i Venditori (e il precedente terzo socio di IIA, uscito dalla compagine societaria di IIA, nella misura in cui lo stesso è controgarante di IIA), da qualsivoglia passività che i Venditori dovessero sostenere o subire o fossero chiamati a sostenere o subire relativamente all'escussione o richiesta di escussione di alcune garanzie e al mancato adempimento da parte di IIA di una serie di obbligazioni , nell'ambito del trasferimento a Seri Industrial del 98% del capitale sociale di IIA.

Al riguardo Seri Industrial e SERI saranno chiamate alla Data di Esecuzione dell'Accordo di Cessione a rilasciare tre garanzie in ordine (i) all'adempimento di taluni obblighi contrattuali di IIA, garantiti da garanzie rilasciate da compagnie di assicurazione e/o da istituti bancari, oggetto di contro garanzie rilasciate nell'interesse di IIA da parte dei soci Venditori e del terzo socio, dell'Obbligo di Manleva e del pagamento dell'interesse sul eventuale cash collateral versato dai Venditori (ii) al corretto pagamento da parte di IIA dei Crediti Commerciali dei Soci e dei crediti commerciali dei Venditori maturati dopo la data di Esecuzione in relazione ai contratti in essere alla Data di esecuzione e (iii) al rimborso di un credito vantato dai Venditori.

E' previsto, altresì, un obbligo di indennizzo e manleva da parte della SERI (oltre che della Seri Industrial) nei confronti dei Venditori, e degli attuali e dei precedenti amministratori e sindaci nominati da Leonardo e Invitalia sino alla Data di esecuzione in caso di mancata rinunzia a promuovere o far promuovere da IIA azione di responsabilità nei confronti dei suddetti amministratori e sindaci e far rinunziare IIA.

La suddetta operazione si configura come operazioni con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo. L'Operazione si configura a tutti gli effetti come operazioni di maggiore rilevanza in quanto il controvalore dell'Operazione determinato sulla base del sottostante oggetto di garanzia e manleva è superiore alla soglia di rilevanza anche se non puntualmente determinabile.

Nell'Operazione di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura.

Il Consiglio d'Amministrazione della Società, in particolare, nello svolgimento delle attività necessarie per addivenire al perfezionamento dell'Operazione, ha incaricato il Presidio Alternativo per il rilascio del parere vincolante di cui all'art. 8 del Regolamento OPC e all'art. 6.2 della Procedura OPC.

Il Presidio Alternativo è stato coinvolto nella fase istruttoria della prospettata Operazione con congruo anticipo, attivando, in favore dello stesso, flussi informativi completi e adeguati, che hanno consentito al Presidio Alternativo, di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia1 – Presidente, ing. Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato, dott. Luciano Orsini – Vice presidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo – consigliere delegato, Marco Civitillo – consigliere delegato, Fabio Borsoi 2 , dott.ssa Annalisa Cuccaro ¹ , dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante² e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

¹ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

² Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Si precisa che Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico della SERI.

SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo.

SERI è titolare di una quota di partecipazione pari al 56,368% circa nel capitale sociale di Seri Industrial.

Inoltre, Vittorio Civitillo è titolare di azioni Seri industrial corrispondenti a circa lo 0,099% del capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione dei ruoli ricoperti, dei profili di correlazione tra le società, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo hanno dichiarato, in occasione delle riunioni consiliari della Società, chiamata a esaminare le Operazioni, di essere coinvolti nell' Operazione in esame e di essere al tempo stesso portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, non partecipando - qualora presenti - all'assunzione delle relative deliberazioni. Gli stessi si sono astenuti da assumere deliberazioni in capo alla Società per quanto attiene alla Operazione.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il presente Documento Informativo, come descritto in premessa, ha ad oggetto un'operazione concernente il rilascio di manleve e garanzie da parte della controllante di Seri Industrial - la SERI - a favore di Leonardo e Invitalia nell'interesse della Società, nell'ambito del trasferimento a Seri Industrial del 98% del capitale sociale di IIA.

2.1.1 Obbligo di Manleva verso i Venditori

L'Accordo di Cessione prevede l'obbligo dell'Acquirente, garantito da SERI, di tenere indenni e manlevati i Venditori (e il precedente socio Karsan Otomotiv Sanayii Ve Ticaret A.S., ora non più presente nella compagine societaria di IIA, nella misura in cui è controgarante di IIA) da qualsivoglia passività che i Venditori dovessero sostenere o subire o fossero chiamati a sostenere o subire in relazione:

(i) all'escussione o richiesta di escussione delle Garanzie Esistenti e/o dei relativi cash collateral (ivi inclusi interessi e commissioni), e/o
(ii) al mancato pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci e/o dei crediti commerciali dei Venditori e loro parti correlate maturati dopo la Data di Esecuzione e/o
(iii) al mancato adempimento degli obblighi contrattuali di IIA in base ad appalti, commesse, forniture e/o ordini di acquisto (in tutti i precedenti casi, sia attivi sia passivi), che non siano stati adempiuti e soddisfatti alla Data di Esecuzione,

con rinuncia a qualsivoglia pretesa, azione, eccezione e/o rivalsa nei confronti dei Venditori.

2.1.2 Obbligo di Manleva verso i Venditori e verso amministratori e sindaci di IIA

L'Accordo di Cessione prevede inoltre l'obbligo dell'Acquirente, garantito da SERI, in via autonoma e a prima richiesta, di tenere indenni e manlevati i Venditori e gli (attuali e precedenti) amministratori e sindaci di IIA nominati da Leonardo e Invitalia in caso di mancato adempimento di rinunziare e far rinunziare a IIA all'esercizio di qualsivoglia azione di responsabilità nei confronti dei suddetti amministratori e sindaci.

2.1.3 Il rilascio di Garanzie da parte di Seri Industrial e SERI

Seri Industrial e SERI saranno chiamate alla Data di Esecuzione dell'Accordo di Cessione a rilasciare una serie di garanzie, ciascuna delle quali è autonoma e indipendente rispetto alle altre. Ciascuna garanzia rimarrà in vigore sino all'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni che le stesse garantiscono.

2.1.3.1 La Garanzia di adempimento degli obblighi contrattuali di IIA

E' la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, a garanzia (i) del corretto, integrale e tempestivo adempimento degli obblighi contrattuali di IIA, in base ad appalti, commesse, forniture e/o ordini di acquisto (in tutti i precedenti casi, sia attivi sia passivi), che non sono stati adempiuti e soddisfatti alla Data di Esecuzione, al fine di evitare l'escussione o richiesta di escussione delle Garanzie Esistenti (che siano garantite da uno o più degli attuali soci di IIA) (ii) dall'Obbligo di Manleva dei venditori e (iii) del pagamento dell'interesse sul cash collateral eventualmente richiesto da istituti bancari o compagnie assicurative ai Venditori.

2.1.3.2 La Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci

E' la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, per garantire il corretto, integrale e tempestivo pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci e dei crediti commerciali dei Venditori maturati dopo la Data di Esecuzione in relazione ai contratti in essere alla Data di Esecuzione.

2.1.3.3. La Garanzia di rimborso del credito finanziario

E' la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, che verrà sottoscritta alla Data di Esecuzione da Seri Industrial e da SERI, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, a garanzia del corretto, integrale e tempestivo pagamento a favore dei Venditori delle somme dagli stessi dovute a seguito dell'estinzione di un debito revolving di € 35 milioni nei confronti di un pool di banche, per un ammontare pari esclusivamente alle somme versate dai Venditori alle banche creditrici a titolo di capitale, rimanendo a carico di IIA gli interessi maturati dalla stessa sul debito revolving e a carico dei Venditori ogni altra somma pagata alle banche finanziatrici a titolo di commissione e/o tariffe e/o spese per l'estinzione del debito revolving. Le somme dovute ai Venditori quale rimborso del credito finanziario saranno maggiorate, a partire dalla Data di Esecuzione, di un tasso di interesse di mercato annuale da calcolarsi dalla data di pagamento sino all'integrale rimborso di tutto quanto dovuto ai Venditori pari all'Euribor a 6 mesi maggiorato di 3 punti.

Nel contesto dell'operazione è previsto che Seri Industrial procederà alle scadenze concordate al rimborso delle rate in favore dei Venditori, acquisendo in cambio il credito dei Venditori nei confronti di IIA. Il rimborso del credito sarà perfezionato alle seguenti scadenze e rate (da maggiorarsi degli interessi medio tempore maturati): (i) € 5 milioni entro il 31 dicembre 2025; (ii) € 15 milioni entro il 31 dicembre 2026; (iii) € 15 milioni entro il 31 dicembre 2027.

Seri Industrial, entro le singole scadenze, potrà chiedere una proroga della data di pagamento della specifica rata in scadenza per un periodo massimo di 12 mesi, una volta soltanto per ciascuna rata. Nel solo caso dell'ultima rata, tale proroga potrà essere richiesta solo ove la IIA non abbia ancora conseguito utili nel corso degli ultimi due bilanci approvati e in tal caso i Venditori concederanno per una sola volta la proroga richiesta.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione

L' Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica come operazione con parti correlate, ai sensi del

Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Al riguardo si precisa che:

SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;
SERI detiene una quota di partecipazione pari al 56,638% nel capitale sociale di Seri Industrial.

Inoltre, l'ing. Vittorio Civitillo detiene una partecipazione pari allo 0,099% in Seri Industrial.

Si segnala che l'art. 5 dello Statuto sociale prevede, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il meccanismo c.d. del "voto maggiorato". Lo Statuto prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo. Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo SERI ha presentato richiesta di iscrizione in detto Elenco Speciale per tutte le complessive nr. 30.426.770 azioni ordinarie rispetto alle nr. 53.979.002 azioni in circolazione. Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo la percentuale dei diritti di voto di SERI è pari al 71,823% rispetto al totale degli aventi diritto. L'ing. Vittorio Civitillo ha presentato richiesta di iscrizione in detto Elenco Speciale per nr. 53.300 azioni ordinarie possedute direttamente.

Si precisa che Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial, è anche Amministratore Unico in SERI, i fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo sono amministratori con deleghe in Seri Industrial.

Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti nella delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che ha deliberato in ordine all'Operazione, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società dell' Operazione

Le garanzie e gli obblighi di manleva sono stati richiesti dai Venditori nel corso della trattativa. La motivazione di autorizzare il rilascio delle garanzie e degli obblighi di manleva anche da parte della controllante di Seri Industrial è strettamente connesso all'interesse e alla convenienza per Seri Industrial stessa e per il Gruppo di perfezionare il trasferimento del 98% del capitale sociale di IIA, il cui apprezzamento è stato valutato dal Consiglio di amministrazione.

Anche grazie all'Operazione, sarà possibile realizzare l'ingresso in IIA del Gruppo Seri Industrial, consentendo a quest'ultima di creare un Gruppo pienamente integrato verticalmente: dall'approvvigionamento delle materie prime per la realizzazione di batterie fino alla produzione dei veicoli stessi e al riciclo delle batterie post utilizzo.

Gli obiettivi strategici alla base della operazione di trasferimento del 98% del capitale sociale di IIA a Seri Industrial sono infatti:

✓ l'ottimizzazione della supply chain tramite una gestione della fase di approvvigionamento centralizzata sia per quanto riguarda la componentistica e sia i materiali alla ricerca di una maggiore efficienza produttiva e maggiore competitività e riduzione dei costi di approvvigionamento delle materie;
✓ la creazione di una piattaforma integrata in cui il battery-pack realizzato da società del Gruppo verrà direttamente integrato in fase di realizzazione all'interno del pianale del veicolo elettrico (E-bus) che verrà prodotto nello stabilimento di IIA.

Grazie alla operazione di integrazione il Gruppo si pone l'obiettivo di ampliare la propria offerta sul mercato realizzando celle Li-on e quindi producendo Cell-to-vehicle battery pack integrati nei pianali dei veicoli stessi. Si prevede inoltre l'utilizzo di un nuovo materiale innovativo quale "organo sheet" per ridurre il peso dei veicoli.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo previste per l'Operazione e le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che il rilascio delle sopraccitate garanzie nell'interesse della controllata Seri Industrial da parte della controllante SERI sarà effettuato senza il riconoscimento di alcun corrispettivo da parte della Seri Industrial in favore della stessa SERI, fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche, il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa SERI.

Per quanto attiene alla correttezza dell'Operazione e delle condizioni previste nell'Accordo di Cessione le stesse risultano in linea con quelle usualmente praticate per operazioni analoghe.

Conseguentemente per quanto attiene alla convenienza e correttezza dell'Operazione e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, del motivato parere favorevole del Presidio Alternativo, ha rilevato l'interesse della Società e del Gruppo Seri Industrial a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili

Secondo quanto previsto dall'articolo 4.3 della Procedura OPC, come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, per "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:

a) l'acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento di aziende, rami d'azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula di contratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d'azienda o di ramo d'azienda;
b) la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri enti;
c) le operazioni di fusione o scissione;
d) la compravendita di immobili.

Il Regolamento OPC prevede all'Allegato 3 che per le operazioni di concessione di garanzie, il controvalore da considerare è l'importo massimo erogabile.

Tuttavia, se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

Premesso che non è determinabile il valore massimo delle garanzie da concedere, previsto dall'Operazione per effetto degli Obblighi di Manleva e delle Garanzie, è stato in ogni caso verificato sulla base delle informazioni note un ipotetico controvalore sulla base delle Garanzie Esistenti (indicate nell'Accordo di Cessione pari a € 51.601.185 quanto alle fideiussioni assicurative con co-obbligo dei soci e pari a € 13.090.382 quanto alle fideiussioni bancarie con co-obbligo dei soci), del Credito finanziario, pari a € 35.000.000, oltre agli interessi che matureranno sino all'integrale rimborso ai Venditori del debito alle scadenze previste nell'Accordo di Cessione stimabili pari a € 6.928.866 e l'ammontare massimo della Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci prevista in € 1.100.000. Non sono determinabili altri elementi quali interessi e commissioni sull'eventuale cash collateral che potrebbe essere messo a disposizione dai Venditori su richiesta di istituti di credito o compagnie di assicurazione per garantire la continuazione delle garanzie concesse da istituti di credito o compagnie di assicurazione nell'interesse di IIA a clienti e fornitori, gli eventuali indennizzi nei confronti dei Venditori, (attuali e precedenti) amministratori di IIA connessi all'Obbligo di Manleva dei Venditori e degli amministratori e sindaci di IIA.

L'indice del controvalore ipotetico applicabile all'Operazione prendendo a riferimento gli elementi predeterminabili sarebbe pari al 57,656%, dato dal rapporto tra

la somma (i) del valore delle Garanzie Esistenti,( ii) dell'importo del Credito finanziario che sarà vantato dai Venditori a cui sommare gli interessi, e l'ammontare massimo della Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci
e la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 29 dicembre 2023 (€ 188.832.122). Conseguentemente detta operazione è da considerarsi di "maggiore rilevanza".

Al denominatore è stata considerata la capitalizzazione di borsa determinata moltiplicando le nr. 53.979.002 azioni ordinarie in circolazione al prezzo ufficiale del titolo al 29 dicembre 2023 pari a € 3,4612 ad azione, in quanto superiore al Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, estratto dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024, che risulta essere pari a € 130.462.000.

Nella tabella che segue è riportato il calcolo dell'ipotetico indice.

	Controvalore in euro
Credito per estinzione del debito revolving	35.000.000
Interessi sul Credito finanziario (Euribor 6 mesi + 3%)*	6.928.866
Fideiussioni assicurative con co-obbligo	51.601.185
Fideiussioni bancarie con co-obbligo	13.090.382
Garanzia su crediti commerciali	1.100.00
Totale Seri Plast- FIB e Seri Industrial	107.720.433
Capitalizzazione di Borsa al	188.832.122
Ipotetico indice del controvalore	57,656%

L'Euribor a 6 mesi del 19.giugno 2024 è pari a 3,695%.

Si rappresenta tuttavia che, se si tiene conto della presenza di elementi incerti, il controvalore e di conseguenza l'indice risultano non determinabili, costituendo in ogni caso l'operazione un'operazione di maggiore rilevanza.

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari dell' Operazione

Come in precedenza rappresentato il rilascio delle garanzie nell'interesse della Seri Industrial da parte della controllante SERI sarà effettuato senza il riconoscimento di alcun corrispettivo da parte della Seri Industrial in favore della stessa SERI, fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche, il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa SERI. Conseguentemente l'Operazione non comporterà effetti economici, patrimoniale e finanziari sull'Emittente e sul Gruppo nel caso non si prevedano indennizzi.

2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, e in occasione di operazioni significative di acquisizione e di cessione.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio d'Amministrazione di Seri Industrial e delle società da questa attualmente controllate in conseguenza dell'Operazione.

A seguito del trasferimento del 98% del capitale sociale di IIA a Seri Industrial è previsto che gli attuali amministratori di IIA rassegnino le dimissioni dalle cariche ricoperte. In caso di nomina nel Consiglio di Amministrazione di IIA di soggetti che già ricoprono cariche nella Società e/o nelle controllate di Seri Industrial è prevedibile che – nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC - vengano deliberati compensi a favore di detti amministratori.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione sono coinvolti, quali parti correlate, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, componenti dell'organo di amministrazione della Seri Industrial, nelle quali ricoprono cariche esecutive.

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial.

Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, come sopra descritto, sono anche i principali azionisti della Società per il tramite di SERI, che detiene una quota di partecipazione corrispondente al 56,368% nel capitale sociale di Seri Industrial.

Vittorio Civitillo è titolare di una quota di partecipazione corrispondente allo 0,099% nel capitale sociale di Seri Industrial.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole del comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano presenti almeno tre amministratori indipendenti e non correlati, che si esprime sull'interesse al compimento delle operazioni, nonché sulla correttezza procedurale e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di specie, per quanto attiene all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di incaricare per l'Operazione un Presidio Alternativo.

Si rappresenta che la nomina del Presidio Alternativo è avvenuta in quanto il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, nominato dall'Assemblea dei soci del 6 maggio 2022, ha ricostituito, a seguito del suo insediamento, in data 25 maggio 2022, un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, a cui affidare le funzioni previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Detto Comitato è composto dalla dott.ssa Manuela Morgante (Presidente), dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dall'avv.to Roberto Maviglia.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, viceversa, che per le operazioni di maggiore rilevanza detto comitato (il "Presidio Alternativo") sia composto da un componente del collegio sindacale, designato, di volta in volta, dal Presidente del Collegio Sindacale, e da due amministratori non esecutivi e indipendenti individuati nelle persone di Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia, quest' ultimo in veste di Presidente.

Considerato che l'Operazione costituisce operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella seduta del 30 novembre 2023 ha, quindi, incaricato il Presidio Alternativo composto da un componente del collegio sindacale, designato dal Presidente del Collegio Sindacale, nella persona di Daniele Cauzillo e dai due amministratori non esecutivi e indipendenti Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia, quest'ultimo in veste di Presidente.

I componenti del Presidio Alternativo erano già pienamente informati della prospettata operazione di acquisizione del capitale sociale di IIA avendo partecipato alle riunioni di Consiglio di Amministrazione nel corso delle quali tutti i partecipanti sono stati aggiornati sulle attività che erano in corso finalizzate ad acquisire il capitale sociale di IIA e sulle risultanze di una due diligence sulla predetta società che era in corso. Gli advisor incaricati da IIA nell'interesse dei Venditori nell'ambito di un iter predeterminato avevano infatti previsto che i soggetti potenzialmente interessati ad acquisire il capitale di IIA, al termine di una fase di due diligence, formulassero una proposta di investimento (la "Proposta di Investimento").

I componenti del Presidio Alternativo hanno potuto quindi avviare prontamente le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione, essendo stati coinvolti con congruo anticipo sugli sviluppi ed evoluzione della possibile operazione, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito loro di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Al riguardo i componenti del Presidio Alternativo hanno ricevuto aggiornamenti sulla evoluzione delle trattative e delle risultanze della due diligence nel corso delle riunioni di Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2023 e del 3, 10 , 20 e 28 novembre 2023; gli stessi si sono potuti prontamente attivare appena è emersa la richiesta da parte dei Venditori di prevedere che, oltre all'Acquirente, anche la controllante SERI rilasciasse garanzie per contro garantire impegni assunti dai Venditori nei confronti della loro partecipata IIA.

Tenuto conto della esigenza di valutare la prospettata Operazione in relazione alla necessità, emersa nel corso delle trattative che erano in corso tra le parti, che Seri Industrial formulasse una propria Proposta di Investimento, al più tardi entro il 4 dicembre 2023, giorno per il quale era stata programmata una riunione di Consiglio di Amministrazione con all'ordine del giorno l'esame della Proposta di Investimento da trasmettere ai Venditori, si sono tenute riunioni del Presidio Alternativo nelle giornate del 30 novembre, 2 dicembre e 3 dicembre 2023 al fine di inquadrare la questione e esaminare la documentazione - in gran parte già condivisa con i membri del Presidio Alternativo in occasione delle precedenti riunioni del Consiglio di Amministrazione chiamate per ricevere aggiornamenti sulla possibile operazione di acquisizione di IIA e valutarla. Non essendo emersi elementi tali da richiedere la partecipazione alle trattative, in data 3 dicembre 2023, si sono svolte altre due riunioni; in particolare, nel corso dell'ultima, si è esaminato e rilasciato un primo parere da parte del Presidio Alternativo che ha consentito al Consiglio di Amministrazione di proporre ai Venditori una propria Proposta di Investimento.

Il 4 dicembre 2023 si è, quindi, tenuta una riunione di Consiglio di Amministrazione nella quale,

− esaminato il parere del Presidio Alternativo del 3 dicembre 2023 in ordine alla possibile Operazione,
− valutata la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni dell'Operazione, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall'art. 2391 del cod. civ.,
− a maggioranza dei presenti, ivi compresi gli amministratori indipendenti ai sensi del TUF, di cui due anche ai sensi del Codice di Corporate Governance (Fabio Borsoi, Annalisa Cuccaro, Manuela Morgante e Roberto Maviglia) e con l'astensione dei consiglieri delegati portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, parti correlate rispetto all'Operazione,

il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto per l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e ha autorizzato la trasmissione di una Proposta di Investimento finalizzata all'acquisizione del capitale sociale di Industria Italiana Autobus S.p.A. nei termini e alle condizioni di massima indicate in un Term Sheet.

Successivamente nella prima riunione utile dopo quella del 4 dicembre 2023, tenutasi il 25 gennaio 2024, i componenti del Presidio Alternativo sono stati informati del proseguimento delle trattative per addivenire alla acquisizione di IIA, ed è stata fatta richiesta agli stessi di riprendere l'attività istruttoria, al fine di integrare e/o aggiornare il parere, seguendo l'evoluzione delle trattative in ordine alla prospettata Operazione.

Nelle successive riunioni di Consiglio di amministrazione del 27 febbraio, 21, 28 marzo 2024 sono stati forniti aggiornamenti ai consiglieri e sindaci sulla evoluzione delle trattative, mettendo a disposizione anche la documentazione aggiornata in base alla evoluzione delle negoziazioni. In particolare, a seguito della riunione di Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2024, il Presidio Alternativo si è potuto riunire sulla base della documentazione ricevuta e, quindi, proseguire le proprie attività non appena si sono resi disponibili le bozze dei testi di garanzie richieste dai Venditori all'Acquirente Seri Industrial e alla sua controllante SERI, richiamate nelle bozze di Accordo di Cessione. Dall'esame delle bozze di Accordo di Cessione le manleve e le garanzie richieste all'Acquirente e alla controllante SERI al fine di contro garantire gli impegni assunti dai Venditori nei confronti della loro partecipata IIA sono stati meglio e più precisamente definiti rispetto allo schema che era stato oggetto di valutazione in sede di redazione del primo parere reso dal Presidio Alternativo in data 3 dicembre 2023, nel quale si era valutata una Proposta di Investimento.

Il Presidio Alternativo ha, quindi, potuto tenere, immediatamente a seguire la riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2024, una riunione nella quale ha inquadrato i possibili sviluppi dell'Operazione nonché le modifiche alle manleve e garanzie rispetto a quelle contenute nei testi dei documenti esaminati in occasione del primo parere.

In data 19 aprile 2024, il Presidio ha ricevuto l'ultima versione della bozza di Accordo di Cessione e dei relativi allegati e ha tenuto una ulteriore riunione in pari data; quindi, nel corso dei giorni successivi, concluso l'esame della documentazione ricevuta, non essendo emersi elementi tali da richiedere la partecipazione alle trattative, ha rilasciato il proprio parere in data 22 aprile 2024.

Il Presidio ha concluso la propria attività ritenendo che l'interesse e la convenienza da parte di Seri Industrial e del

Gruppo a ricevere le controgaranzie da parte della propria società controllante, anche tenuto conto della natura gratuita delle stesse, è strettamente connesso all'interesse e alla convenienza per Seri Industrial e per il Gruppo a perfezionare l'acquisto della società IIA, il cui apprezzamento esula dalla competenza del Presidio, costituendo materia devoluta all'esame del Consiglio di Amministrazione, che, in ogni caso, nel corso delle varie riunioni tenutesi in ordine al possibile acquisizione di IIA ne ha prevalutato interesse e convenienza, rinviando la decisione finale alla valutazione delle condizioni da porsi nell'ambito del testo dell'Accordo di Cessione.

Il Presidio Alternativo ha quindi concluso l'istruttoria:

(i) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente, coerentemente con le tempistiche con cui si è sviluppata la negoziazione con i Venditori in ordine alla possibile operazione di acquisizione di IIA;

(ii) condivise le valutazioni circa l'interesse e la convenienza per l'Emittente e per il Gruppo a ottenere da parte di SERI, nel caso in cui si perfezionasse l'operazione di acquisizione di IIA, anche a seguito dell'approvazione definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione, le controgaranzie in favore dei Venditori;

(iii) ritenuto che, sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive dell'Operazione in esame e per come è stato coinvolto il Presidio, fosse rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale dell'Operazione stessa;

esprimendo il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse e della convenienza al compimento dell'Operazione costituita dal rilascio, da parte della controllante SERI, nell'ambito della prospettata Operazione di acquisizione della società IIA, di controgaranzie in favore dei Venditori, senza riconoscimento alla stessa SERI di un corrispettivo e fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa SERI.

A seguire, sempre in data 22 aprile 2024, si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale,

esaminato il parere del Presidio Alternativo in ordine alla possibile Operazione,
valutata la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni delle operazioni, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall'art. 2391 del cod. civ.,
a maggioranza dei presenti, ivi compresi gli amministratori indipendenti ai sensi del TUF, di cui due anche ai sensi del Codice di Corporate Governance (Fabio Borsoi, Annalisa Cuccaro, Manuela Morgante e Roberto Maviglia) e con l'astensione dei consiglieri delegati portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, parti correlate rispetto alle operazioni

l'organo amministrativo ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto per l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e ha autorizzato il rilascio delle manleve e delle garanzie senza il riconoscimento alla stessa SERI di un corrispettivo e fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche, il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa SERI.

A seguire il Consiglio, tenuto conto del parere positivo da parte del Presidio Alternativo e di quanto preliminarmente deliberato in ordine alla prospettata Operazione, con l'astensione dei signori Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, per quanto riguarda quelle parti dell'Accordo di Cessione che prevedono il rilascio di manleve e garanzie da parte di SERI, ivi compreso quanto previsto negli allegati alla bozza di Accordo di Cessione quali (i) la Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci, (ii) la Garanzia di rimborso del credito finanziario e (iii) la Garanzia di adempimento degli Obblighi Contrattuali di IIA, ha delegato l'Amministratore Delegato a sottoscrivere, negoziare, modificare e porre in essere tutti gli impegni, termini e condizioni previste nell'Accordo di Cessione e relativi allegati

ad eccezione di quelle parti che riguardano le manleve e le garanzie da rilasciare da parte della controllante SERI per le quali è stata conferita delega a negoziare eventuali ulteriori modifiche ad un altro componente del Consiglio di Amministrazione che non parte correlata rispetto alla prospettata Operazione.

A seguito della delibera del 22 aprile 2024 che ha autorizzato di portare a termine la trattativa, in data 19 giugno 2024, una volta definiti gli ultimi aspetti negoziali che sono stati oggetto di aggiornamento nelle successive sedute consiliari del 30 aprile e 29 maggio 2024, è stato sottoscritto l'Accordo di Cessione.

La Data di Esecuzione è prevista entro il prossimo 5 luglio 2024.

2.9 Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Documentazione allegata

Parere del Presidio Alternativo del 22 aprile 2024

PARERE DEL PRESIDIO ALTERNATIVO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 22 APRILE 2024

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 28 giugno 2021)

Operazione costituita dal rilascio di garanzie da parte della SE.R.I. Spa nell'interesse della Seri Industrial Spa.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010, come modificato con delibera 17389 del 23/06/2010, e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), nella versione attuale approvata dal Consiglio di amministrazione di Seri Industrial Spa (di seguito, "Seri Industrial" o l'"Acquirente" o l'"Emittente") in data 28 giugno 2021, il Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, competente per le operazioni di maggiore rilevanza, è chiamato a esprimere il proprio parere sul rilascio di garanzie da parte della SE.R.I. Spa (di seguito, "Seri") nell'interesse della Seri Industrial nell'ambito della più ampia operazione di acquisizione da parte di Seri Industrial della Industria Italiana Autobus Spa (di seguito anche "IIA" o la "Società").

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Presidio Alternativo e rispetto alle quali il Presidio Alternativo ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell'operazione

L'operazione tra parti correlate oggetto del presente parere riguarda il rilascio di garanzie da parte della controllante Seri in favore di Leonardo S.p.A. e Invitalia S.p.A. ("I Venditori") nell'interesse della controllata Seri Industrial, nell'ambito della prospettata acquisizione da parte di Seri Industrial del 98% del capitale di IIA. In particolare, i Venditori, a seguito della sottoscrizione di un aumento di capitale sia da parte degli stessi Venditori sia da parte di Seri Industrial trasferiranno le loro Azioni in IIA, in favore dell'Acquirente, in modo tale che Leonardo cessi di essere socio della Società, trasferendo tutte le sue Azioni, e Invitalia trasferisca una parte delle sue Azioni rimanendo socia di IIA al 2%.

Tenuto conto che IIA è uno storico produttore di autobus destinati principalmente ad aziende di trasporto pubblico su gomma, l'operazione di acquisizione permetterebbe al gruppo Seri Industrial di realizzare importanti sinergie in termini, ad esempio, di produzione di scocche con materiali compositi innovativi a base plastica e di batterie a litio da installare sugli autobus a trazione elettrica. Inoltre, il gruppo potrebbe accedere a nuovi e interessanti mercati sui quali affermare la propria presenza, differenziando le proprie produzioni industriali.

Preliminarmente si evidenzia che l'operazione in esame è stata già oggetto di parere del Presidio Alternativo emesso in data 3 dicembre 2023 sulla base delle negoziazioni in corso nell'ambito delle quali la Seri Industrial ha formulato, in data 5 dicembre 2023 una proposta vincolante. All'esito delle trattative tenutesi successivamente alla presentazione di tale proposta, la parti hanno definito il testo finale dell'accordo di cessione, con i relativi allegati, che le parti intendono sottoscrivere e, conseguentemente, il Presidio Alternativo è stato chiamato ad esaminare le condizioni e i termini ultimi delle garanzie da rilasciare.

Nel complesso l'accordo di cessione posto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial prevede, tra le altre condizioni, che ai Venditori siano garantiti:

1. il corretto, integrale e tempestivo adempimento da parte della IIA delle obbligazioni di rimborso, assunte dall'Acquirente, pari al valore nominale di un debito bancario revolving di Euro 35 milioni (comprensivo e maggiorato dei relativi interessi maturati) che sarà oggetto di accollo da parte dei Venditori, oltre interessi calcolati su base annua a un tasso di mercato, regolate in dettaglio nella documentazione contrattuale che disciplina i termini e le condizioni della prospettata operazione; in particolare, i Venditori, ricevuta la Garanzia per il Rimborso del Credito per l'Estinzione del Debito Revolving, procederanno ad assumere verso la Società l'impegno a versare alle banche creditrici, su delega della Società, quanto necessario per l'Estinzione del Debito Revolving. Restano a carico della Società gli interessi su tale debito calcolati al tasso di interesse annuale pari al tasso Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread del 4% da calcolarsi dalla data di pagamento sino all'integrale rimborso di tutto quanto dovuto ai Venditori, ed i costi per la cancellazione della corrispondente linea di credito, secondo quanto sarà richiesto dalle banche ai sensi del contratto di finanziamento. Secondo le previsioni dell'Accordo di Cessione, la Garanzia di Rimborso del Credito per l'Estinzione del Debito Revolving "indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, rimossa ogni eccezione, qui acclusa come Allegato 1.2.21, che viene sottoscritta alla Data di Esecuzione dall'Acquirente e dall'ultima controllante dell'Acquirente, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, a garanzia del corretto, integrale e tempestivo pagamento a favore dei Venditori del Rimborso del Credito per l'Estinzione del Debito Revolving";
1. il rimborso ai Venditori di eventuali escussioni delle controgaranzie, da essi rilasciate in relazione alle prestazioni di garanzie attive rilasciate da banche e/o assicurazioni, nell'interesse della IIA, in favore di clienti e fornitori (le "Garanzie Esistenti"), che saranno in essere alla data di acquisizione del capitale sociale di IIA da parte dell'Acquirente (la "Data di Esecuzione"). In particolare, le controgaranzie indicate nell'allegato n. 1.2.23 – Garanzie esistenti, aggiornato alla data di compilazione del 20 marzo 2024 ammontano a circa:
2. o Euro 49,9 milioni per quanto riguarda le garanzie assicurative;
3. o Euro 14,8 milioni per quanto riguarda quelle bancarie;

Nel caso in cui gli istituti bancari ovvero le compagnie assicurative, che hanno emesso le Garanzie Esistenti, richiedessero ai Venditori la costituzione di un cash collateral, l'impegno nei confronti dei Venditori riguarderà anche l'interesse annuo sulle somme depositate a titolo di cash collateral, calcolato come previsto al precedente punto 1 riguardo il Rimborso del Credito per l'Estinzione del Debito Revolving.

Secondo le previsioni dell'Accordo di Cessione, la Garanzia di adempimento degli Obblighi Contrattuali di IIA "indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, rimossa ogni eccezione, qui acclusa come Allegato 1.2.22, che viene sottoscritta alla Data di Esecuzione dall'Acquirente e dall'ultima controllante dell'Acquirente, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, a garanzia (i) del corretto, integrale e tempestivo adempimento degli Obblighi Contrattuali di IIA, al fine di evitare l'escussione o richiesta di escussione delle Garanzie Esistenti (che siano controgarantite da Invitalia e/o Leonardo e/o dal Socio Turco) (ii) dell'Obbligo di e (iii) del pagamento dell'interesse sul cash collateral eventualmente richiesto ai sensi del Paragrafo 4.2.1";

l'integrale e tempestivo adempimento dei crediti commerciali, vantati dai Venditori e/o loro parti correlate, alla loro data di scadenza (se successiva alla data di esecuzione dell'accordo di cessione), ed il pagamento dei crediti commerciali dei Venditori e/o loro parti correlate, che saranno maturati dagli stessi dopo la data di esecuzione dell'accordo di cessione, in relazione ai contratti in essere a tale data. È previsto che l'esatto e puntuale adempimento da parte della Società di tali obbligazioni sia garantito tramite il rilascio di apposita garanzia (la "Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci"), fino a concorrenza massima dell'importo di Euro 1.100.000.

Secondo le previsioni dell'Accordo di Cessione, la Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci "indica la garanzia autonoma, con escussione a prima richiesta, rimossa ogni eccezione, qui acclusa come Allegato 1.2.20, che viene sottoscritta alla Data di Esecuzione dall'Acquirente e dall'ultima controllante dell'Acquirente, a beneficio e nell'interesse dei Venditori, per garantire il corretto, integrale e tempestivo pagamento (i) dei Crediti Commerciali dei Soci e (ii) dei crediti commerciali dei Venditori maturati dopo la Data di Esecuzione in relazione ai contratti in essere alla Data di Esecuzione";

l'impegno dell'Acquirente, della Società e/o di parti correlate alla rinuncia all'esercizio di qualsivoglia azione di responsabilità nei confronti (a) dei Venditori e (b) di tutti gli (attuali e precedenti) amministratori e sindaci, nominati da Leonardo e Invitalia sino alla Data di Esecuzione, assumendo l'obbligo di indennizzare e manlevare i Venditori, i suddetti amministratori e i sindaci in caso di violazione della suddetta obbligazione da parte della Società, dell'Acquirente e/o di loro Parti Correlate. Secondo le previsioni dell'Accordo di Cessione (punto 3.4.4), il mancato adempimento di tale impegno "dà ai Venditori (nonché agli amministratori e a sindaci di cui sopra) il diritto a ottenere immediato indennizzo e manleva dall'Acquirente e/o dalla sua controllante, che garantiscono tali obblighi in via autonoma e a prima richiesta a favore dei Venditori quali Soci, degli amministratori e dei sindaci".

In relazione alle suddette obbligazioni di cui ai punti 2,3 e 4, l'Accordo di Cessione prevede, al punto 1.2.32, uno specifico "Obbligo di Manleva", che "indica l'obbligo dell'Acquirente, garantito dalla sua ultima controllante, di tenere indenni e manlevati i Venditori (e il Socio Turco, nella misura in cui è controgarante nell'interesse di IIA) da qualsivoglia Passività che i Venditori dovessero sostenere o subire o fossero chiamati a sostenere o subire in connessione con o, in ogni caso, relativamente (i) all'escussione o richiesta di escussione delle Garanzie Esistenti e/o dei relativi cash collateral, e/o (ii) al mancato pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci e/o dei crediti commerciali dei Venditori maturati dopo la Data di Esecuzione e/o (iii) al mancato adempimento gli Obblighi Contrattuali di IIA, con rinuncia a qualsivoglia pretesa, azione, eccezione e/o rivalsa nei confronti dei Venditori". Gli Obblighi Contrattuali di IIA sono definiti al punto 1.2.31 dell'AC nei seguenti termini: "Obblighi contrattuali a carico della Società, in base ad appalti, commesse, forniture e/o

ordini di acquisto (in tutti i precedenti casi sia attivi sia passivi, che non sono stati adempiuti e soddisfatti alla Data di Esecuzione")

Il rilascio delle sopraccitate garanzie nell'interesse della controllata Seri Industrial da parte della controllante Seri sarà effettuato senza il riconoscimento di alcun corrispettivo da parte della Seri Industrial in favore della stessa Seri, fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche, il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa Seri.

2. La documentazione ricevuta

La documentazione ricevuta ed esaminata ai fini del presente parere è di seguito riepilogata:

proposta vincolante del 5 dicembre 2023 con allegato term sheet;
final offer del 31 luglio 2023 (già ottenuta ai fini dell'espressione del parere reso in data 2.12.2023); - documento contenente il dettaglio dello svincolo fideiussioni controgarantite dai Venditori elaborato da IIA con il supporto di KPMG Corporate Finance per conto dei Venditori stessi (già ottenuta ai fini dell'espressione del parere reso in data 2.12.2023);
bozza di accordo di cessione delle partecipazioni del 19 aprile 2024 (l'"Accordo di Cessione");
bozza di patto parasociale del 19 aprile 2024 (allegato 3.3.6 dell'Accordo di Cessione);
allegato 1.2.20 dell'Accordo di Cessione (Garanzia di pagamento dei Crediti Commerciali dei Soci);
allegato 1.2.21 dell'Accordo di Cessione (Garanzia di Rimborso del Credito per l'Estinzione del Debito Revolving);
Allegato 1.2.22 dell'Accordo di Cessione (Garanzia di adempimento degli Obblighi Contrattuali di IIA);
Allegato 4.1.1 dell'Accordo di Cessione (Delega di pagamento e procura per la cancellazione del Debito Revolving);
Allegato 4.1.2 dell'Accordo di Cessione (Riconoscimento del debito in conseguenza dell'Estinzione del Debito Revolving);
parere del presidio alternativo del 3 dicembre 2023.

3. Le Attività svolte dal Presidio Alternativo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attivato formalmente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 30 novembre 2023 e, contestualmente, trattandosi di operazione di maggiore rilevanza, è stato costituito il Presidio Alternativo, conformemente a quanto previsto dall'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente, con la partecipazione dei due consiglieri indipendenti Roberto Maviglia, in funzione di Presidente del Presidio, e Annalisa Cuccaro, nonché del sindaco Daniele Cauzillo, quest'ultimo nominato su indicazione del Presidente del Collegio Sindacale stesso.

Nell'ambito dello svolgimento dell'attività, il Presidio Alternativo ha esaminato la documentazione trasmessa al Consiglio di Amministrazione e ha avuto diverse interlocuzioni informali con la Direzione Affari legali e Societari allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti in merito alla natura e all'entità delle garanzie da rilasciare.

Come riferito in precedenza, dopo la predisposizione del parere del 3 dicembre 2023, i componenti del Presidio Alternativo erano stati già informati della possibile e prospettata conclusione dell'operazione di acquisizione del capitale sociale di IIA, avendo ricevuto aggiornamenti sulla evoluzione delle trattative nel corso di varie riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2024; il Presidio Alternativo si è potuto così prontamente attivare non appena le garanzie richieste all'acquirente (SERI Industrial) e alla sua controllante (SERI), previste nell'Accordo di Cessione al fine di controgarantire impegni assunti dai Venditori nei confronti della loro partecipata IIA, sono risultate ridefinite rispetto allo schema valutato in sede di redazione del parere reso dal Presidio Alternativo in data 3.12.2023. Il Presidio Alternativo è stato formalmente attivato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del CdA tenutasi in data 25 gennaio 2024.

Tenuto conto dell'urgenza di valutare l'operazione definitiva in relazione alla necessità che Seri Industrial sottoscriva l'accordo definitivo in tempi brevi, una riunione del Presidio Alternativo è stata svolta immediatamente a seguire la riunione del Consiglio del 27 febbraio 2024, al fine di inquadrare i possibili sviluppi dell'operazione nonché le eventuali modifiche che saranno apportate ai documenti già esaminati in occasione del precedente parere

In data 19 aprile 2024, il Presidio ha ricevuto l'ultima versione dei suddetti documenti (il testo aggiornato dell'Accordo di Cessione e dei relativi allegati).

E' stato quindi possibile tenere una ulteriore riunione del Presidio che si è svolta in data 19 aprile 2024; quindi nel corso dei giorni successiva, concluso l'esame della documentazione ricevuta, non essendo emersi elementi tali da richiedere la partecipazione alle trattative, sono state circolarizzate bozze di un parere tra i componenti del Presidio.

Infine, in data 22 aprile 2024, si è svolta l'ultima riunione nell'ambito della quale si è esaminato e rilasciato il presente parere nella sua formulazione finale.

4. Profili di correlazione

L'operazione in esame si configura come operazione con parte correlata in ragione della posizione di Vittorio Civitillo e dei fratelli Andrea e Marco Civitillo.

In particolare, SE.R.I. S.p.A. è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo e detiene una partecipazione pari al 56,368% in Seri Industrial S.p.A.

D'altra parte, Vittorio Civitillo detiene una partecipazione pari allo 0,099% in Seri Industrial S.p.A. e ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. nonché la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A..

I fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo ricoprono la carica di consiglieri delegati in Seri Industrial.

5. Calcolo del controvalore

L'indice del Controvalore, considerato a livello complessivo indeterminato, è stato calcolato rapportando (i) il valore della garanzia per la parte determinabile (ii) alla capitalizzazione di borsa al 29 dicembre 2023, in quanto superiore al Patrimonio netto del gruppo al 31 dicembre 2023, come risultante dal bilancio d'esercizio consolidato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024, emergendone un valore che comunque qualifica l'operazione come di maggiore rilevanza.

Più precisamente, il valore delle garanzie che verrebbe a rilasciare la Seri risulta determinabile solo in parte e con riferimento ai soli rischi legati alla quota capitale della linea revolving e agli impegni verso clienti e fornitori. Viceversa è del tutto indeterminata con riferimento alle ulteriori garanzie sopra descritte

Di seguito, a titolo indicativo, si riporta il controvalore al 31 dicembre 2023 da contro garantire, relativo alla sola quota parte determinabile, dal quale si evince che tale quota supera l'indice applicabile del 5% per considerare l'operazione di maggiore rilevanza.

Si rappresenta che, ai sensi dell'allegato 3 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie l'importo da considerare è l'importo massimo erogabile.

Di seguito i dettagli del calcolo (valori in Euro):

Descrizione	Valore	Controvalore
Importo massimo garanzia crediti commerciali	1.100.000,00	1.100.000
Garanzia rimboros del credito per estinzione del debito revolving Interessi (euribor 6m+ 4%)	35.000.000	35.000.000 8.116.968
Importo Garanzie Esistenti Importo Garanzie Esistenti Manleve varie	49.911.814 14.822.746 indeterminata	49.911.814 14.822.746 -
Controvalore		108.951.528
Capitalizzazione di Borsa al	29-dic-23	186.832.122
Indice del controvalore		58,315%
Capitalizzazione di Borsa al	29-dic-23	186.832.122
Valore del titolo prezzo ufficiale in €		3,4612
nr. azioni		53.979.002
Patrimonio netto di Gruppo al	31-dic-23	130.462.000

L'operazione, pertanto, si configura come operazione di maggiore rilevanza.

6. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il Comitato ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del presente parere all'esito di un approfondito esame delle caratteristiche dell'operazione.

Il Presidio ritiene che l'interesse e la convenienza da parte di Seri Industrial e del gruppo a ricevere la controgaranzia sopra descritta da parte della propria società controllante, anche tenuto conto della natura gratuita della stessa, è strettamente connesso all'interesse e alla convenienza per Seri Industrial e per il gruppo a perfezionare l'acquisto della società IIA, il cui apprezzamento esula dalla competenza del Presidio, costituendo materia devoluta all'esame del Consiglio di amministrazione, che, in ogni caso, nel corso delle varie riunioni tenutesi in ordine al possibile acquisto della Società ne ha prevalutato interesse e convenienza, rinviando la decisione finale alla valutazione delle condizioni da porsi nell'ambito del testo dell'accordo di cessione.

Per quanto sopra precisato, l'interesse e la convenienza a porre in essere l'operazione in esame, ottenendo la controgaranzia da parte di Seri in favore dei Venditori, non può che ritenersi di tutta evidenza.

7. Le conclusioni

Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;

(ii) condivise per le ragioni sopra esposte le valutazioni circa l'interesse e la convenienza per l'Emittente e per il gruppo a ottenere da parte di Seri, nel caso in cui si perfezioni l'operazione di acquisto di IIA, anche a seguito di approvazione definitiva da parte del consiglio di amministrazione, la controgaranzia in favore dei Venditori;

(iii) ritenuto che, sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive dell'operazione in esame e per come è stato coinvolto il Presidio, sia rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale dell'operazione stessa;

il Presidio Alternativo, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse e della convenienza al compimento dell'operazione costituita dal rilascio, da parte della controllante Seri, nell'ambito della prospettataoperazione di acquisto della Società IIA, di una controgaranzia in favore dei Venditori, senza riconoscimento alla stessa Seri di un corrispettivo e fatto salvo, ai sensi delle norme civilistiche il diritto ad azioni di regresso, in favore della stessa Seri.

Roma, 22 aprile 2024

Sottoscritto:

per il Presidio Il Presidente del Presidio

AI Terminal

Seri Industrial

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