Saras

M&A Activity • Aug 30, 2024

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

* * * * *

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI

RISULTATI PROVVISORI

VARAS S.P.A. SUPERA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE DI SARAS S.P.A.

Milano, 30 agosto 2024 – Varas S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna si è concluso il periodo di riapertura dei termini (la "Riapertura dei Termini") dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l'"Offerta"), avente a oggetto massime n. 518.486.282 azioni ordinarie (le "Azioni") di Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente"), dedotte le Azioni direttamente detenute dall'Offerente, a un corrispettivo pari a Euro 1,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23188 del 10 luglio 2024 e pubblicato in data 11 luglio 2024 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori della Riapertura dei Termini

Come di seguito indicato, sulla base dei risultati provvisori della Riapertura dei Termini (se confermati), ad esito della Riapertura dei Termini l'Offerente verrà a detenere complessive n. 906.163.630 Azioni, pari a circa il 95.285% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini – come comunicato da UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, nella sua qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni - n. 41.587.367 Azioni, pari a circa il 4,372% del capitale sociale dell'Emittente e a circa l'8,02% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 66.525.387,2.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà il 6 settembre 2024.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1 agosto, 2 agosto, 5 agosto, 6 agosto, 7 agosto, 8 agosto, 9 agosto, 12 agosto, 13 agosto, 14 agosto, 16 agosto, 19 agosto, 20 agosto, 21 agosto, 22 agosto, 23 agosto, 26 agosto, 27 agosto, 28 agosto, 29 agosto e 30 agosto 2024 per complessive n. 83.421.116 Azioni, pari a circa il 8,772% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), tenuto conto delle n. 41.587.367 Azioni di Saras portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini (pari al 4,372% del capitale sociale dell'Emittente), delle n. 864.585.263 azioni ordinarie di Saras già detenute dall'Offerente alla data odierna (pari al 90,91% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito della Riapertura dei Termini l'Offerente verrà a detenere complessive n. 906.163.630 Azioni, pari a circa il 95.285% del capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, sulla base dei risultati provvisori (laddove confermati), di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto che risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto con riferimento alle rimanenti n. 44.836.370 Azioni, rappresentative del 4,715% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, a seguito dell'eventuale conferma di tali risultati, l'Offerente, come dichiarato nel Documento di Offerta e ribadito nel comunicato stampa pubblicato in data 26 agosto 2024, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni e il Delisting secondo la tempistica che sarà comunicata dall'Offerente nei termini di legge e tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in S.S. Sulcitana n.195 Km. 19, 09018 Sarroch (CA);
• (iii) presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.saras.it;
• (v) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.