Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 1, 2024

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea convocata per il giorno 25 luglio 2024 in unica convocazione

1. Primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria – Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti..

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il giorno 25 luglio 2024, alle ore 11:00, che si considererà tenuta presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, sarà chiamata in parte straordinaria a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

1. Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi sottopone la proposta di modifica degli artt. 8,10 e 12 dello Statuto Sociale, di seguito illustrata. Le modifiche oggetto di tale proposta sono volte ad adeguare lo Statuto Sociale alle previsioni della Legge 5 marzo 2024 n. 21 (la "Legge Capitali"), come meglio descritto nella Sezione 3 della presente Relazione.

2. Illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

i) Proposta di modifica dell'articolo 8:

"Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate in Italia anche fuori dalla sede della società, fermo restando quanto indicato nel seguito del presente articolo in merito alle modalità di tenuta delle assemblee, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia.

[omissis]

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione:

• (a) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di cui agli artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, cui i soci possano conferire istruzioni di voto su tutte o solo su alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• (b) che la partecipazione all'assemblea possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei soggetti legittimati, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e parità di trattamento dei soci,

nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente."

ii) Proposta di modifica dell'articolo 10:

"Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentate designato, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo in occasione della convocazione delle Assemblee secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea."

iii) Proposta di modifica dell'articolo 12:

[omissis]

"Laddove sia tenuta in presenza, l'assemblea può designare due scrutatori tra gli azionisti presenti.

L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dell'assemblea."

3. Motivazioni

Le modifiche proposte sono volte a recepire nello statuto sociale le previsioni del Legge Capitali che ha introdotto il nuovo articolo 135-undecies.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"). In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il legislatore ha introdotto la facoltà per le società quotate di rendere applicabili in modo permanente, ossia attraverso una modifica statutaria, le disposizioni introdotte dalla normativa emergenziale di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, che prevedono la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

(i) di modificare gli articoli 8,10 e12 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 8 – Avviso di convocazione - Diritto di intervento	Articolo 8 – Avviso di convocazione - Diritto di intervento
Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate in Italia anche fuori dalla sede della società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia.	Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate in Italia anche fuori dalla sede della società, fermo restando quanto indicato nel seguito del presente articolo in merito alle modalità di tenuta delle assemblee, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia.
L'avviso di convocazione contiene le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo dovrà inoltre essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione	Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni le quali non potranno avere luogo nello stesso giorno. Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
-	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione: (a) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di cui agli artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, cui i soci possano conferire istruzioni di voto su tutte o solo su alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. (b) che la partecipazione all'assemblea possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei soggetti legittimati, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
	siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e parità di trattamento dei soci, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Articolo 10 -Rappresentanza in assemblea	Articolo 10 -Rappresentanza in assemblea
I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo in occasione della convocazione delle Assemblee secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.	Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentate designato, i I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo in occasione della convocazione delle Assemblee secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.	Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
ARTICOLO 12	ARTICOLO 12
Presidente dell'assemblea- Segretario	Presidente dell'assemblea- Segretario
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento temporaneo, dal vice presidente ovvero, in caso di assenza o

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore delegato ovvero, in caso di assenza od impedimento anche di quest'ultimo, da persona designata dall'assemblea. In presenza di due vice-presidenti, l'assemblea designerà quale sarà tenuto a presiedere la stessa. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario anche non azionista, a meno che il verbale non venga redatto da un notaio.	Invariato
L'assemblea può designare due scrutatori tra gli azionisti presenti. L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dell'assemblea.	Laddove sia tenuta in presenza, l'L'assemblea può designare due scrutatori tra gli azionisti presenti. L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dell'assemblea.

(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

*** *** ***

Firenze, 1° luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai