Saras

Regulatory Filings • Sep 3, 2024

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SARAS S.P.A. PER CONTO DI VARAS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SARAS S.P.A. PROMOSSA DA VARAS S.P.A.

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COMUNICATO AI SENSI DEGLI ARTT. 41, COMMA 6 E 50-QUINQUIES, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

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RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO EX ART. 111 TUF E REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE SARAS

Milano, 3 settembre 2024 – Ai sensi dell'articolo 41, comma 6 e 50quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, facendo seguito a quanto comunicato in data 30 agosto 2024, Varas S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi del periodo di riapertura dei termini ("la "Riapertura dei Termini") dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (rispettivamente, l'"Offerta" e il "TUF"), avente a oggetto a oggetto massime n. 518.486.282 azioni ordinarie (le "Azioni") di Saras S.p.A. ("Saras" o l'"Emittente").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23188 del 10 luglio 2024 e pubblicato in data 11 luglio 2024 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi della Riapertura dei Termini

Come di seguito indicato, sulla base dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini, ad esito della Riapertura dei Termini l'Offerente verrà a detenere complessive n. 906.163.630 Azioni, pari a circa il 95,285% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini – come comunicato da UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, nella sua qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni - n. 41.587.367 Azioni, pari a circa il 4,372% del capitale sociale dell'Emittente e a circa l'8,02% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 66.525.387,2.

I risultati definitivi sopra riportati confermano i risultati provvisori della Riapertura dei Termini comunicati in data 30 agosto 2024.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in data 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1 agosto, 2 agosto, 5 agosto, 6 agosto, 7 agosto, 8 agosto, 9 agosto, 12 agosto, 13 agosto, 14 agosto, 16 agosto, 19 agosto, 20 agosto, 21 agosto, 22 agosto, 23 agosto, 26 agosto, 27 agosto, 28 agosto, 29 agosto e 30 agosto 2024 per complessive n. 83.421.116 Azioni, pari a circa il 8,772% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini, tenuto conto delle n. 41.587.367 Azioni di Saras portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini (pari al 4,372% del capitale sociale dell'Emittente), delle n. 864.585.263 azioni ordinarie di Saras già detenute dall'Offerente alla data odierna (pari al 90,91% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito della Riapertura dei Termini l'Offerente verrà a detenere complessive n. 906.163.630 Azioni, pari a circa il 95.285% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di Pagamento della Riapertura dei Termini

Il Corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, pari a Euro 1,60 per ogni Azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta alla data di pagamento della Riapertura dei Termini, ossia in data 6 settembre 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo dell'Offerta sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di regolare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto

Alla luce di quanto precede, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni residue, avendo l'Offerente già dichiarato nell'Avvertenza A.10 del Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF.

Si precisa che l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 44.836.370 Azioni ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), pari al 4,715% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini della Procedura Congiunta e ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (ovverosia pari a Euro 1,60 per ogni Azione Residua).

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 11 settembre 2024 (la "Data della Procedura Congiunta"). Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, alla data della Procedura Congiunta, l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito su un conto corrente vincolato intestato all'Offerente presso una banca di una somma pari al controvalore complessivo delle Ulteriori Azioni Residue, vale a dire Euro 71.738.192 (il "Corrispettivo Complessivo"), vincolata al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. Alla data della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Azioni Residue diventerà efficace e, pertanto, l'Emittente provvederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro dei soci.

I titolari delle Azioni Residue avranno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta loro spettante direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento. Si rammenta che, decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la disponibilità della porzione di Corrispettivo Complessivo non riscosso dagli aventi diritto.

Revoca dalla quotazione delle Azioni Saras

Si fa presente che Borsa Italiana, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà che le azioni ordinarie dell'Emittente siano sospese dalla negoziazione sull'Euronext Milan nelle sedute del 9 e 10 settembre 2024 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta dell'11 settembre 2024.

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Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, è disponibile per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in S.S. Sulcitana n.195 Km. 19, 09018 Sarroch (CA);
• (iii) presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e degli Intermediari Incaricati;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente www.saras.it;
• (v) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Saras in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Saras S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.