Eukedos

Related Party Transaction • Jul 20, 2024

Documento Informativo

redatto ai sensi dell'art. 5 e in base al format dell'allegato n. 4 del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12.03.2010 e s.m.i. emanato da CONSOB, relativo all'operazione di Finanziamento alla controllata indiretta La Villa Real Estate Srl da parte di La Villa S.p.A.

Documento Informativo reso disponibile il 20 luglio 2024

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eukedos S.p.A. (Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14), sul sito internet di Eukedos S.p.A. www.eukedos.it, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

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SOMMARIO

Documento Informativo
Sommario
Principali Definizioni
	Premessa
1.	Avvertenze	P.5
	1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parte correlata descritta nel
	documento informativo	P.5
2.	Informazioni relative all'operazione	P.6
	2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	P.6
	2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e,
	ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti
	nell'Operazione P.6
	2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	P.7
	2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di
	mercato di operazioni similari	P.8
	2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazioni e indici di rilevanza applicabili	P.8
	2.6. Impatto dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente	P.9
	2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti dell'emittente	P.9
	2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o
	approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti	P.9
	2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa

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parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti

devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni P.10

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6
	Indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, organo composto da amministratori indipendenti di EUKEDOS SPA
Comitato OPC	deputato - ai sensi dell'Articolo 6, punto 6.1, della Procedura - a rilasciare un parere motivato non vincolante
	sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni
	Indica il presente Documento Informativo
Documento Informativo	redatto ai sensi dell'art.5 e dell'allegato 4 del Regolamento Consob per le Parti Correlate
	Indica EUKEDOS S.p.A., con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n.14
EUKEDOS	iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Firenze al numero 01701100354
	Indica LA VILLA SPA., ccon sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n.14
LA VILLA	iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Firenze al numero 05548060481
	Indica LA VILLA REAL ESTATE SRL, con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n.14
LV RE	iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Firenze al numero 06851200482
Operazione	Indica il finanziamento soci da parte di LA VILLA Spa alla controllata indiretta LA VILLA REAL ESTATE SRL
Procedura OPC EUKEDOS	Indica la procedura per le operazioni con parti correlate approvata in data 6 maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione di EUKEDOS SPA
	Indica il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate,
Regolamento OPC CONSOB	adottato da Consob Sap con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

Società soggetta alla direzione e coordinamento di La Villa S.p.A. P.IVA 05548060481

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Via Benedetto da Foiano 14 - 50125 - Firenze Capitale sociale € 28.703.679,20 I.V.

PREMESSA

Il presente Documento informativo è stato predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'allegato 4 del Regolamento OPC CONSOB, nonché ai sensi degli Artt. 5 e 7 della Procedura OPC EUKEDOS.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'Operazione avente ad oggetto il finanziamento da parte di LA VILLA alla controllata indiretta LV RE.

L'operazione di Finanziamento, da parte de LA VILLA alla controllata indiretta LV RE, ha avuto il parere motivato non vincolante del Comitato OPC, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (come infra meglio precisato). Tale parere è stato emesso in data 12 luglio 2024, ai sensi dell'Articolo 8, comma 1, dall'art. 7 del Regolamento OPC CONSOB e dell'Articolo 6.2.1 della Procedura OPC EUKEDOS. Il Consiglio di Amministrazione di LV RE, in data 14 luglio 2024, ha preso atto e recepito il parere emesso dal Comitato. Il parere del Comitato OPC è accluso sub allegato "1" al presente Documento Informativo.

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto l'Ing. Carlo Iuculano ricopre, allo stesso tempo, le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di EUKEDOS, di LA VILLA, società controllante, che possiede n. 20.465.527 azioni ordinarie EUKEDOS, senza valore nominale, pari all'89,991% del totale delle azioni di EUKEDOS e riveste la carica di Presidente del C.d.A. e Amministratore Delegato de LV RE.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi di quanto prescritto dall'Articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC CONSOB e dall'Articolo 2 della Procedura OPC EUKEDOS. Ai sensi di tale ultima disposizione, infatti, sono da intendersi "Operazioni di maggior rilevanza con Parti Correlate", le operazioni definite nell'allegato A della Procedura OPC EUKEDOS eccedenti le soglie di rilevanza degli indici in essa contenuti (controvalore, attivo, passivo) pari o superiori al 5%.

Pertanto, EUKEDOS ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità alle disposizioni del Regolamento OPC CONSOB e della Procedura OPC EUKEDOS.

Si precisa, peraltro, che EUKEDOS rientra nella definizione di "società di minori dimensioni" di cui all'Articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB OPC e, pertanto, fermi gli obblighi informativi previsti dall'Articolo 5 del Regolamento CONSOB OPC, la stessa ha deciso di avvalersi delle disposizioni di cui all'Articolo 10, comma 1, del citato Regolamento CONSOB OPC, adottando, anche con riferimento alle operazioni di "maggiore rilevanza", la procedura prevista per le operazioni di "minore rilevanza".

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Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico in data 20 luglio 2024, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società (www.eukedos.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate , all'indirizzo .

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parte correlata descritta del documento informativo.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto:

• a. LA VILLA è socia di maggioranza di EUKEDOS, titolare di n. 20.465.527 azioni ordinarie EUKEDOS, senza valore nominale, pari all'89,991% del totale delle azioni di EUKEDOS;
• b. LA VILLA è socia indiretta di LV RE poiché EUKEDOS è il socio unico diretto di LV RE;
• c. Carlo Iuculano ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di LV RE, di LA VILLA e di EUKEDOS.
• d. Simona Palazzoli ricopre la carica di Amministratrice Delegata e Legale Rappresentante di LV RE, di LA VILLA e di EUKEDOS.
• e. Gilles Cervoni ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in LA VILLA e la carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato OPC di EUKEDOS.
• f. Il Sig. Mirco Ferrara ricopre la carica di Consigliere di LV RE, Consigliere in LA VILLA, Consigliere e Amministratore Delegato in Edos S.r.l.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dall'Articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC CONSOB e dall'Articolo 2 della Procedura OPC EUKEDOS, come precisato successivamente. Conseguentemente, EUKEDOS ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC CONSOB e dalla Procedura OPC EUKEDOS relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza.

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, stante le cariche ricoperte ed elencate in precedenza, si rileva che i soggetti sopra riportati sono portatori di un interesse potenzialmente in conflitto con EUKEDOS.

Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, EUKEDOS ritiene di non essere esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Operazione, come già trattato in precedenza, ha avuto ad oggetto il finanziamento da parte di LA VILLA alla controllata indiretta LV RE.

La controllata di EUKEDOS, LV RE, in data 15 luglio 2024, ha acquistato da Alinvest Srl, società terza al Gruppo, l'immobile, sito in Gorla Minore (VA), dove ha sede la gestione da parte di EDOS Srl della RSA San Luigi Gonzaga e delle Comunità Psichiatriche San Giacomo 1 e 2, ad un prezzo di 15 milioni di euro. La LV RE, veicolo societario richiesto da Unicredit Spa, e costituito ad hoc, ha finanziato l'Operazione, come segue:

• 1) quanto a 9 milioni di euro con un finanziamento ipotecario concesso da Unicredit Spa;
• 2) quanto a 4,5 milioni attraverso un finanziamento erogato dal socio indiretto LA VILLA, ad un tasso di interesse annuo del 7,5%, rinegoziabile nel corso della sua durata;
• 3) per le restanti somme, necessarie al completamento dell'operazione di acquisizione dell'Immobile, attraverso un finanziamento soci dalla controllata diretta EUKEDOS, ad un tasso di interesse pari al 7,5%.

Il finanziamento, concesso a LV RE da Unicredit Spa, avrà una durata di 5 anni, con possibilità di rinnovo per ulteriori 5 anni, per complessivi 10 anni e verrà rimborsato ad un tasso di interesse al 4% annuo, oltre interessi calcolati come Euribor + 3,1% di spread. Nell'ambito dell'operazione di finanziamento, Unicredit Spa ha chiesto a EUKEDOS e al socio LA VILLA di costituirsi, in solido tra loro, fideiussori di LV RE, oltre che dei suoi successori o aventi causa, a garanzia del corretto e puntuale adempimento di qualsiasi obbligazione derivante dal finanziamento in fase di sottoscrizione. Infine, l'istituto finanziatore ha chiesto la postergazione dei finanziamenti.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto:

• g. LA VILLA è socia di maggioranza di EUKEDOS, titolare di n. 20.465.527 azioni ordinarie EUKEDOS, senza valore nominale, pari all'89,991% del totale delle azioni di EUKEDOS;
• h. LA VILLA è socia indiretta di LV RE in quanto EUKEDOS è il socio unico diretto di LV RE;
• i. Carlo Iuculano ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di LV RE, di LA VILLA e di EUKEDOS.

• j. Simona Palazzoli ricopre la carica di Amministratrice Delegata e Legale Rappresentante di LV RE, di LA VILLA e di EUKEDOS.

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• k. Gilles Cervoni ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in LA VILLA e la carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato OPC di EUKEDOS.
• l. Il Sig. Mirco Ferrara ricopre la carica di Consigliere di LV RE, Consigliere in LA VILLA, Consigliere e Amministratore Delegato in Edos S.r.l.

Si fa peraltro presente che, in data 12 luglio 2024, il Comitato OPC ha espresso, all'unanimità, il proprio Parere favorevole al compimento dell'Operazione, ritenendo che la stessa integri i requisiti prescritti dalla vigente disciplina in materia di operazioni con parti correlate, sia sotto il profilo dell'interesse sociale di LV RE al suo compimento, sia sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

In data 14 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione di EUKEDOS, all'unanimità, ha preso atto del Parere del Comitato OPC. In sede consiliare, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, tutti i soggetti parti correlate hanno fornito notizia della loro correlazione all'organo amministrativo, in conformità a quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione.

Nell'ottica di ridurre l'impatto dei costi di locazione delle residenze per anziani e adulti inabili, gestite dalla controllata Edos S.r.l. e comunque, per aumentare la patrimonializzazione del Gruppo, il management di LV RE ha aperto vari tavoli di negoziazione con i proprietari degli immobili, al fine di valutare l'opportunità di acquisire gli assets attualmente condotti in locazione. Nell'ambito di queste trattative, come già trattato in precedenza, è stato negoziato con Alinvest Srl un prezzo per l'acquisto di tale immobile pari a 15 M€ da parte di Edos Srl o soggetto da nominare all'interno del Gruppo.

Al fine di struttura la necessaria provvista finanziaria, il Gruppo ha valutato opportuno attivare una società dedicata, La Villa Real Estate S.r.l., all'operazione in modo da legare i flussi in entrata rinvenienti dai canoni di locazione dell'immobile in corso di acquisizione con i flussi in uscita collegati all'eventuale operazione di finanziamento bancario.

Edos ha pertanto nominato quale contraente dell'atto notarile di compravendita la consociata LV RE che è divenuta la nuova proprietaria dell'Immobile.

Premesso l'interesse del Gruppo Eukedos ad avere l'immobile all'interno del proprio perimetro di consolidamento l'Operazione, nel suo complesso, e pertanto, anche in relazione all'acquisizione di risorse finanziarie dal socio LA VILLA, è stata approvata dal Comitato, all'unanimità.

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2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Il finanziamento erogato da LA VILLA è postergato alle ragioni del credito della banca che ha finanziato l'Operazione. Pertanto, il tasso applicato alla società LV RE risente di tali caratteristiche e può essere considerato a valori di mercato stante l'attuale livello dell'Euribor e lo spread medio applicato al Gruppo.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di rilevanza.

Il management di EUKEDOS, ai sensi del Regolamento OPC CONSOB e dalla Procedura OPC EUKEDOS SPA, ha calcolato e individuato l'indice di rilevanza del controvalore applicabile alla suddetta Operazione e ha verificato che il parametro supera la soglia di rilievo del 5% attestandosi al 15%, e pertanto, l'Operazione è qualificabile come OPC di maggior rilevanza. Tuttavia, EUKEDOS, essendo una società quotata di minori dimensioni, si avvale della facoltà di applicare, a tale Operazione di maggior rilevanza, la disciplina dell'art. 10 del Regolamento OPC CONSOB, qualificando la suddetta Operazione come di minor rilevanza, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento OPC CONSOB.

L'acquisto dell'immobile, già in uso da parte della Edos S.r.l., comporterà per il consolidato di EUKEDOS, la riclassifica del bene da "Attività per diritti d'uso" a "Immobilizzazioni Materiali e Immateriali" per l'importo corrispondente al prezzo di acquisto con conseguente azzeramento del corrispondente debito incluso nella voce di stato patrimoniale "Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso".

A livello di conto economico, verranno azzerati le componenti economiche negative incluse nella voce "Ammortamenti e svalutazione delle immobilizzazioni" e nella voce "Proventi ed (oneri) finanziari" correlate all'attività in diritto d'uso, ai sensi dell'IFRS 16 rappresentata dall'immobile oggetto di acquisizione già condotto in locazione.

2.6. Impatto dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di EUKEDOS e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori

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generali e dei dirigenti dell'emittente nell'Operazione.

Salvo quanto già segnalato nel paragrafo 1.1 e nel paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo non sono coinvolti quali parti correlate, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti della Società. Si precisa che nell'Operazione non sono direttamente coinvolti strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società stessa.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti.

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione si configura per EUKEDOS quale Operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", tuttavia, EUKEDOS, essendo una società quotata di minori dimensioni, si avvale della facoltà di applicare, a tale Operazione di maggior rilevanza, la disciplina dell'art. 10 del Regolamento OPC CONSOB, qualificando la suddetta operazione come di minor rilevanza, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento OPC CONSOB, ed è stata sottoposta all'iter di approvazione del Comitato OPC.

In particolare, l'Articolo 6 della Procedura OPC EUKEDOS, prevede che l'Operazione sia soggetta al parere motivato non vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A tal fine, il Comitato OPC, composto dagli Amministratori Indipendenti, Gilles Cervoni, Pierluigi Rosa e Philippe Tapié, nella riunione del 12 luglio 2024, ha espresso, all'unanimità, parere favorevole non vincolante sulla sussistenza dell'interesse de la LV RE alla sottoscrizione del finanziamento con LA VILLA, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Come richiesto dall'Articolo 5 del Regolamento OPC CONSOB, il Parere del Comitato OPC è accluso quale Allegato "1" al presente Documento Informativo.

Nell'adunanza del 14 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione di LV RE ha preso atto del Parere positivo del Comitato OPC. A tale riunione erano presenti tutti i consiglieri e sindaci. In tale riunione sono stati conferiti, al Presidente e Amministratore Delegato, Carlo Iuculano tutti i poteri, nessuno escluso, per sottoscrivere il finanziamento de LA VILLA e portare a compimento l'operazione con Unicredit Spa.

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2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La rilevanza dell'Operazione in oggetto non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con parte correlata.

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COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EUKEDOS SPA Parere del 12 luglio 2024

1- PREMESSA

Il Comitato delle Operazioni con Parti Correlate di Eukedos Spa è stato istituito ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob Spa recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (Regolamento OPC CONSOB) e più precisamente ai sensi dell'articolo n. 6.1 della Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua ultima revisione, in data 06.05.2022 (Procedura OPC EUKEDOS SPA), Il Comitato OPC è stato incaricato di esprimere il proprio parere non vincolante sull'operazione societaria, meglio descritta nel successivo paragrafo 2.

2- DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Questo Comitato è stato chiamato ad esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse della controllata diretta di Eukedos, La Villa Real Estate S.r.l. al recepimento da parte della controllante indiretta, parte correlata, La Villa Spa, di un finanziamento di Euro 4,5 M€, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni del finanziamento. Infatti, Edos S.r.l., nell'ottica di ridurre l'impatto dei costi di locazione per le proprie strutture e per aumentare comunque la propria patrimonializzazione, ha intrapreso vari tavoli di negoziazione con i proprietari degli immobili al fine di valutare l'opportunità di acquisire i medesimi.

Nell'ambito di queste trattative è stato negoziato dal management Edos un accordo per addivenire all'acquisizione dell'immobile dove ha sede la RSA San Luigi Gonzaga e le Comunità Psichiatriche San Giacomo in Gorla Minore (VA), ad un prezzo di 15 milioni di euro.

La Villa Real Estate S.r.l., si è attivata con il socio indiretto La Villa S.p.A., e con alcuni istituti di credito, per finanziare l'acquisto dell'assets ottenendo un commitment da La Villa S.p.A. fino ad un massimo di 4,5 milioni di euro, sotto forma di finanziamento e una linea di credito da Unicredit Spa di 9 milioni di euro. Le restanti risorse necessarie al pagamento del prezzo al venditore, delle imposte di registro, oltre ai costi di arrangement del finanziamento di Unicredit Spa saranno coperte con un finanziamento di Eukedos alla controllata La Villa Real Estate S.r.l.

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L'operazione di acquisizione è fatta attraverso La Villa Real Estate S.r.l., veicolo societario, costituito ad hoc per l'operazione, mentre Edos S.r.l. continuerà a condurre il predetto immobile senza soluzione di continuità rispetto alla precedente proprietà, benché il contratto di locazione dovrà subire alcune modifiche economiche e formali per adeguarsi al nuovo assetto proprietario. Ciononostante, poiché la locazione tra Edos Srl e La Villa Real Estate Srl è all'interno del perimetro di consolidamento di Eukedos spa, non vi sono impatti dal punto di vista economico per il Gruppo e pertanto non emergono altre tematiche da gestire a livello di Comitato Parti Correlate.

Poiché, diversamente, il finanziamento erogato da La Villa SpA rientra nell'ambito dell'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010, il Comitato OPC è chiamato ad esprimersi sulle condizioni di economicità del finanziamento rispetto alla ricerca di altre fonti di sostegno finanziario.

Ravvisato che la leva finanziaria richiesta ed ottenuto sull'operazione (9 milioni di euro rispetto ad un prezzo di 15 milioni) è quella di mercato e considerato che il Gruppo Eukedos non poteva impegnare ulteriori risorse proprie, oltre a quanto fornito attraverso il finanziamento, a La Villa Real Estate srl.

3- PRESUPPOSTI E RAGIONE DELL'INTERVENTO DEL COMITATO:

Il predetto finanziamento a La Villa Real Estate srl è qualificabile come operazione con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC CONSOB e dalla Procedura OPC EUKEDOS SPA.

Controparte dell'operazione è, infatti, come già detto innanzi, la società La Villa Spa che detiene l'89,991% del capitale della società di Eukedos Spa e nomina la maggioranza degli amministratori e del Collegio Sindacale.

Sempre ai sensi del Regolamento OPC CONSOB e dalla Procedura OPC EUKEDOS, l'indice di rilevanza applicabile alla fattispecie supera la soglia di rilievo del controvalore del 5%, e pertanto, l'operazione è qualificabile come OPC di maggior rilevanza. Tuttavia, Eukedos Spa, essendo una società quotata di minori dimensioni, si avvale della facoltà di applicare, a tale operazione di maggior rilevanza, la disciplina dell'art. 10 del Regolamento OPC CONSOB, qualificando la suddetta operazione come di minor rilevanza, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento OPC CONSOB.

4- FASE ISTRUTTORIA:

Nell'ambito delle proprie verifiche, il Comitato Opc ha potuto esaminare il tasso di interesse del finanziamento de La Villa Spa.

5- ANALISI E VALUTAZIONE:

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Lo scopo dell'analisi del Comitato OPC è quello di emettere un parere motivato, in questo caso, non vincolante sull'interesse de La Villa Real Estate Srl al recepimento del finanziamento di euro 4,5 M€ per l'acquisto, da terzi, dell'immobile sito in Gorla Minore (VA), su cui insiste la gestione da parte di Edos srl della RSA S. Luigi Gonzaga e delle Comunità Psichiatriche San Giacomo 1 e 2, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni del finanziamento.

E' stata valutata l'opportunità economico-finanziaria del finanziamento da La Villa Spa a La Villa Real Estate Srl, considerando che il Gruppo, attraverso questa operazioni, avrà a livello economico:

• 1) Una riduzione dei canoni di locazione pari agli attuali 1,5 milioni circa pagati all'attuale proprietario dell'immobile in oggetto
• 2) Un incremento degli oneri finanziari pari a circa 550k€ (nel primo anno e successivamente in calo per effetto del rimborso del debito)
• 3) Un incremento degli oneri finanziari verso soci pari a 337 K€
• 4) Un incremento degli ammortamenti di circa 450 K€
• 5) un maggiore utile di 160 K€ circa che aumenterà progressivamente al ridursi degli oneri finanziari.

Infatti, a livello finanziario si produrranno questi effetti:

• 1) Una minore uscita per canoni di locazione di 1.500 K€
• 2) Un incremento delle uscite al servizio del debito per 360 K€ annui in linea capitale (costante) e per 550 K€ per interessi ipotizzando il mancato rimborso degli interessi del finanziamento.

Dal punto di vista economico, il finanziamento della controllante La Villa Spa avrà un tasso pari al 7,5%, che risulta essere in linea con il costo medio di approvvigionamento finanziario del Gruppo Eukedos, in considerazione della natura subordinata del medesimo rispetto ad un finanziamento ipotecario in ammortamento.

6- CONCLUSIONI:

Il Comitato OPC ritiene, all'unanimità, che il tasso di interesse pari al 7,5%, concordato con la parte corellata La Villa Spa, tramite il finanziamento, subordinato alle ragioni del credito di Unicredit Spa, sia in linea con il costo medio di approvvigionamento finanziario del Gruppo Eukedos e sia una opportunità per il Gruppo.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Comitato OPC, esprime parere positivo non vincolante sull'operazione di recepimento del finanziamento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni trattate con la parte correlata La Villa SpA.

IL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTE CORRELATA DI EUKEDOS SPA

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