Medica

Delisting Announcement • Aug 7, 2024

MAVENDANC S.R.L.

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MavenDanc S.r.l. sulle azioni di Medica S.p.A.

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Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

MODALITÀ E TERMINI DI ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART.108, COMMA 1, DEL TUF E DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF, COME RICHIAMATI DALL'ART 16 DELLO STATUTO DI MEDICA S.P.A.

SOSPENSIONE DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DI MEDICA S.P.A. DAL 12 AGOSTO 2024

REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DI MEDICA S.P.A. A FAR DATA DAL 14 AGOSTO 2024

Milano, 7 agosto 2024 – Ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, ManvenDanc S.r.l. (l'"Offerente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 5 agosto 2024 (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta"), rende noti i risultati definitivi al termine del periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto massime n. 847.650 azioni ordinarie ("Azioni") di Medica S.p.A. ("Medica" o "Emittente").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23146 del giorno 12 giugno 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 21 giugno 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

Si rende noto che il Periodo di Adesione si è concluso in data 5 agosto 2024 alle ore 17.30 (ora italiana) e che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da BNP Paribas, Succursale Italia, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine di detto periodo sono state portate in adesione all'Offerta n. 746.400 Azioni, pari al 17,67% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e all' 88,05% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Il quantitativo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto a quanto annunciato dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 746.400 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 17,67% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) delle n. 3.375.600 Azioni già di titolarità di Pelmo87 S.r.l., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente (pari al 79,93% del capitale sociale dell'Emittente) alla Data del Documento di Offerta, ad esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere complessive n. 4.122.000 Azioni, pari al 97,60% del capitale sociale dell'Emittente emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato.

Condizioni dell'offerta

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento, o alla rinuncia da parte dell'Offerente (secondo quanto previsto nel Documento di Offerta), delle Condizioni dell'Offerta, ovverosia:

• la Condizione Sulla Soglia, per il verificarsi della quale è richiesto che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente;
• la Condizione Autorizzazioni;
• la Condizione MAC;
• la Condizione MAE;
• la Condizione Distribuzioni; e
• la Condizione Provvedimenti.

L'avveramento della Condizione Autorizzazioni è stato reso noto con il comunicato diffuso in data 26 luglio 2024.

L'avveramento della Condizione sulla Soglia è stato reso noto con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

Con riferimento alle altre Condizioni di Efficacia, si conferma altresì l'avveramento della Condizione Distribuzioni e la rinuncia alla Condizione MAC, alla Condizione MAE e alla Condizione Provvedimenti.

L'Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata.

Alla luce di quanto precede, in data 9 agosto 2024 verrà data esecuzione all'Accordo di Investimento; pertanto, conformemente a quanto specificato nel Documento di Offerta, le n. 3.375.600 Azioni di titolarità di Pelmo87 S.r.l., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, saranno in parte definitivamente cedute al, ed in parte definitivamente conferite nel, l'Offerente (il tutto come meglio descritto nel Documento di Offerta).

Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il corrispettivo dell'Offerta dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 30,00 (cum dividend) per ogni Azione (il "Corrispettivo"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 12 agosto 2024 (la "Data di Pagamento"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà di tali Azioni a favore dell'Offerente.

Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta è pari ad Euro 22.392.000.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati.

Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero che ne ritardino il trasferimento.

Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Dritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, essendo l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venuti a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto dichiarato nella Sezione A, Paragrafi A.5, A.9 e A.10.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto – del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'articolo 16 dello statuto sociale di Medica, in relazione alle azioni residue non ancora portate in adesione all'Offerta e, pertanto, n. 101.250 azioni ordinarie di Medica, pari al 2,39% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Ai sensi dell'Art. 16 dello Statuto di Medica, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta") i cui termini e modalità sono stati concordati con Borsa Italiana, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

Ai sensi dell'articolo 16.4 dello Statuto Medica, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al "maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto". Pertanto, nell'ambito della Procedura Congiunta, l'Offerente sarà tenuto ad riconoscere un corrispettivo per Azione Residua pari ad Euro 30,00 (trenta//00, ossia pari al Corrispettivo (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 3.307.500 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 14 agosto 2024, l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito di un importo pari al Controvalore Complessivo sul conto all'uopo dedicato intestato all'Offerente e aperto presso BNP Paribas Succursale Italia (il "Conto Dedicato"), vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la disponibilità di tali somme sul Conto Dedicato per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 14 agosto 2024, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso il Conto Dedicato delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. del codice civile, avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

Revoca delle azioni di Medica dalle negoziazioni

Si fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 12 e 13 agosto 2024 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 14 agosto 2024.

Modalità di messa a disposizione del Documento di Offerta

Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per una descrizione completa dell'Offerta, è ancora disponibile per la consultazione:

• presso la sede legale di Medica, in via degli Artigiani n. 7, 41036, Medolla (MO);
• presso gli uffici di BNP Paribas, Succursale Italia, quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano (MI), Piazza Lina Bo Bardi n. 3;
• sul sito internet di Medica all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

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LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Medica in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta richiamata nel presente comunicata sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Medica in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Comunicato emesso da MavenDanc S.r.l. e diffuso da Medica S.p.A. su richiesta di MavenDanc S.r.l.