Elica

AGM Information • Jul 30, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 SETTEMBRE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE, RELATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO:

• 1. MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE PER L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO ORDINARIO E DEL VOTO MAGGIORATO RAFFORZATO
  • 1.1 Introduzione dell'art. 8.5.1 e conseguente modifica dell'art. 8.1, nonché introduzione degli artt. da 8.5 (con esclusione dell'art. 8.5.2) a 8.14 (VOTO MAGGIORATO ORDINARIO);
  • 1.2 Introduzione dell'art. 8.5.2 (VOTO MAGGIORATO RAFFORZATO).

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Elica S.p.A. ("Elica" o "Società") convocata per il giorno 19 settembre 2024, in unica convocazione, avente ad oggetto talune modifiche allo statuto della Società ("Statuto").

1) Motivazioni delle variazioni proposte

Le proposte di modifica illustrate nella presente relazione, riguardano:

• 1.1 la proposta di attribuire due (2) voti a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco (come di seguito definito);
• 1.2 la proposta di attribuire un (1) voto ulteriore alla scadenza del periodo di dodici (12) mesi successivo alla maturazione del periodo di ventiquattro (24) mesi di cui al punto 1.1 che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco (come di seguito definito) fino ad un massimo complessivo di tre (3) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui al punto 1.1 che precede).

Con riguardo alle motivazioni che hanno indotto la Società a sottoporre all'Assemblea le modifiche in oggetto, vi sono:

• l'intento di premiare il long term commitmentdei propri azionisti;
• l'esigenza di adottare una struttura del capitale che permetta al contempo di (a) mantenere e rafforzare la base azionaria di riferimento, ritenuta importante per il sostegno delle strategie di crescita di lungo termine, e (b) perseguire opportunità di crescita per linee esterne attraverso la collocazione di una parte più significativa del capitale sociale tra il pubblico, ma anche attraverso, ad esempio, acquisizioni o joint venture, da realizzarsi anche per il tramite di scambi azionari;
• la volontà di mantenere la sede legale, fiscale e di quotazione nel territorio italiano.

Le recenti modifiche normative introdotte dalla l. n. 21/2024 (cd. "DDL Capitali") modificano la disciplina del voto maggiorato, già precedentemente prevista dall'art. 127quinquies del TUF, limitatamente alla possibilità per gli "azionisti fedeli" di disporre fino ad un massimo di due (2) voti per ciascuna azione, trascorsi ventiquattro (24) mesi dall'iscrizione in apposito elenco ("voto maggiorato ordinario").

Con il DDL Capitali, il legislatore – in linea con altri ordinamenti europei – ha introdotto la possibilità di disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione dei 24 mesi previsti per la maggiorazione ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco speciale, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per azione ("voto maggiorato rafforzato").

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Il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ritiene che, in una Società caratterizzata da forte concentrazione proprietaria, il voto maggiorato ordinario e il voto maggiorato rafforzato possano congiuntamente costituire uno strumento utile per sostenere la competitività e la crescita della Società.

Per completezza di informazione si riporta di seguito il nuovo testo dell'art. 127quinquies del TUF, che -seppur mantiene l'assetto precedente la riforma – viene riscritto nella sua interezza, ed in particolare, viene introdotto il comma due (2) che regola l'istituto della maggiorazione rafforzata.

«1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

1. Gli statuti possono altresì disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

2. Gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma 2.

3. Gli statuti stabiliscono le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

4. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:

a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.

1. Il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

2. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

3. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

4. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una società non risultante da una fusione che coinvolga una società con azioni quotate, la relativa clausola può prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

5. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima

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dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione».

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei Soci l'introduzione della maggiorazione ordinaria e rafforzata del diritto di voto ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF e la conseguente modifica dello statuto sociale nei termini specificati di seguito:

• a) di aggiungere l'art. 8.5.1, ai fini dell'introduzione del voto maggiorato ordinario, con conseguente modifica dell'art. 8.1 nonché introduzione degli artt. da 8.5 (con esclusione dell'art. 8.5.2) a 8.14 al fine di: (i) prevedere la maggiorazione del voto fino ad un massimo di due (2) voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di ventiquattro (24) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società e (ii) regolare tutti gli aspetti conseguenti all'introduzione di tale diritto ai sensi della normativa vigente, ivi inclusa l'istituzione e la gestione dell'suddetto elenco tenuto dalla Società;
• b) di aggiungere l'art. 8.5.2, ai fini dell'introduzione del voto maggiorato rafforzato nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, per consentire la maggiorazione di un (1) voto ulteriore alla scadenza del periodo di dodici (12) mesi successivo alla maturazione del periodo di ventiquattro (24) mesi di cui al punto (a) che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco fino ad un massimo complessivo di tre (3) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui al punto (a) che precede), restando inteso che, in caso di approvazione di tale modifica, gli artt. 8.1 e da 8.5 a 8.14, si applicheranno - per quanto compatibili – anche alla disciplina del voto maggiorato rafforzato.

2) Entità del beneficio e periodo di maturazione

Per le motivazioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione propone:

• a) con riferimento al voto maggiorato ordinario, previsto al comma 1 del citato art. 127quinquies del TUF, e specificamente per l'entità della relativa maggiorazione, un coefficiente di maggiorazione pari a due (2) voti, fermo restando che le azioni siano state iscritte per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi (24) a partire dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto a cura della Società;
• b) con riferimento al voto maggiorato rafforzato, previsto al comma 2 del citato art. 127quinquies del TUF, l'attribuzione di un (1) voto ulteriore alla scadenza del periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di tre (3) voti per ciascuna azione (compresa la maggiorazione derivante dall'acquisizione del diritto di voto maggiorato ordinario).

Le proposte di modifica statutaria ulteriori e conseguenti alle modifiche di cui agli artt. 8.5.1 e 8.5.2 vengono specificamente descritte nei paragrafi che seguono, nonché nel quadro sinottico che riporta il testo degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e nella nuova versione proposta.

***

3) Elenco speciale: legittimazione all'iscrizione e diritto di rinuncia

La legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere appartenuta al medesimo soggetto, pertanto, il beneficio del voto maggiorato ordinario e rafforzato potrà spettare (i) al pieno proprietario con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario con diritto di voto, (iii) nonché all'usufruttuario o al creditore pignoratizio con diritto di voto.

Alla luce di quanto precede il Consiglio di Amministrazione propone che il beneficio del voto maggiorato ordinario e rafforzato spetti (i) al pieno proprietario con diritto di voto e (ii) al nudo proprietario con diritto di

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voto, restando inteso che la costituzione di pegno, così come la concessione in usufrutto con conservazione espressa di voto in capo al titolare dell'azione non determina il venire meno del diritto di voto maggiorato.

Ai sensi dell'art. 127quinquies, comma 4, del TUF, il socio che intenda avvalersi della disciplina del voto maggiorato deve chiedere l'iscrizione in apposito elenco previsto dalla Società ("Elenco"). Il contenuto dell'Elenco è disciplinato dall'art. 143quaterdel Regolamento Emittenti.

L'Elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci; di conseguenza si applicano allo stesso le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 codice civile.

Ai fini della eseguibilità della delibera sull'introduzione del voto maggiorato ordinario e rafforzato, il Consiglio di Amministrazione propone:

• di istituire l'Elenco di cui all'art. 127quinquies, comma 4, TUF, e
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per
  • o dotare la Società di un regolamento dell'esercizio del voto maggiorato, che includa le modalità di adesione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, ai sensi della normativa pro tempore applicabile ("Regolamento");
  • o nominare un soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco, anche avvalendosi di soggetti terzi appositamente incaricati.

Nella proposta di modifica dello statuto sociale che viene sottoposta all'Assemblea dei Soci la proposta del Consiglio di Amministrazione prevede che si specifichino, altresì:

• le modalità di maturazione della maggiorazione ordinaria e della maggiorazione rafforzata (art. 8.5);
• le modalità con le quali può essere richiesta l'iscrizione all'Elenco (art. 8.7);
• le modalità ed i tempi di iscrizione nell'Elenco (art. 8.7);
• gli adempimenti necessari ai fini dell'aggiornamento dell'Elenco, ivi inclusa la pubblicazione degli atti di rinuncia (art. 8.7 e 8.8);
• le modalità di pubblicazione dei nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 2 dell'art. 120 del TUF (art. 8.14).

Con riguardo alla richiesta di iscrizione nell'Elenco, si precisa che in aggiunta a quanto previsto ai sensi della normativa applicabile, il richiedente che non sia una persona fisica dovrà rilasciare apposita dichiarazione specificando se è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonché la relativa catena di controllo.

Con riguardo al diritto di recesso, la legge riserva all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato ordinario o rafforzato.

A tale riguardo, nella proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea (art. 8.12) è riconosciuta in capo al socio la facoltà di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto. È fatta salva, altresì, la possibilità per il socio di chiedere nuovamente l'iscrizione nell'Elenco a seguito di rinuncia; in tal caso, la maggiorazione del diritto di voto sarà subordinata al decorso del periodo di appartenenza continuativa delle azioni previsto per la maturazione della stessa (8.7).

4) Eventi con effetto sul voto maggiorato, inclusi gli effetti del trasferimento delle azioni sul beneficio del voto maggiorato

La normativa stabilisce che la cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito (ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'Elenco venga privato del diritto di voto), ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alle soglie stabilite dal

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comma 2 dell'articolo 120 del TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Pertanto, le modifiche proposte (art. 8.9) riflettono il dettato normativo.

Il comma 5 dell'art. 127quinquies del TUF rimette, invece, all'autonomia statutaria di prevedere la perdita del beneficio (o il relativo mantenimento) nei casi di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. A tale proposito la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, in linea con la disposizione normativa citata, prevede:

• di conservare il diritto di voto maggiorato a favore dell'erede e/o legatario in caso di trasferimento, diretto o indiretto, del diritto reale legittimante per effetto di successione a causa di morte (o fattispecie equipollenti es. patto di famiglia, costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare) (art. 8.10);
• di conservare il diritto di voto maggiorato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, sia che si tratti di trasferimento diretto (con riguardo alle azioni della società) che indiretto (con riguardo a partecipazioni nell'ente che a sua volta detenga azioni della società (art. 8.10).

Il comma 5 dell'art. 127quinquies del TUF rimette, altresì, all'autonomia statutaria determinare l'estensione del diritto di voto maggiorato alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile. A tale proposito la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea prevede che il diritto di voto maggiorato si estenda proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile (art. 8.10).

Il comma 6 dell'art. 127quinquies del TUF statuisce che il progetto di fusione o di scissione di una società il cui statuto prevede il diritto di voto maggiorato può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato; specifica che la previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19; rimette, altresì, all'autonomia statutaria di prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

A tale proposito la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea prevede che:

• il diritto di voto maggiorato possa spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto (art. 8.10);
• il diritto di voto maggiorato si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti nel limite della percentuale già posseduta (art. 8.10).

Il comma 11 dell'art. 127quinquies del TUF prevede che, nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al comma 1 del medesimo articolo (voto maggiorato ordinario), rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.

A tale proposito la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea prevede che nei casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi della normativa sopra citata, se la società risultante da dette operazioni è una società con azioni quotate o in corso di quotazione ai fini del computo del periodo continuativo previsto relativamente alla maturazione del diritto di voto maggiorato ordinario, rileva anche il periodo di titolarità ininterrotta prima dell'iscrizione nell'Elenco di azioni con diritto di voto della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione (art. 8.10).

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5) Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio (art. 8.13).

6) Effetti della maggiorazione di voto sul computo dei quorum assembleari e sugli assetti societari

La proposta di modifica statutaria include la specificazione che, in linea con le previsioni di cui al comma 10 dell'art. 127quinquies del TUF, la maggiorazione del voto verrà computata anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

La maggiorazione del voto, sempre in conformità alla richiamata disposizione, non avrà effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale (art. 8.11).

7) Effetti delle modifiche proposte sugli assetti proprietari della Società

Alla data odierna, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

• Francesco Casoli, dichiarante totali n. 33.600.445 (33 milioni 600 mila 445) azioni, pari al 53,062% (53 virgola zero 62%) del capitale sociale, detenute:
  • o direttamente per n. 160.000 (160 mila) azioni, ed
  • o indirettamente, per il tramite della Fan s.r.l., per n. 33.440.445 (33 milioni 440 mila 445) azioni;
• TIP S.p.A., dichiarante n. 13.636.000 (13 milioni 636 mila) azioni, pari al 21,534% del capitale sociale.

Segue una tabella riepilogativa dell'attuale situazione relativa ai diritti di voto spettanti ai soci rilevanti, una tabella riepilogativa degli effetti della decisione, nel caso in cui entrambi i soci rilevanti aderissero al voto maggiorato ordinario, trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco, nonché una tabella riepilogativa, nel caso in cui entrambi i soci rilevanti, trascorsi gli ulteriori successivi 12 mesi dall'iscrizione nell'Elenco, aderissero al voto maggiorato rafforzato:

SITUAZIONE ESISTENTE

Dichiarante	Azionista diretto	numero azioni	numero azioni totale	% attuale
Francesco Casoli	Francesco Casoli	160.000	33.600.445	53,062%
	Fan S.r.l.	33.440.445
TIP S.p.A.			13.636.000	21,534%
Totale parziale diritti di voto			47.236.445
Altri al lordo di azioni proprie			16.086.355	25,404%
Totale complessivo diritti di voto			63.322.800
Capitale Sociale			63.322.800

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IPOTESI MAGGIORAZIONE DIRITTI DI TUTTI I SOCI SOPRA AL 5% (X2 trascorsi 24 mesi) - con gli altri soci che non richiedono maggiorazione

Dichiarante	Azionista diretto		numero diritti di voto	% post maturazione X2
Francesco Casoli	Francesco Casoli Fan S.r.l.	320.000 66.880.890	67.200.890	60,783%
TIP S.p.A.			27.272.000	24,667%
Totale parziale diritti di voto			94.472.890
Altri al lordo di azioni proprie			16.086.355	14,550%
Totale complessivo diritti di voto			110.559.245
Capitale Sociale			63.322.800

IPOTESI MAGGIORAZIONE DIRITTI DI TUTTI I SOCI SOPRA AL 5% (X3 trascorso il periodo di maturazione) - con gli altri soci che non richiedono maggiorazione

Dichiarante	Azionista diretto		numero diritti di voto	% post maturazione X3
Francesco Casoli	Francesco Casoli	480.000	100.801.335	63,881%
	Fan S.r.l.	100.321.335
TIP S.p.A.			40.908.000	25,925%
Totale parziale diritti di voto			141.709.335
Altri al lordo di azioni proprie			16.086.355	10,194%
Totale complessivo diritti di voto			157.795.690
Capitale Sociale			63.322.800

I calcoli che precedono:

• sono effettuati al lordo delle azioni proprie detenute dalla Società, che, esclusivamente ai fini della simulazione, sono state computate per la determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società (fatto salvo in ogni caso, in sede assembleare, quanto previsto dall'art. 2357ter, comma 2, e dall'art. 2368, comma 3, codice civile); e

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• si basano inoltre sul presupposto che tutti gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale e che lo stesso rimanga invariato. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

8) Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

La proposta di modifica statutaria oggetto della presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2024, con l'astensione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, e del Consigliere Cristina Casoli e con voto favorevole dei consiglieri indipendenti che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica, e con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Casoli, e la consigliera Cristina Casoli anche ai fini dell'art. 2391 del codice civile, hanno dichiarato il proprio interesse nei confronti della deliberazione in quanto, direttamente e indirettamente, possiedono complessivamente il 53,378% del capitale sociale di Elica. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle suddette dichiarazioni, ha ritenuto che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, la Società intende perseguire gli obiettivi meglio specificati nel precedente paragrafo 1 "Motivazioni delle variazioni proposte"; che il Consiglio ha ritenuto adeguati a giustificare le modifiche statutarie proposte in termini di interesse e convenienza per la Società alla relativa adozione.

9) Valutazioni inerenti il diritto di recesso, relativi termini e modalità

Ai sensi dell'art. 2437 ss. del codice civile, ed in conformità alle previsioni del comma 8 dell'art. 127quinquies del TUF, sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso i soci assenti, astenuti e coloro che abbiano votato sfavorevolmente rispetto alla proposta di modifica dello statuto sociale relativa all'introduzione del voto maggiorato rafforzato di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria ("Azionisti con diritto di recesso") in relazione a tutte o parte delle azioni detenute.

L'introduzione del voto maggiorato ordinario e le altre modifiche statutarie proposte non conferiscono alcun diritto di recesso a favore degli azionisti ai sensi di legge e di statuto.

Gli Azionisti legittimati potranno esercitare il diritto di recesso entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Ancona della delibera dell'Assemblea Straordinaria mediante l'invio ad Elica di una dichiarazione (la "Dichiarazione") con una delle seguenti modalità:

• a. lettera raccomandata A/R, indirizzata ad Elica S.p.A. presso c/o Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano; o
• b. per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del soggetto legittimato all'indirizzo PEC operations@pecserviziotitoli.it; o
• c. documento informatico sottoscritto con la firma digitale ex Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, trasmesso dall'indirizzo anche di posta elettronica ordinaria dell'Azionista Recedente al seguente indirizzo PEC operations@pecserviziotitoli.it.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale.

La comunicazione dovrà contenere:

• le generalità del socio che ha esercitato il diritto di recesso, il domicilio e un recapito telefonico per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
• il numero delle azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;

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• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

L'azionista recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'intermediario, contestualmente all'invio della dichiarazione di recesso, l'emissione di una comunicazione attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'azionista recedente, a pena di nullità della dichiarazione di recesso, dovrà altresì allegare alla dichiarazione di recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (ovvero del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.

Ai sensi dell'art. 2437bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono indisponibili e non possono essere cedute o costituire oggetto di atti di disposizione fino alla loro liquidazione secondo le modalità di seguito indicate. A tale fine l'intermediario appone un vincolo scritturale sul conto presso il quale le azioni sono depositate.

Ai sensi dell'art. 2437ter, comma 3, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano l'esercizio del diritto di recesso, salvo che lo statuto preveda diversi criteri di liquidazione.

Pertanto, tenuto conto che la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea avviene nella stessa data di approvazione della presente relazione e non essendo previsti dallo statuto sociale criteri diversi per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, il valore di liquidazione, sulla base dei calcoli derivanti dall'utilizzo dei criteri di cui sopra, risulta pari ad Euro 1,9094 per azione ("Valore di Liquidazione").

Non sono emerse difficoltà e limiti nel processo di determinazione del Valore di Liquidazione delle azioni oggetto di recesso e non si rende necessario apportare nessun tipo di correzione per la determinazione della media aritmetica dei prezzi di chiusura.

Ai sensi dell'art. l'art. 2437quater cod. civ., una volta determinate le azioni oggetto di recesso, la procedura di liquidazione delle azioni dovrà seguire i seguenti passaggi:

• le azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli altri soci proporzionalmente al numero delle azioni possedute entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla scadenza del termine per il recesso o in caso di contestazione sul valore entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla determinazione definitiva del valore di liquidazione, in entrambi i casi mediante deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese. Per l'esercizio del diritto di opzione è concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta;
• coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione rispetto all'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate;
• qualora i soci non acquistassero tutte le azioni del recedente offerte in opzione, gli amministratori potranno decidere di offrire le azioni inoptate al mercato;
• le azioni che eventualmente residuassero e che non fossero state vendute o nel caso in cui gli amministratori decidano di non offrire tali azioni al mercato, le stesse saranno acquistate dalla Società al Valore di Liquidazione utilizzando utili e riserve disponibili.

Si evidenzia che si darà luogo alla liquidazione delle azioni solo qualora non si verifichi una delle Condizioni Risolutive di cui al successivo paragrafo 10. Diversamente, la delibera dell'Assemblea Straordinaria che ha, tra l'altro, legittimato il recesso sarà inefficace e, per l'effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte della Società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.

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Ulteriori dettagli sull'esercizio del recesso nonché le informazioni in merito alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni oggetto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili con comunicazioni pubblicate sul sito web della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

10) Efficacia della modifica statutaria – Condizioni Risolutive

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

La delibera dell'Assemblea Straordinaria e, per l'effetto, l'efficacia della modifica statutaria di cui al punto 1.2 della presente relazione (i.e. introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato) verrà meno laddove si verifichi anche uno solo dei seguenti eventi ("Condizioni Risolutive"):

• a) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Elica agli Azionisti con diritto di recesso ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni);
• b) l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi le n° 5.000.000 (cinque milioni) azioni; e/o
• c) l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi la differenza tra (x) il valore dell'azione Elica ai fini della liquidazione del recesso (i.e. il Valore di Liquidazione pari a Euro 1,9094 per ciascuna azione Elica) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Elica dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti con diritto di recesso sia inferiore al Valore di Liquidazione e tale differenza, moltiplicata per il numero delle azioni Elica oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 1.000.000 (un milione),

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che (a) l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437 quater codice civile e che (b) tali Condizioni Risolutive sono poste nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia delle stesse o di alcune di esse anche ove avverate.

Gli eventi dedotti in Condizione sono stati determinati da parte del Consiglio di Amministrazione al fine di contenere entro limiti ritenuti congrui:

• a. la riduzione del flottante,
• b. gli impatti di natura finanziaria conseguenti al recesso,
• c. l'acquisto a valori non in linea con la media dei valori registrata.

Elica comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) delle Condizioni Risolutive.

Si riporta di seguito il testo degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e nella nuova versione proposta.

***

Statuto Vigente	Nuova proposta
8.1 Le azioni sono nominative, indivisibili,	8.1 Le azioni sono nominative, indivisibili,
liberamente trasferibili e conferiscono ai loro	liberamente trasferibili e conferiscono ai loro
possessori eguali diritti. La qualità di azionista	possessori eguali diritti, salvo quanto previsto
comporta adesione incondizionata al	infra in materia di voto maggiorato. La qualità di
presente statuto.	azionista comporta adesione incondizionata al
	presente statuto.

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8.2 Oltre alle azioni ordinarie, la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del Codice Civile.	[invariato]
8.3 La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea Straordinaria che ne determina le caratteristiche, disciplinando condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso. La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, Codice Civile.	[invariato]
8.4 La Società può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile.	[invariato]
	8.5 La maturazione del voto maggiorato avviene secondo le disposizioni che seguono: 8.5.1 A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto al successivo art. 8.7 ("Elenco") sono attribuiti 2 (due) voti ("voto maggiorato ordinario"). 8.5.2 Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui al precedente ciascuna azione 8.5.1, art. a al medesimo iscritto appartenuta soggetto nell'Elenco previsto al successivo art. 8.7, fino a un massimo complessivo di tre (3) voti per azione la maggiorazione derivante (compresa dall'acquisizione del diritto di voto maggiorato ordinario) ("voto maggiorato rafforzato").
	8.6 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto automaticamente al matura decorso dei periodi precedentemente indicati all'art. 8.5, l'acquisizione del beneficio alla , maggiorazione del diritto di voto sarà efficace salvo il rispetto di diverso termine di legge o regolamentare applicabile: dal quinto giorno di mercato aperto del a) mese di calendario successivo a quello in cui si verificate le condizioni sono richieste dallo la statuto per maggiorazione del diritto di voto; ovvero b) dalla record date dell'Assemblea, determinata ai sensi della normativa

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vigente, che cada successivamente alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
dei presupposti ai fini 8.7 L'accertamento dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di soggetti terzi sulla base delle appositamente incaricati - risultanze di un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono: a) al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il legittimato dovrà soggetto presentare un'apposita richiesta alla Società per il tramite del da incaricato, soggetto terzo questa allegando apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente; b) la maggiorazione può essere richiesta anche solo per una parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni le quali richieda l'iscrizione per nell'Elenco; in tal il diritto di voto caso, maggiorato matura al termine del periodo di maturazione decorrente dalla data di iscrizione. c) qualora il richiedente non sia una persona fisica dovrà rilasciare apposita dichiarazione specificando se è sottoposto a controllo diretto o identificativi indiretto di terzi ed i dati dell'eventuale controllante, nonché la relativa catena di controllo; d) l'iscrizione nell'Elenco sarà effettuata a cura della Società, salvo il rispetto di diverso termine di legge o regolamentare applicabile, entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea; l'Elenco, oltre alle ulteriori informazioni e) richieste ai sensi della normativa applicabile, informazioni: contiene almeno le seguenti l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli
ad esse relativi, nonché la data di iscrizione; f) all'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui

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all'art. 2422 c.c. e ogni altra disposizione vigente in materia;

g) sarà cura della Società aggiornare l'Elenco in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dagli azionisti, ai sensi e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La Società ha il diritto di richiedere al socio iscritto nell'Elenco una dichiarazione di permanenza dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

h) la Società procede, altresì, su indicazione dell'intermediario o in relazione alle risultanze altrimenti acquisite, alla cancellazione dall'Elenco, ai sensi e nei termini di cui alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato,
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 8.8 Successivamente alla richiesta di iscrizione: a) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni iscritte nell'elenco, ivi incluse quelle con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; b) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti. 8.9 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro

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vincolo sulle azioni in forza dei quali

l'azionista iscritto nell'Elenco risulti
privato del diritto di voto, ovvero
b) in caso di cessione diretta o indiretta di
partecipazioni di controllo in società o
enti che detengono azioni voto a
maggiorato in misura superiore alla
soglia prevista dall'articolo 120, comma
2, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Resta inteso che la costituzione di pegno, così
usufrutto la concessione in come con
conservazione espressa di voto in capo al titolare
dell'azione non determina il venire meno del
diritto di voto maggiorato.
la nozione di
Ai fini del presente articolo 8.9.
controllo è quella prevista dalla disciplina
normativa degli emittenti quotati.
8.10 Il diritto di voto maggiorato:
è conservato a favore dell'erede e/o a)
legatario in caso di trasferimento, diretto
o indiretto, del diritto reale legittimante
per effetto di successione a causa di
fattispecie equipollenti (o morte es.
patto di famiglia, costituzione di trust,
fondo patrimoniale fondazione o
familiare);
è conservato in caso di fusione (anche b)
transfrontaliera) o scissione del titolare
favore delle azioni della società a
risultante dalla fusione o beneficiaria
della scissione, sia che si tratti di
trasferimento diretto (con riguardo alle
azioni della società) che indiretto (con
riguardo a partecipazioni nell'ente che a
sua volta detenga azioni della Società. A
fusione, tale proposito, nei casi di
scissione trasformazione o
transfrontaliera ai sensi del d. lgs. 2023 n.
19, o ai sensi dell'art. 25, comma 3, della
L. n. 218/1995, se la società risultante da
dette operazioni è una società con azioni
quotate o in corso di quotazione ai fini
del computo del periodo continuativo
previsto ai fini della maturazione del
diritto di voto maggiorato ordinario,
rileva anche il di titolarità
periodo
ininterrotta prima dell'iscrizione
nell'Elenco di azioni con diritto di voto
della società incorporata, scissa o
soggetta a trasformazione comprovato
dall'attestazione rilasciata da un
intermediario autorizzato ovvero con
altri mezzi idonei ai sensi
dell'ordinamento dello che Stato

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disciplina la società incorporata, scissa o
soggetta a trasformazione;
può spettare anche alle azioni assegnate c)
in cambio di quelle cui è attribuito il
diritto di voto maggiorato in caso di
fusione (anche transfrontaliera) di o
scissione, qualora ciò sia previsto dal
relativo progetto;
d) si estende proporzionalmente alle azioni
di nuova emissione in caso di un aumento
di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ.
e di aumento di capitale mediante nuovi
conferimenti effettuati nell'esercizio del
diritto di opzione;
è conservato in caso di trasferimento da e)
un portafoglio ad altro degli OICR gestiti
da uno stesso soggetto.
8.11 La maggiorazione del diritto di voto si
anche la determinazione dei computa per
quorum costitutivi e deliberativi che fanno
riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma
non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote di capitale. 8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a
colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di
rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in
tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di
voto, mediante comunicazione scritta da inviare
alla Società per il tramite del da questa soggetto
incaricato, fermo restando che la maggiorazione
del diritto di voto può essere nuovamente
acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata
rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e
il decorso integrale del periodo di appartenenza
continuativa delle azioni secondo quanto
previsto dal precedente articolo 8.7.
modifica 8.13 Qualsivoglia (migliorativa o
peggiorativa) della disciplina della
maggiorazione del voto dettata dal presente
articolo o la sua soppressione non richiedono
l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex
art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da
parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di
legge.
Le risultanze dell'Elenco sono messe a 8.14
disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su
informatico in formato supporto un
comunemente utilizzato.
Fermo quanto previsto dal precedente paragrafo,
la Società rende noti, mediante pubblicazione
nel proprio sito internet, i nominativi degli
azionisti titolari di partecipazioni superiori alla
soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, D.

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Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, salvi gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

Con riferimento al punto 1.1 all'ordine del giorno "Introduzione dell'art. 8.5.1 e conseguente modifica dell'art. 8.1, nonché introduzione degli artt. 8.5 (con esclusione dell'art. 8.5.2) a 8.14" (VOTO MAGGIORATO ORDINARIO):

"L'Assemblea degli Azionisti di Elica S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di modificare lo Statuto Sociale approvando l'introduzione dell'articolo 8.5.1 e conseguentemente la nuova formulazione dell'articolo 8.1 e l'introduzione degli articoli 8.5 (con esclusione dell'art. 8.5.2), 8.6, 8.7, 8.8, 8.9, 8.10, 8.11, 8.12, 8.13 e 8.14, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  2. istituire l'Elenco di cui all'art. 127quinquies, comma 4, TUF, e
  3. dotare la Società di un regolamento dell'esercizio del voto maggiorato, che includa le modalità di adesione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, ai sensi della normativa pro tempore applicabile ("Regolamento");
  4. nominare un soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco, anche avvalendosi di soggetti terzi appositamente incaricati;
  5. adempiere ad ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile, con facoltà di apportare alla stessa tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Con riferimento al punto 1.2 all'ordine del giorno "1.2 Introduzione dell'art. 8.5.2" (VOTO MAGGIORATO RAFFORZATO):

"L'Assemblea degli Azionisti di Elica S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di modificare lo Statuto Sociale approvando l'introduzione dell'articolo 8.5.2 e quindi di adottare il voto maggiorato rafforzato, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 8.5.2 dello Statuto Sociale di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno (i.e. introduzione del voto maggiorato rafforzato) venga meno laddove si verifichi una delle seguenti condizioni risolutive:

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• a) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Elica agli Azionisti con diritto di recesso ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni);
• b) l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi le n° 5.000.000 (cinque milioni) azioni; e/o
• c) l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi la differenza tra (x) il valore dell'azione Elica ai fini della liquidazione del recesso (i.e. Valore di Liquidazione pari a Euro 1,9094 per ciascuna azione Elica) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Elica dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti con diritto di recesso sia inferiore al Valore di Liquidazione e tale differenza, moltiplicata per il numero delle azioni Elica oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 1.000.000 (un milione),

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che a) l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437quater codice civile e (b) che tali condizioni risolutive sono poste nell'interesse della Società, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione per la rinuncia delle stesse o di alcuna di esse.

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
  2. a) accertare l'avveramento delle condizioni indicate al punto 2 della presente delibera, l'avveramento di una o più delle quali priva di efficacia quanto previsto dalla delibera relativa al punto 1.2 dell'ordine del giorno (i.e. introduzione del voto maggiorato rafforzato), ovvero la rinuncia, da parte della Società, di una o più di tali condizioni;
  3. b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno (i.e. introduzione del voto maggiorato rafforzato);
  4. c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile, con facoltà di apportare alla stessa tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

Fabriano, 30 luglio 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Casoli

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Elica S.p.A. Via Ermanno Casoli, 2 60044 Fabriano (AN) - Italia CODICE FISCALE REGISTRO IMPRESE AN 00096570429 CAPITALE SOCIALE 12.644.560 INTERAMENTE VERSATO