Regulatory Filings • Jul 30, 2024
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SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. con unico socio a favore DI BIESSE S.P.A. (ai sensi dell'articolo 2506-bis del Codice Civile)
DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONE MACCHINE SPECIALI con unico socio
IN BAVELLONI S.P.A. con unico socio
(ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)
| 1. PREMESSA | ||
|---|---|---|
| PARTE PRIMA: SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. A FAVORE DI BIESSE S.P.A | ||
| 2. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE (ART. 2506-BIS E ART. 2501- | ||
| TER, COMMA 1, NUMERO 1) c.c.) | ||
| 3. STATUTO DELLA SOCIETA' SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. | ||
| 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.) | ||
| 4. | RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.) | |
| 5. | MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506- | |
| BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.) | ||
| 6. | PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) 7 | |
| 7. | DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELL'IMPUTAZIONE AL BILANCIO | |
| DELLA SOCIETA * BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.) 7 | ||
| 8. | TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. | |
| 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, numero 7) c.c.) | ||
| 9. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2506-BIS E ART. 2501- | ||
| TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.) | ||
| 10. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE A FAVORE DELLA SOCIETA' | ||
| BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS, COMMA 1, CC) | ||
| PARTE SECONDA: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE | ||
| SPECIALI IN BAVELLONI S.P.A |
| 11. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, | |
|---|---|
| numero 1) c.cl., | |
| 12. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA | |
| 1, NUMERO 2) C.C.) | |
| 13. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' | |
| INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) E NUMERO 4) C.C.) | |
| 14. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) | |
| 15. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, | |
| NUMERO 6) C.C.) | |
| 16. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. | |
| 2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C), | |
| 17. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1, | |
| NUMERO 8) C.C.) |
Gli organi amministrativi delle società BIESSE S.P.A. ("Biesse" o "Società Beneficiaria"), GMM S.P.A. con unico socio ("Gmm" o "Società Scissa"), FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI con unico socio ("Forvet" o "Società Incorporanda") e BA VELLONI S.P.A. con unico socio ("Bavelloni" o "Società Incorporante") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto unico di scissione parziale e fusione per incorporazione redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile (il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il "il " Progetto Unico") che prevede:
(i) la scissione parziale di Gmm a favore di Biesse, socio unico della Scissa (la "Scissione");
(ii) la fusione per incorporazione di Forvet in Bavelloni (la "Fusione")
Tali operazioni sono inscindibilmente collegate considerato il fatto che la Scissione, ancorché contestuale alla Fusione, è propedeutica alla stessa.
Il presente progetto si articola in due fasi, le quali, per quanto logicamente successive l'una all'altra, si perfezioneranno con un procedimento unitario atteso che la Fusione sarà perfezionata solo se sarà altresi perfezionata la Scissione, tenuto che, come infra rappresentato, la partecipazione totalitaria al capitale sociale della Bavelloni Spa, attualmente detenuta dalla società Gmm Spa, verrà trasferita a Biesse per effetto della Scissione.
Trattandosi di (i) scissione a favore della Società Beneficiaria che detiene l'intero capitale sociale della Società Scissa e (ii) di fusione tra società che, per effetto della Scissione, saranno integralmente possedute dal medesimo socio unico, si rende applicabile la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 del Codice Civile.
Ne consegue che non si rende necessaria, quindi, la determinazione di alcun rapporto di cambio nonché la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile e della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.
Inoltre, per le medesime ragioni di semplificazione, le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile non sono richieste, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, del Codice Civile, ritenuto applicabile per analogia anche alle fattispecie di fusioni riconducibili all'art. 2505 del Codice Civile.
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Tale operazione, nel suo complesso unitaria, è volta, in particolare, a perseguire un obiettivo di razionalizzazione della catena societaria del Gruppo Biesse, mediante una sua riorganizzazione che preveda un controllo diretto da parte della Società di tutte le aziende produttive.
Nell'ambito di un contesto di crescita, anche mediante nuove acquisizioni, tale processo si prefigge di avere quale finalità la separazione delle attività produttive, suddivise tra i diversi Poli produttivi, del vetro, del legno, della pietra e di altri materiali, da quelle commerciali e distributive e, quindi, la concentrazione delle partecipazioni societarie riferite alle società produttive del Gruppo sotto il controllo diretto di Biesse.
L'integrazione delle società di recente acquisizione e, allo stesso tempo, l'individuazione di distinti plant produttivi in base alla specificità dei settori di business relativi alla lavorazione dei diversi materiali sopra menzionati, ha lo scopo di ottimizzare le sinergie fruibili, di garantire l'efficienza di tutte le attività e dei processi produttivi e gestionali, nonché di beneficiare del costi diretti ed indiretti mediante lo sfruttamento di economie di scala.
In questo ambito e con riferimento al business di produzione e commercializzazione di macchine per la lavorazione del vetro, attualmente Biesse controlla direttamente la società Forvet ed indirettamente, tramite Gmm, la società Bavelloni: si tratta di realtà entrambe specializzate principalmente nella produzione e commercializzazione di macchine per la lavorazione del vetro, pur con tipologie di clientela con esigenze differenti, con la precisazione che Bavelloni svolge, altresì, un'attività secondaria dedicata alla produzione di utensili diamantati per la lavorazione della pietra e del vetro.
Il Progetto Unico consente in modo lineare sia l'aggregazione in un unico soggetto giuridico di quelle che attualmente sono autonome strutture societarie - Bavelloni e Forvet- operanti nel settore vetro, sia la riduzione della catena di controllo da parte di Biesse.
Per quanto detto, l'unitario progetto di Scissione e Fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolamente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione.
Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alla scissione ed alla fusione considerato, altresi, che le operazioni in oggetto saranno attuate in regime di neutralità fiscale.
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GMM S.P.A., società per azioni con unico socio, con sede legale in Gravellona Toce (VB), Via Nuova 155/B, numero di iscrizione al Registro Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte e codice fiscale 01470340033, R.E.A. n.176119, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente versato.
BIESSE SPA, società per azioni con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.402.593,00 interamente versato.
Gli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria non subiranno alcuna modifica per effetto della Scissione
Lo statuto vigente della Società Scissa e lo statuto vigente della Società Beneficiaria sono allegati, rispettivamente sotto le lettere A) e B), al presente progetto per formarne parte integrante e sostanziale.
In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Scissa è interamente detenuto dalla Società Beneficiaria, e tale sarà mantenuto anche alla data di efficacia della Scissione, non si rende necessario determinare alcun rapporto di cambio e non avrà luogo alcun aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria.
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro.
Non è prevista, ai sensi dell'art.2504-ter del Codice Civile, come richiamato dall'art.2506-ter del Codice Civile, alcuna emissione di azioni da parte della Società Beneficiaria, né comunque assegnazioni delle
stesse: non è previsto, dunque, alcun aumento di capitale società Beneficiaria, come già indicato al precedente punto 4) del presente progetto.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della Società Beneficiaria.
Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-quater del Codice Civile, dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima dell'atto di scissione presso I'Ufficio del Registro delle Imprese prevista dall'art. 2506-quater del Codice Civile, ovvero dalla eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di scissione.
La Scissione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dalla data di efficacia giuridica come definita nel precedente paragrafo; pertanto da tale data le operazioni della Società Scissa relative agli elementi patrimoniali trasferiti saranno imputate al bilancio delle Società Beneficiaria.
Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.
Ai sensi e per gli effetti del primo comma dell'art. 2506-bis, c.c., si elencano di seguito gli elementi patrimoniali della Società Scissa che verranno trasferiti, per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria, nella consistenza che risulterà alla data di efficacia della scissione:
Partecipazione (numero conto 07.01.19) all'intero capitale della società Bavelloni S.p.A., con unico socio, con sede a Lentate sul Seveso (MB), Via G. Natta 16, codice fiscale 03759490968, di nominali Euro 2.000.000,00, pari al 100%, iscritta al 30/06/2024 al valore contabile di Euro 12.798.720,61 e relativo fondo svalutazione (numero conto 43.02) di Euro 5.008.894,02 per un valore netto di Euro 7.789.826,59.
Gli elementi patrimoniali sopraelencati saranno trasferiti a valori contabili di libro quali risulteranno alla data di efficacia della scissione.
Il patrimonio netto contabile scisso assegnato alla società beneficiaria, riferito alla data del 30/06/2024, é pari ad Euro 7.789.826,59 e resterà fisso ed invariato con obbligo di eventuale contabilizzazione, a seconda del caso, di una partita di credito o debito tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria a conferma dell'invarianza di tale entità per le eventuali differenze contabili, positive o negative, nella consistenza degli elementi patrimoniali oggetto di scissione come risultante alla data di efficacia della scissione rispetto alla consistenza risultante alla data del 30/06/2024.
Per effetto della Scissione, dunque, sarà trasferito alla Società Beneficiaria un patrimonio netto di Euro 7.789.826,59 con corrispondente riduzione del patrimonio netto contabile della Società Scissa per il medesimo importo.
Si precisa che il capitale sociale della Società Scissa non sarà ridotto in quanto la riduzione del patrimonio netto della stessa, pari ad Euro 7.789.826,59, per effetto della Scissione, sarà interamente imputata alle riserve, essendo il valore contabile netto del patrimonio trasferito alla Società Beneficiaria inferiore all'ammontare complessivo delle riserve della Società Scissa.
Si attesta, infine, che ai sensi dell'art. 2506 ter, comma 2 del codice civile: (i) il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile complessivo sopra indicato ai fini del trasferimento, così come anche determinato in sede di impairment test della partecipazione Bavelloni eseguito in Gmm con riferimento alla data del 31.12.2023 (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che residuerà nella Società Scissa a seguito della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile del patrimonio netto residuo della medesima.
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BAVELLONI S.P.A., società per azioni con unico socio, con sede legale in Lentate Sul Seveso (MB), Via G. Natta 16, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 03759490968, R.E.A. n.1903110, capitale sociale pari ad Euro 2.000.000,00 interamente versato.
FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI, società per azioni con unico socio, con sede legale in Volvera (TO), Strada Piossasco 46, numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino e codice fiscale 06169840011, R.E.A. n.765897, capitale sociale pari ad Euro 500.000,00 interamente versato.
Lo Statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in dipendenza della presente Fusione.
Il testo vigente dello Statuto Sociale della Società Incorporante si allega al presente progetto sotto la lettera C) per farne parte integrante e sostanziale.
Per effetto della Scissione, la partecipazione totalitaria al capitale sociale della Bavelloni. attualmente detenuta dalla società GMM, verrà trasferita alla società Biesse.
In considerazione, quindi, della circostanza che (i) il capitale società incorporanda Forvet è interamente detenuto da Biesse e (ii) il capitale società incorporante Bavelloni, per effetto della Scissione, sarà integralmente detenuto dal medesimo socio unico (Biesse) della Società Incorporanda, la
Fusione si realizzerà senza dare luogo ad alcun aumento di capitale della Società Incorporante stessa a servizio della fusione.
Pertanto, in esito della Fusione non saranno emesse nuove azioni di Bavelloni.
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a carico dell'unico socio della Società Incorporanda.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'articolo 2504 bis del Codice Civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501- ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.
Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Il presente Progetto Unico viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti alla Scissione ed alla Fusione.
"Allegato A": Statuto della società scissa GMM S.P.A, con unico socio.
"Allegato B": Statuto della società beneficiaria BIESSE S.P.A.
"Allegato C": Statuto della società BA VELLONI S.P.A., con unico socio
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Gravellona Toce (VB), 30 luglio 2024. Per la società scissa GMM S.P.A., con unico socio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Selci
Pesaro (PU), 30 luglio 2024
Per la società beneficiaria BIESSE S.P.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Roberto Selci
Lentate Sul Seveso (MB), 30 luglio 2024
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Sergio Valsecchi
Volvera (TO), 30 luglio 2024
Per la società incorporanda FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI, con unico
socio.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Nicola Sautto
La società è denominata: "GMM S.p.A."
La società ha sede in Gravellona Toce (VB).
La società, con le modalità e forme volta a volta richieste, può istituire, sopprimere, variare sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza unità locali in genere anche all'estero.
Il domicilio dei soci, il numero di telefax, l'indirizzo di posta elettronica od altri recapiti e riferimenti ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dal libro soci e che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.
La società ha per oggetto lo studio, la progettazione, la costruzione, il commercio e la manutenzione di macchine, impianti e accessori per la lavorazione della pietra e di altri materiali anche non naturali, nonchè di macchine utensili in generale e relativi accessori.
Per il raggiungimento dello scopo sociale la società potrà compiere, in via strumentale e non prevalente, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari che siano ritenute dagli amministratori in rapporto diretto o indiretto con il proprio oggetto sociale.
Essa può inoltre assumere partecipazioni anche azionarie in altre società e/o imprese aventi scopi analoghi ed affini nei limiti consentiti dalla legge.
La società non può svolgere attività finanziarie nei confronti del pubblico, attività di intermediazione mobiliare e/o gestione del risparmio e/o altre attività riservate per legge agli iscritti in appositi albi secondo la disciplina vigente.
La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) salvo proroghe o anticipato scioglimento.
Gli esercizi si chiudono il trentuno dicembre d'ogni anno.
Non spetta il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti la proroga del termine.
Il capitale sociale è di euro 1.000.000,00 (un milione/00), diviso in numero 10.000 (diecimila) azioni ordinarie nominative, ciascuna del valore nominale di euro 100,00.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari; l'emissione di detti titoli e la relativa circolazione sono disciplinate dalle norme di legge di volta in volta vigenti.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti, o con emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni, ai sensi delle norme di legge di volta in volta vigenti. I soci possono effettuare, a favore della società, versamenti a fondo perduto, in conto capitale o a copertura di perdite.
La società potrà acquisire prestiti dai soci con obbligo di rimborso, infruttiferi di
interessi salva diversa espressa pattuizione, nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le azioni possono essere liberamente trasferite per atto tra vivi o mortis causa, sottoposte a pegno, usufrutto, o a qualsiasi vincolo nei limiti di quanto previsto dalla legge.
I soci hanno diritto di recesso nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Per le modalità ed i termini relativi all'esercizio del recesso, e per la liquidazione delle azioni si applicano gli articoli 2437-bis e seguenti del codice civile; precisato che il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo con lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero tramite posta elettronica certificata.
La liquidazione delle azioni per cui è esercitato il diritto di recesso viene effettuato a norma di legge.
La società può emettere obbligazioni convertibili o non convertibili, con l'osservanza degli articoli 2410 e seguenti del codice civile.
All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del presente statuto relative all'assemblea degli azionisti.
L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge ed ogniqualvolta l'organo amministrativo lo giudichi opportuno; comunque, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, secondo comma, del codice civile.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, delle materie da trattare e della data di seconda convocazione, ove prevista. L'avviso di convocazione può essere tramesso con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o via fax, o mediante posta elettronica certificata o posta elettronica non certificata, o consegna a mani o, in ogni caso, con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento agli indirizzi, recapiti e riferimenti di cui all'art. 3, da inviarsi almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione.
L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, in Europa o negli Stati Uniti d'America.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, se in esse sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e del Collegio sindacale. In tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione e alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte agli amministratori e sindaci non presenti.
L'assemblea può svolgersi anche solo con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di
presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.
L'Assemblea straordinaria in prima convocazione delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti. L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare nelle forme e limiti di legge.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.
Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un notaio.
Il verbale delle deliberazioni dell'Assemblea è disciplinato dalla legge.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero minimo di tre membri ad un numero massimo di cinque, secondo le determinazioni dell'Assemblea.
Gli amministratori possono essere anche non soci, rimangono in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo statutario, l'Assemblea ordinaria, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero nei limiti, appunto, del massimo statutario. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
In caso di cessazione di uno o più amministratori si provvede ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria può tuttavia deliberare di ridurre nei limiti di statuto il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo residuo.
Se, per dimissioni o altre cause, vengono a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori in carica, si intende decaduto l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione, e deve immediatamente convocarsi, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea, per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, ad eccezione soltanto di quanto per legge sia espressamente riservato all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative a:
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente, se questo non è già stato eletto dall'Assemblea. Può nominare uno o più Vice Presidenti, che sostituiscano il Presidente in caso di assenza o impedimento e può delegare, nei limiti di legge, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti determinandone i poteri, nonché – anche di volta in volta – affidare speciali incarichi a singoli consiglieri e nominare il segretario del Consiglio, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Può nominare un Comitato Esecutivo, fissandone, nei limiti di legge, i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con facoltà di delega ai sensi dei commi che precedono, direttori generali e procuratori ad negotia o per categorie di atti determinandone i poteri.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.
Il Consiglio si riunisce, nella sede sociale o altrove, ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno oppure ne facciano motivata richiesta scritta almeno due consiglieri o il Collegio sindacale.
La convocazione viene effettuata dal Presidente o da chi ne fa le veci, mediante
comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno da inviare, anche via fax, posta elettronica, posta elettronica certificata ovvero recapitato a seguito di consegna a mani, almeno tre giorni prima della riunione, o in caso di urgenza, almeno un giorno prima, a ciascun consigliere e a ciascuno dei sindaci ai rispettivi recapiti ed indirizzi comunicati all'atto della nomina.
La riunione del Consiglio è presieduta dal Presidente o da chi ne fa le veci o in caso di loro assenza o impedimento dalla persona designata dal Consiglio stesso.
La riunione è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta dei consiglieri in carica.
Il Consiglio può riunirsi per tele/videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.
Il verbale delle deliberazioni del Consiglio è disciplinato dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli amministratori sia dei sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a chi ne fa le veci nonché, ove nominati, ai consiglieri muniti di delega dal Consiglio e al Direttore Generale, con facoltà degli stessi di nominare procuratori ed avvocati. I componenti del Consiglio di Amministrazione, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per l'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
Salvo diversa disposizione consiliare la rappresentanza legale spetta ai soggetti di cui ai precedenti commi in via disgiunta l'uno dall'altro.
Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese per ragioni d'ufficio, l'Assemblea può attribuire un compenso, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
L'Assemblea può determinare un compenso complessivo per tutti gli amministratori compresi quelli investiti di particolari cariche in conformità dello statuto. In difetto per questi ultimi provvede il Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale.
L'Assemblea può nominare, in luogo di un Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Unico al quale spettano tutti i poteri previsti dal presente statuto e dalla legge per il Consiglio ed il suo Presidente.
L'Assemblea può nominare un Direttore Generale, al quale spettano i poteri attribuiti in sede di nomina dalla stessa Assemblea, che può in ogni momento modificare tali attribuzioni.
Il Collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea che designa altresì il Presidente.
I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del Collegio sindacale sono regolati dalla legge.
Le riunioni del Collegio sindacale possono svolgersi per tele/videoconferenza nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento.. Art. 25 – Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio sindacale, che, in tale caso, deve essere composto da revisori legali iscritti nell'apposito registro, ovvero quando prescritto in via inderogabile dalla legge o deciso con delibera della Assemblea ordinaria e comunque secondo la normativa anche regolamentare protempore vigente, da un revisore o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. I requisiti, le funzioni, il conferimento, la revoca e la cessazione dell'incarico, la responsabilità e le attività del revisore contabile o della società di revisione sono regolati dalla legge.
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili, fermo restando che il 5 % (cinque per cento) degli utili stessi sarà destinato al fondo di riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, ove ne ricorrano i presupposti di legge, ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla vigente disciplina.
Lo scioglimento e la liquidazione sono regolati dalla legge.
Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.
Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i singoli soci, ovvero tra i soci medesimi o tra gli amministratori e la società e/o i soci, saranno devolute alla competenza esclusiva del foro di Milano.
della società per Azioni denominata
"BIESSE S.p.A."
DENOMINAZIONE - SCOPO - CAPITALE SOCIALE - DURATA - AZIONI
1) È costituita una Società per Azioni con la denominazione "BIESSE S.p.A." con sede in Pesaro. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione del Consiglio di Amministrazione dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci.
Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del consiglio di Amministrazione.
2) La Società ha per oggetto la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la lavorazione di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metallo, leghe, derivati simili e plastica. La Società ha inoltre per oggetto lo sviluppo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componentistica di precisione e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del legno, vetro, marmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e manutenzione ai clienti.
La vendita di tutti i prodotti e servizi oggetto dell'attività sociale, inclusi i materiali di ricambio, i prodotti software e le prestazioni di servizio tipici dell'attività aziendale, potrà avvenire attraverso tutte le forme consentite dalla legge, anche mediante commercio elettronico, ovvero tramite piattaforme web o e-commerce.
La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi, associazioni e imprese, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali simili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o personali per obbligazioni sia proprie sia di terzi,
e in particolare fideiussioni.
La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili dagli amministratori, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limiti e nelle modalità previste dalla legislazione vigente, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della Società da parte dei soci. I finanziamenti potranno essere effettuati anche in misura non proporzionale alla partecipazione posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi.
3) La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2075 salvo proroga od anticipato scioglimento.
4) Il Capitale Sociale è di Euro 27.402.593,00 (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré virgola zero zero) diviso in n. 27.402.593 (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré) azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.
5) La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, demandando all'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzione.
La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre categorie di azioni, anche senza diritto di voto, e strumenti finanziari. 6) Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio generale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o
parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti. La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati - detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare
alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.
La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.
7) Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dall'art. 2441 del codice civile e dalla legislazione vigente.
8) L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.
9) L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale.
10) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea, Straordinaria o Ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea entro trenta giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti Azionisti che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalla normativa applicabile.
La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliata elencazione degli Azionisti richiedenti, allegando idonea certificazione attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta comunicazione. Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli argomenti richiesti in trattazione può valutare l'applicazione dell'art. 2367 c. 3 c.c..
11) Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla legge ed ai regolamenti applicabili.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea per delega scritta ovvero conferita per via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio della medesima per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
12) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria.
L'Assemblea Ordinaria viene convocata dal Consiglio di Amministrazione - fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge e quando particolare esigenze lo richiedano, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero - in caso di assenza o impedimento del Presidente - da un Amministratore Delegato o dal Consigliere più anziano in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle Assemblee Straordinarie e nei casi in cui l'Organo Amministrativo lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
14) Sono altresì valide le Assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché l'intero Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio Sindacale. Per la validità delle Assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
15) Le deliberazioni dell'Assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario o dal notaio.
15-bis) L'Assemblea, sia nella forma ordinaria che in quella straordinaria, potrà svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che:
o siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci;
o sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propri incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
o il soggetto verbalizzante sia in condizione di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
o sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
L'Organo Amministrativo dovrà indicare nell'avviso di convocazione le modalità di partecipazione all'Assemblea, con facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga esclusivamente, ove consentito dalle norme applicabili, mediante mezzi di telecomunicazione, sia audiovisivi che solo audio, omettendo, in tal caso, l'indicazione del luogo di convocazione. Non è necessaria la presenza del presidente e del segretario o del notaio nel medesimo luogo qualora il verbale sia redatto, successivamente alla riunione, con sottoscrizione del presidente e del segretario, o del solo notaio nel caso di verbale in forma pubblica.
La riunione assembleare, previa comunicazione ai partecipanti, potrà essere registrata per consentire una più corretta verbalizzazione dei lavori assembleari e degli interventi degli aventi diritto.
16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati, il Comitato Esecutivo e uno o più Consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il Consiglio di Amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.
Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno cinque giorni prima e in caso di urgenza con telegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di Amministrazione si intende in ogni modo validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi.
Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Comitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.
16-bis) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per audio o video conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti:
" possa essere identificato dagli altri partecipanti;
" sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati; nonché
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede la riunione e il segretario.
17) La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche agli Amministratori Delegati, se nominati.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri Amministratori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.
18) E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali della società, i quali eseguono le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio.
Ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri loro attribuiti spetta la rappresentanza della Società nei confronti di terzi.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 18 bis) Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento. Il dirigente preposto deve essere persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo nonché possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni
dalla conoscenza del difetto.
19) L'Assemblea ordinaria dei Soci potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie. Il Presidente onorario non é membro del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio. Al Presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresentare la Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale, finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche. Al Presidente onorario non é affidata la firma e la rappresentanza della Società.
19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Per le riunioni del Collegio Sindacale si rendono applicabili, nei limiti delle regole di funzionamento di tale organo, le modalità previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente articolo 16-bis.
19 ter) Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
20) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.
21) Gli utili di bilancio, dedotto il 5% da assegnare al fondo di riserva ordinaria sino a che questo non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, vengono assegnati agli Azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.
22) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore del fondo di riserva. Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate
dalle vigenti disposizioni.
23) Verificandosi la scadenza del termine di durata o per qualsiasi motivo per lo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina di uno o più liquidatori e ne determinerà le attribuzioni ed i poteri.
24) Per tutto quanto non risulta esplicitamente contemplato nel presente Statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile ed ogni altra disposizione di legge.
DENOMINAZIONE- SEDE - DURATA - DOMICILIO - OGGETTO
È costituita una società per azioni denominata "Bavelloni S.p.A." (la "Società").
2.1. La Società ha sede in Lentate sul Seveso (MB). La modifica all'interno dello stesso comune è oggetto di apposita dichiarazione da depositarsi a cura dell'organo amministrativo presso l'ufficio del Registro delle Imprese. 2.2. Con le forme di volta in volta previste dalla Legge o dallo Statuto, possono istituirsi, modificarsi e sopprimersi altrove, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei Soci.
Il domicilio dei Soci, il loro indirizzo di posta elettronica o altri recapiti, ai fini dei loro rapporti con la Società ed ai fini di tutte le comunicazioni previste da questo Statuto o comunque da effettuarsi dalla Società ai Soci, sono quelli risultanti dal libro dei Soci. L'eventuale variazione di tale indirizzo e dei predetti dati è comunicata dal Socio all'organo amministrativo e da quest'ultimo annotata sul libro dei Soci.
5.1. La Società ha per oggetto l'esercizio, in forma imprenditoriale, di attività
costruzione e commercio di macchine per la lavorazione del vetro, marmo e metalli in genere;
assistenza e in generale prestazioni di "service" inerenti il proprio oggetto sociale;
fabbricazione e commercio di utensili al diamante, metalli duri.
La Società può inoltre compiere tutte le operazioni immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie ritenute necessarie o semplicemente utili per l'ottenimento dell'oggetto. A titolo esemplificativo si intendono comprese tra tali operazioni (che avranno comunque natura e funzione ausiliaria e complementare al conseguimento dello scopo) l'assunzione di partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; l'assunzione, anche mediante accollo di mutui e finanziamenti da banche o istituti di credito, da garantirsi anche in via reale con i beni di proprietà sociale. Sono esclusi dall'oggetto - in quanto estranei alle finalità sociali - la concessione di finanziamenti o di crediti di qualunque natura a soggetti diversi dai soci o dalle società partecipate ovvero appartenenti allo stesso gruppo, l'acquisto di partecipazioni al solo fine del loro collocamento, l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria.
5.2. La Società potrà compiere tutte quelle operazioni di carattere finanziario, immobiliare e mobiliare, ritenute necessarie o utili per il conseguimento del proprio oggetto sociale. La Società potrà prestare e concedere garanzie, sia personali che reali, con vincolo quindi dei beni sociali, anche a favore di terzi, purché ciò non concreti attività finanziaria nei confronti del pubblico.
5.3. È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra
di:
il pubblico, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma e ogni altra attività di cui all'articolo 106 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385. È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E AZIONI -
TRASFERIMENTI DI AZIONI - RECESSO - EXIT
6.1. Il capitale della Società è di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) suddiviso in n. 2.000.000 (duemilioni) azioni senza valore nominale (le "Azioni").
6.2. Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, sia mediante passaggio a capitale di riserve e fondi disponibili, sia mediante conferimenti in denaro o diversi dal denaro, nei limiti di Legge. L'assemblea che delibera l'aumento del capitale può stabilire che possa essere attuato mediante offerta di Azioni di nuova emissione a terzi, nei limiti previsti dalla Legge.
6.3. Le decisioni di aumento e riduzione del capitale sono di competenza dei Soci, i quali potranno tuttavia attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, nei limiti di Legge.
6.4. Le Azioni sono assegnate ai Soci in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti e i diritti sociali spettano ai Soci in misura proporzionale alle Azioni da ciascuno possedute, fatta salva la possibilità di procedere all'assegnazione di partecipazioni in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza comunque del consenso dei Soci a ciò interessati.
Le Azioni sono nominative e sono rappresentate da certificati azionari. Le Azioni conferiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla Legge e dal presente Statuto. Le Azioni sono indivisibili; in caso di comproprietà si applicano le disposizioni di Legge.
La Società può acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, fruttiferi o infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (incluse, a titolo esemplificativo, le disposizioni di Legge disciplinanti la raccolta di risparmio) di tempo, in tempo vigenti.
Le Azioni sono liberamente Trasferibili per atto tra vivi e per atto mortis causa. 10. ESPROPRIAZIONE FORZATA
10.1. Nel caso di espropriazione forzata di Azioni di titolarità di uno o più dei Soci, il Soggetto che risultasse aggiudicatario dovrà darne comunicazione agli altri Soci e, per i 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento di tale comunicazione, ciascuno di tali Soci, pagando il prezzo di aggiudicazione, avrà diritto ad essere preferito all'aggiudicatario.
11.1. Il recesso spetta nei casi stabiliti dalla Legge, ed è esercitato con le modalità previste dalla Legge stessa. Peraltro, il diritto di recesso non spetta ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine e alle modifiche dei diritti spettanti alla categoria di Azioni a cui rispettivamente appartengono.
ORGANI SOCIALI
12.1. L'assemblea è convocata dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da due amministratori o dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Europa o negli Stati Uniti d'America.
12.2. L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
(i) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
12.3. L'avviso di convocazione deve contenere l'elenco delle materie da trattare, l'indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti per la prima e per l'eventuale seconda convocazione dell'adunanza; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
12.4. Tale avviso dovrà essere inviato, ovvero mediante consegna a mani, almeno 8 (otto) giorni prima della data dell'adunanza a cura dell'organo amministrativo a tutti i Soci e al Collegio Sindacale, con mezzi e/o sistemi che consentano un riscontro della spedizione e del ricevimento, che siano idonei ad assicurare la conferma della ricezione e che garantiscano la tempestiva informazione degli interessati, quali a titolo esemplificativo, la posta elettronica, il fax, la posta elettronica certificata e la lettera raccomandata.
12.5. In mancanza di tali formalità, l'assemblea, ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile, si reputa regolarmente costituita quando sia rappresentato l'intero capitale sociale avente diritto di voto e la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi sia presente alla riunione. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione e alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte agli amministratori e ai sindaci non presenti.
12.6. L'assemblea ordinaria dei soci è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione potrà convocare l'assemblea dei soci entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
13.1. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di Legge e dello Statuto
e rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
13.2. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o suo impedimento, l'assemblea nomina il presidente della riunione a maggioranza. L'assemblea nomina, fra gli intervenuti, un segretario anche non Socio che redigerà il verbale di assemblea, a meno che il verbale sia o debba essere redatto dal notaio ai sensi di Legge. Le deliberazioni dell'assemblea sono constate da verbale firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio. Ogni Socio che abbia diritto a intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona anche non socia nei limiti di cui all'art. 2372 del Codice Civile e i relativi documenti devono essere conservati dalla Società. Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea, regolare lo svolgimento dei lavori, stabilire le modalità di discussione e di votazione, accertare i risultati delle votazioni nonché svolgere tutti gli altri compiti ed esercitare tutti gli altri poteri rimessigli per Legge.
14.1. L'assemblea, in seduta ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, assume le proprie deliberazioni con le maggioranze di Legge.
15.1. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 7 (sette) membri nominati dall'assemblea ordinaria con le maggioranze di Legge.
15.2. Gli amministratori possono essere anche non soci, rimangono in carica, secondo le determinazioni dell'assemblea, per un massimo di 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. 15.3. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. 16. ATTRIBUZIONE DELLE CARICHE IN SENO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1. Ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il suo Presidente e può altresì eleggere, ove lo ritenga opportuno, un Vice-presidente.
16.2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Si applicano, in questo caso, le disposizioni di cui all'art. 2381, comma 2 e ss. del Codice Civile. 16.3. Gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno semestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite loro, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.
17.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in Europa o negli Stati Uniti d'America, su convocazione del Presidente o un amministratore. Qualora il Consiglio si riunisca al di fuori della sede sociale, dovrà essere sempre garantita la partecipazione per audio o videoconferenza.
17.2. La convocazione delle riunioni del consiglio di amministrazione è fatta con lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da trasmettere, ovvero avviso recapitato mediante consegna a mani, almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima dell'adunanza a ciascun consigliere e ai sindaci effettivi.
17.3. In mancanza di convocazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite con la presenza di tutti i consiglieri di amministrazione e la maggioranza dei Sindaci effettivi e comunque tutti dichiarino di essere informati e di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
17.4. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, da altro consigliere designato a maggioranza degli intervenuti.
17.5. Il Consiglio di Amministrazione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi, audio o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si redigerà un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, nominato tra i presenti, che dovrà essere trascritto senza indugio sul libro dei verbali del consiglio di amministrazione.
18.1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica. 18.2. Sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie:
a) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie;
b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo paragrafo; e
f) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.
19.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea può attribuire agli stessi compensi e/o partecipazioni agli utili.
19.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, comunque, sempre nei limiti dell'importo massimo annuo deliberato dai Soci ai sensi del paragrafo che segue.
19.3. L'assemblea dei Soci può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori e può attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato.
20.1. Il consiglio di amministrazione o l'amministratore unico, a seconda del caso, sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva all'assemblea.
20.2. I membri dell'organo amministrativo sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del Codice Civile, salvo diversa delibera dell'assemblea dei soci e salvo che per le società controllate o controllanti della Società ed alle società controllate dalla stessa controllante della Società.
21.1. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, se nominato, è attribuita, in via disgiunta, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione interverrà inoltre alle assemblee delle società Controllate dalla Società per conto del socio, con facoltà di farsi rappresentare da terzi muniti di delega ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile.
21.2. Il legale rappresentante ha la firma libera per l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, nonché la facoltà di agire e resistere in ogni tipo e fase di giudizio, anche avanti alle magistrature amministrative e superiori, come pure in ogni tipo di procedura arbitrale, e di nominare arbitri e avvocati e procuratori alle liti.
21.3. Al/i, direttori generali, direttori, institori e procuratori eventualmente nominati è attribuita la rappresentanza della Società nei limiti dei poteri conferiti nell'atto di nomina.
22.1. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti
22.2. nominati dall'assemblea dei Soci che designa altresì il Presidente nel rispetto delle disposizioni di Legge. I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del Collegio Sindacale sono regolati dalla Legge.
22.3. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi con interventi dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo le modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.
23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di Legge, salvo che - in assenza di impedimenti di Legge l'assemblea non attribuisca tale funzione al Collegio Sindacale.
23.2. L'incarico della società di revisione ha durata di 3 (tre) esercizi, salva rielezione.
23.3. L'assemblea, nel nominare la società di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per l'incarico.
BILANCIO E UTILI
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
25.1. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione
del bilancio a norma di Legge.
25.2. Il bilancio è presentato ai Soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; può essere presentato entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi consentiti dalla Legge.
26.1. Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale), vengono distribuiti ai Soci, salvo che l'assemblea non stabilisca diversamente.
26.2. Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso le casse designate dall'organo amministrativo e entro il termine che viene annualmente fissato dall'organo amministrativo stesso, qualora non sia stato fissato dall'assemblea. 26.3. Il diritto ai dividendi si prescrive decorso un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
Alla conclusione della liquidazione, l'attivo residuo, dopo il pagamento di tutti i debiti e le passività sociali, è ripartito fra tutti i Soci in proporzione alle Azioni possedute.
TITOLO VI
FORO E LEGGE APPLICABILE
Per qualsiasi controversia relativa al presente Statuto e/o Azioni e/o atti societari, sarà esclusivamente competente il Foro di Milano, fatti salvi i fori inderogabili di Legge.
Per quanto non è espressamente contemplato o regolato dal presente Statuto, si
fa riferimento e rinvio alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle
Leggi vigenti.
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