Greenthesis

Legal Proceedings Report • Sep 12, 2024

Comunicato diffuso da Greenthesis S.p.A. su richiesta e per conto di Eagle S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, TOTALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA E DELLA REGOLAMENTAZIONE APPLICABILE

THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS

Comunicato Stampa

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COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Segrate, 12 settembre 2024 – Con riferimento alla procedura per l'assolvimento dell'obbligo di acquisto (l'"Obbligo di Acquisto") ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), da parte di Eagle S.p.A. ("Eagle") su azioni ordinarie di Greenthesis S.p.A. ("Greenthesis" o l'"Emittente") conseguente al superamento da parte di Eagle della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF annunciato in data 11 giugno 2024 (la "Procedura"), si rende noto che il periodo di presentazione delle richieste di vendita, che ha avuto inizio il 19 agosto 2024, si è concluso in data odierna (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura approvato da Consob con delibera n. 23229 del 7 agosto 2024 e pubblicato in data 9 agosto 2024 (il "Documento Informativo").

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si rende noto che alla data odierna risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 13.920.335 azioni ordinarie Greenthesis, pari al 8,97% del capitale sociale della stessa e al 90,18% delle n. 15.435.973 azioni ordinarie Greenthesis oggetto della Procedura.

Pertanto, tenuto conto:

(i) delle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione alla Procedura, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati); e

(ii) delle complessive n. 135.252.254 azioni ordinarie Greenthesis già detenute alla Data del Documento Informativo da Eagle,

Eagle giungerà a detenere complessivamente n. 149.172.589 azioni ordinarie Greenthesis, pari al 96,12% del capitale sociale della stessa, e, computando le n. 4.511.773 azioni già detenute dall'Emittente alla Data del Documento Informativo (le "Azioni Proprie") ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, una partecipazione pari al 99,02% del capitale sociale dell'Emittente.

Come comunicato in data 8 agosto 2024, il corrispettivo base dovuto ai titolari delle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione alla Procedura, pari ad Euro 2,293 per azione (il "Corrispettivo Base") sarà pagato agli aderenti alla Procedura in data 19 settembre 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore di Eagle.

Come già riportato nel Documento Informativo, il pagamento del Corrispettivo Base sarà effettuato da Eagle in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alla Procedura nella Scheda di Richiesta di Vendita. L'obbligazione di Eagle di corrispondere il Corrispettivo Base ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Si ricorda, inoltre, che gli aderenti alla Procedura hanno diritto a un'eventuale ulteriore componente di prezzo variabile, che sarà corrisposta ove si verifichino i presupposti per il pagamento dell'Earn-out, secondo i termini e le condizioni illustrati nel Documento Informativo (il "Corrispettivo Variabile Differito").

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 50quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso da Eagle prima della Data di Pagamento, ossia prima del 19 settembre 2024.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni alla Procedura, come già indicato nel Documento Informativo e nel comunicato stampa diffuso in data 11 giugno 2024, Eagle eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie di Greenthesis ancora in circolazione e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando così corso ad un'unica procedura concordata con Consob e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 1.515.638 azioni ordinarie di Greenthesis residue ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), pari allo 0,98% del capitale sociale dell'Emittente.

Il corrispettivo che sarà pagato da Eagle nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo Base, ossia Euro 2,293 per ciascuna azione ordinaria di Greenthesis, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come

richiamato dall'art. 111 del TUF, con diritto all'eventuale pagamento del Corrispettivo Variabile Differito, ricorrendone i presupposti.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue e del Corrispettivo Base, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 3.475.357,93.

Tale importo sarà depositato da Eagle su un conto corrente intestato a Intermonte SIM S.p.A., che ha agito quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, e sarà destinato esclusivamente al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 23 settembre 2024, nel momento in cui Eagle confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo a Eagle con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli intermediari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Revoca dalla quotazione e negoziazione delle azioni di Greenthesis S.p.A.

Si fa presente che, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalla negoziazione su Euronext Milan nelle sedute del 19 e 20 settembre 2024 e revocate dalla quotazione e negoziazione a partire dalla seduta del 23 settembre 2024.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

La procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 (la "Procedura") di cui al presente comunicato è promossa da Eagle S.p.A. su azioni ordinarie di Greenthesis S.p.A.

Prima dell'inizio della Procedura, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, Eagle S.p.A. ha pubblicato un Documento Informativo che gli azionisti di Greenthesis S.p.A. sono chiamati ad esaminare con attenzione.

La Procedura è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di azioni Greenthesis S.p.A. La Procedura è promossa in Italia in quanto le azioni di Greenthesis S.p.A. sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Eagle S.p.A. (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che Eagle S.p.A. ha emesso o emetterà in relazione alla Procedura, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non sono accettate eventuali richieste di vendita conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Eagle S.p.A. non potrà essere ritenuta responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.