Greenthesis

Related Party Transaction • Aug 9, 2024

INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONEDI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

Sottoscrizione di un Accordo di Ristrutturazione

TRA

GREENTHESIS S.P.A., REA DALMINE S.P.A., GEA S.R.L. E PLANESYS S.P.A.,

LA PRESENTE INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO INFORMATIVO È STATA MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DI GREENTHESIS S.P.A., SUL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO DENOMINATO () NONCHÉ SUL SITO INTERNET DI GREENTHESIS S.P.A.(HTTPS://GREENTHESIS.GREENTHESISGROUP.COM)

9 AGOSTO 2024

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
1. DESCRIZIONE DELLE PATTUZIONI OGGETTO DEL PRESENTE DOCUMENTO INTEGRATIVO 6
2. CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLE PATTUZIONI RILEVANTI DEL CLOSING MEMORANDUM 7

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento, che integra il Documento OPC pubblicato da Greenthesis in data 17 giugno 2024 (il "Documento Integrativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente Documento Integrativo hanno il significato ad essi attribuito nel Documento OPC.

Carve Out	La separazione dal Gruppo Greenthesis di taluni beni non strumentali e passività di pertinenza di GTH e di Aimeri Immobiliare S.r.l., che, ai sensi del Contratto di compravendita di partecipazioni e investimento sottoscritto tra Planesys e Greta in data 5 aprile 2024, potrà essere realizzata, tra il tredicesimo e il ventiquattresimo mese successivo alla Data del Closing, a termini e condizioni da definirsi in buona fede tra Planesys e Greta e in conformità alla legge applicabile.
Closing memorandum	closing memorandum L'accordo denominato " " sottoscritto tra Planesys, da un lato, e Greta, dall'altro lato, in data 11 giugno 2024, che integra e modifica il Contratto di compravendita di partecipazioni e investimento dalle stesse sottoscritto in data 5 aprile 2024.
Comitato OPC o Comitato	Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Greenthesis in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che, alla data del presente Documento Integrativo, è composto dai Consiglieri: Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente; Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente); Dott. Matteo Andreoletti (Consigliere non esecutivo).
Documento OPC	Il documento informativo relativo alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione pubblicato in data 17 giugno 2024 da Greenthesis ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

Parere Il parere reso dal Comitato OPC in data 7 giugno 2024 circa l'interesse di Greenthesis alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Società Controllate Rea Dalmine S.p.A. e Gea S.p.A., società controllate di Greenthesis parti dell'Accordo di

Ristrutturazione.

PREMESSA

Il presente Documento Integrativo integra il Documento OPC pubblicato da Greenthesis in data 17 giugno 2024, al fine di aggiornare il quadro informativo a disposizione degli azionisti della Società, relativamente alla sottoscrizione da parte di Planesys e Greta, in data 11 giugno 2024 - e dunque successivamente all'avvenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione tra Greenthesis, le Società Controllate e Planesys – del Closing Memorandum, contenente talune pattuizioni inerenti ai crediti vantati da Greenthesis e da talune società dalla stessa controllate nei confronti di Planesys.

Per una più accurata descrizione dell'Accordo di Ristrutturazione si rinvia al Documento OPC ed ai suoi allegati.

Si precisa che il Closing Memorandum non è stato sottoscritto da Greenthesis né è stato oggetto di approvazione da parte degli organi sociali della Società, per le ragioni di seguito illustrate.

Il presente Documento Integrativo – esaminato dal Comitato OPC in data 2 agosto 2024 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 agosto - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Greenthesis, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet di Greenthesis (https://greenthesis.greenthesisgroup.com).

1. DESCRIZIONE DELLE PATTUZIONI OGGETTO DEL PRESENTE DOCUMENTO INTEGRATIVO

1.1 Introduzione

In data 10 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis ha approvato – previo parere favorevole del Comitato OPC reso in data 7 giugno 2024 – la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, avente ad oggetto taluni rapporti di debito - credito esistenti tra Greenthesis, Rea Dalmine, Gea e altre società del Gruppo Greenthesis, da un lato, e Planesys, dall'altro lato, di cui è stata data informativa al mercato, in conformità all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, attraverso la pubblicazione del Documento OPC.

L'Accordo di Ristrutturazione è stato sottoscritto in data 10 giugno 2024 e prevede:

• (i) l'assunzione da parte di Greenthesis, mediante espromissione ai sensi dell'art. 1272 del codice civile, dei debiti di talune società dalla stessa controllate nei confronti di Planesys, per un importo complessivo pari ad Euro 1.347.943 al 31 dicembre 2023;
• (ii) l'estinzione integrale per compensazione, ai sensi dell'art. 1252 del codice civile, dei debiti oggetto di espromissione e di taluni ulteriori rapporti di debito di Greenthesis e della controllata Gea fino a concorrenza con i crediti di Planesys nei confronti delle stesse, come rilevati alla data del 31 dicembre 2023, per un importo complessivo pari ad Euro 1.392.217; e
• (iii) l'impegno di Greenthesis e delle Società Controllate a non chiedere a Planesys l'adempimento del debito residuo (al netto delle posizioni debitorie oggetto di compensazione di cui al punto (ii)), esistente al 31 dicembre 2023, per un periodo di 24 mesi, per complessivi Euro 7.897.052 considerando gli interessi maturati fino al 31 dicembre 2023 nonché quelli maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla Data del Closing) (c.d. pactum de non petendo).

1.2 Descrizione delle pattuizioni rilevanti del Closing Memorandum

In data 11 giugno 2024 Planesys e Greta hanno sottoscritto il Closing Memorandum, il quale contiene, per quanto di interesse, le seguenti previsioni:

• (i) Planesys avrà il diritto, in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione, di richiedere a Greenthesis e a talune altre società controllate da Greenthesis di rinunciare ai crediti residui vantati nei confronti di Planesys medesima, per un importo complessivamente pari a quello oggetto del pactum de non petendo e dette società saranno tenute ad accettare ed eseguire la richiesta senza alcun corrispettivo a favore delle stesse;
• (ii) qualora detti crediti non siano stati rinunciati al momento dell'esecuzione del Carve Out, gli stessi saranno interamente trasferiti a Planesys nel contesto del Carve Out medesimo senza alcun corrispettivo.

2. CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLE PATTUZIONI RILEVANTI DEL CLOSING MEMORANDUM

Si riportano di seguito le considerazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato OPC di Greenthesis in merito alle pattuizioni del Closing Memorandum illustrate nel precedente Paragrafo 1.2 del Documento Integrativo.

*

In via preliminare, si rappresenta che l'operazione con parte correlata inizialmente sottoposta all'esame del Comitato OPC prevedeva una rinuncia tout court, direttamente da parte di Greenthesis e di talune società dalla stessa controllate, a taluni crediti dalle stesse vantati nei confronti di Planesys (previa compensazione di alcuni rapporti reciproci di debito-credito).

Con riguardo a tale struttura, il Comitato OPC, riunitosi in data 29 maggio 2024, aveva preliminarmente condiviso la logica complessiva all'interno della quale si collocava la rinuncia e non aveva espresso specifiche criticità, salvo evidenziare, con il supporto del proprio consulente legale indipendente, Prof. Michele Onorato, l'opportunità che il valore economico della suddetta rinuncia fosse riconosciuto pro quota a tutti gli azionisti di minoranza della Società, ivi compresi gli eventuali azionisti che non avessero aderito alla procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF nel caso in cui non si verificassero i presupposti per il c.d. squeeze-out.

Tali considerazioni venivano successivamente riflesse nella documentazione contrattuale tra Planesys e Greta e, infatti, il Closing Memorandum prevede il futuro impegno di Eagle (promesso da Planesys e Greta) a versare in favore di ciascun socio di minoranza non aderente alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto un importo pari a circa Euro 0,05 per azione (corrispondente al valore imputabile pro quota a ciascuna azione Greenthesis del credito oggetto del pactum de non petendo e della eventuale rinunzia), nell'ipotesi in cui non si realizzino i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Ciò premesso, ad esito delle interlocuzioni intercorse tra Planesys, Greta e il management di Greenthesis, è stato ritenuto preferibile modificare la struttura dell'accordo di ristrutturazione dei crediti che avrebbe dovuto essere oggetto di esame da parte del Comitato OPC, prevedendo, anziché una rinuncia ai crediti, un pactum de non petendodella durata di 24 mesi.

Ferme tali modifiche, è stato in ogni caso previsto, in favore di tutti gli azionisti di minoranza della Società (a prescindere dalla loro adesione o meno alla predetta procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, TUF), il riconoscimento di un valore corrispondente all'integrale importo nominale, pro quota, dei crediti oggetto del pactum de non petendo, come risultante dal bilancio al 31 dicembre 2023, comprensivo degli interessi maturati fino al 31 dicembre 2023 nonché quelli maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla Data del Closing, al pari di quanto sarebbe avvenuto in ipotesi di rinuncia.

Sulla base di queste premesse, il Comitato OPC del 7 giugno 2024 ha preso atto delle modifiche da ultimo apportate all'Accordo di Ristrutturazione, reputate addirittura migliorative rispetto alla rinuncia tout court ai crediti originariamente prevista posto che - a fronte di minori impatti patrimoniali per Greenthesis e le società da essa controllate - in ogni caso, il valore riconosciuto agli azionisti di minoranza di Greenthesis sarebbe stato pari a quello da riconoscersi in caso di rinuncia ai crediti. Per questa via, il Comitato ha reso il proprio Parere favorevole in merito alla sottoscrizione, da parte di Greenthesis e di talune società dalla stessa controllate, dell'Accordo di Ristrutturazione con Planesys.

In questo quadro, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in sede di redazione del Parere risultano pienamente coerenti con l'assetto delineato dal Regolamento Parti Correlate, posto che tale Regolamento prevede che siano escluse dal suo ambito di applicazione le "operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni".

In particolare, il Parere si è concentrato sulle pattuizioni contenute nell'accordo di ristrutturazione che rappresenta l'unica "operazione con parte correlata" – nell'accezione di cui al Regolamento Parti Correlate (¹) – approvata dagli organi sociali di Greenthesis, eseguita dalla Società e dalle sue controllate.

Difatti, le pattuizioni contenute nel Closing Memorandum illustrate nel precedente Paragrafo 1.2 del Documento Integrativo - in quanto convenute tra Planesys e Greta – non vincolano in alcun modo la Società e le Società Controllate non producendo alcuna obbligazione nei confronti di queste. Più precisamente, è insuscettibile di produrre effetti nei confronti di Greenthesis e delle Società Controllate l'impegno di Greta – in qualità di azionista di Eagle e futuro azionista della combined entity risultante dalla prospettata fusione tra Eagle e Greenthesis - a non opporsi a una eventuale futura rinuncia ai predetti crediti da parte di Greenthesis e delle Società Controllate o al loro trasferimento o estinzione nel contesto del Carve Out la cui realizzazione presuppone: (i) una richiesta di Planesys di eseguirlo; (ii) l'individuazione dei termini e delle condizioni con cui eseguirlo nonché; (iii) un accordo in buona fede tra Planesys e Greta.

Essendo tale accordo sulla futura ed eventuale rinunzia ai crediti estraneo a Greenthesis e alle Società Controllate (e rispetto a queste inefficace e inopponibile), esso non è compreso nell'ambito di applicazione della Procedura OPC né, prima ancora, nell'Accordo di Ristrutturazione concluso da Greenthesis e le Società Controllate.

Il tema della eventuale rinunzia ai crediti è, insomma, al di fuori dell'Accordo di Ristrutturazione di cui sono parti Greenthesis e le Società Controllate. Tale tema si porrà solo in una fase successiva ed eventuale, sempre che se ne dovessero effettivamente verificare i presupposti (i.e. richiesta di Planesys alla combined entitydi rinunciare ai

¹Come noto, ai sensi del Regolamento OPC la nozione di operazione con una parte correlata è mutuata dai principi contabili internazionali di volta in volta vigenti e, pertanto, fa riferimento a "un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo".

crediti o di realizzare l'eventuale Carve Out, definizione dei termini e delle condizioni di tale eventuale rinuncia e raggiungimento del relativo accordo in buona fede tra Planesys e Greta). In questo ipotetico scenario, spetterà all'organo gestorio di Greenthesis o della combined entity , nonché agli organi gestori delle Società Controllate, valutare una simile richiesta. In questa fase, tuttavia, la decisione delle Società interessate non sarà in alcun modo vincolata dagli odierni accordi tra Planesys e Greta che configurano, appunto, pattuizioni inter alios.

Alla luce di queste considerazioni, le predette pattuizioni tra Planesys e Greta non sono state oggetto di specifica trattazione nel Parere, ad esclusione della parte in cui si prevede l'impegno di Eagle a pagare agli eventuali azionisti non aderenti alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto (anche qualora non si verificassero i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto da parte della stessa Eagle ai sensi dell'art. 111 TUF) l'importo di circa 0,05 euro per azione: erogazione che, come osservato nel Parere, vale a sterilizzare ogni eventuale ed ipotetico effetto del pactum de non petendorispetto agli azionisti di minoranza.

Tale impegno, infatti – a differenza della futura ed eventuale rinunzia ai crediti – non esige un necessario atto decisionale da parte di soggetti diversi da Eagle, potendo realizzarsi direttamente e immediatamente nei confronti degli azionisti di minoranza secondo la disciplina comune (art. 1411, secondo comma, cod. civ.). In altri termini, ai fini del prodursi dell'effetto vantaggioso di cui si fa menzione nel Parere – i.e. il pagamento della predetta somma di circa 0,05 euro per azione - basta la decisione di Eagle.

Come già notato, tale impegno vale anche a neutralizzare gli eventuali effetti pregiudizievoli derivanti dalla successiva ed eventuale rinunzia al credito da parte di Greenthesis e delle Società Controllate: rinunzia che, sebbene oggi estranea ad ogni impegno di Greenthesis e delle Società Controllate - e, dunque, alla operazione con parti correlate e al perimetro del Parere - non produrrebbe alcun pregiudizio nei confronti degli azionisti di minoranza in quanto, anche nel caso di una successiva ed eventuale rinunzia, l'erogazione dell'importo di circa Euro 0,05 ad azione estinguerebbe ogni eventuale pregiudizio patrimoniale nei confronti dei soci di minoranza.

Da questo punto di vista, gli accordi tra Planesys e Greta, nella parte in cui programmano l'eventuale rinuncia ai crediti da parte di Greenthesis e delle Società Controllate, non inficiano né impattano in alcun modo le conclusioni raggiunte nel Parere che possono essere, quindi, pienamente confermate.

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