M&A Activity • Jun 16, 2023
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄILLE ALUEILLE.
Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike (oikaistuna Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2023 päättämän osingonjaon johdosta) on 8,75 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike") Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on julkaissut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan sekä 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023 ja 25.5.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä "Tarjousasiakirja").
Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla. Tämä Täydennysasiakirja muodostaa osan Tarjousasiakirjaa ja sitä tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjan kanssa.
Tarjouksentekijän tekemän asian käsittelyn osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan käsittelyn Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajavirastolle. Lisäksi Tarjouksentekijä on saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan luvan Itävallassa, viimeisellä asiaankuuluvalla alueella, ja näin ollen Tarjouksentekijä on saanut kaikki tarvittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat. Näiden seikkojen johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtaa 1.8 alla esitetyn mukaisesti:
Kohdan 1.8 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamista Euroopan komissiolta sekä soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamista tietyillä alueilla. Kuten jäljempänä on kuvattu, yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän osalta Tarjouksentekijä on päättänyt hakea hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tulee tutkimaan yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio tulee keskittymään yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien osalta Tarjouksentekijä on saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat Ostotarjoukselle kaikilla asiaankuuluvilla alueilla, eli Suomessa, ja Tanskassa ja Itävallassa, ja tällä hetkellä arvioi saavansa ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan luvan viimeisellä asiaankuuluvalla alueella vuoden 2023 toukokuun tai kesäkuun aikana. Kaikkien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien saamisen jälkeen seurauksena Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen ainoastaan yrityskauppavalvontaan liittyvälle hyväksynnälle, kuten kuvattu alla."
Kohdan 1.8 kolmas kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä prosessi yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi on käynnissä, ja Tarjouksentekijä on aloittanut yrityskauppailmoitusta edeltävät keskustelut käy yrityskauppailmoituksia edeltäviä keskusteluja toimivaltaisten kilpailuviranomaisten kanssa. Prosessi etenee suunnitellusti, ja Tarjouksentekijä odottaa saavansa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana, ellei yrityskauppavalvontaan liittyvää hyväksyntää saada aiemmin."
Kohdan 1.8 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Huomioiden lakisääteisen velvollisuutensa pyrkiä varmistamaan Ostotarjouksen toteuttamismahdollisuudet Tarjouksentekijä on yksityiskohtaisen ei-julkisen tiedon perusteella ja erittäin hyvämaineisten ulkopuolisten yrityskauppavalvonta-asiantuntijoiden avustuksella tehnyt perusteellisen arvion yrityskaupan kilpailuvaikutuksista, mukaan lukien yhtäältä Caverionin ja toisaalta Tritonin ja Tritonin lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien muiden rahastojen portfolioyhtiöiden (mukaan lukien Assemblin) liiketoimintojen päällekkäisyyksien analysointi. Kyseisen analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota, että Ostotarjoukseen liittyisi yrityskauppavalvonnan näkökulmasta olennaisia kilpailuongelmia tai Ostotarjouksen toteutumiseen olennaisesti vaikuttavia riskejä. Tarjouksentekijän tekemä analyysi osoittaa lisäksi, että yksityiskohtainen kilpailuarviointi rajoittuisi todennäköisesti vain muutamiin alueisiin Suomessa, jossa paikallinen kilpailuviranomainen on kokenut ja perehtynyt kyseiseen toimialaan sen viimeaikaisten yrityskauppavalvontapäätösten perusteella. Hyväksymisprosessin nopeuttamiseksi Tarjouksentekijä on näin ollen päättänyt hakea hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen Euroopan komission ja Kilpailuja kuluttajaviraston kanssa käytyjen rakentavien keskustelujen jälkeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tulee tutkimaan yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio tulee keskittymään yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Tarjouksentekijä uskoo viranomaisten kanssa käytyjen keskustelujen perusteella tämän olevan tehokkain etenemistapa ja odottaa myös nopeaa ja tehokasta prosessia Euroopan komission kanssa muiden EU:n alueiden kuin Suomen osalta."
Kohdan 1.8 viides kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Ostotarjouksen toteutumisaikataulun osalta toimivaltaisten kilpailuviranomaisten odotetaan tekevän omat arviointinsa asian sisällöstä. Kuten kaikissa tämän luonteisissa yritysjärjestelyissä, tämä arviointi seuraa ennalta määrättyä lakisääteistä prosessia ja aikataulua. Tarjouksentekijä jatkaa työtä tämän prosessin parissa, tulee tekemään aktiivisesti yhteistyötä ja on aloittanut yrityskauppailmoitusta edeltävät keskustelut käy yrityskauppailmoituksia edeltäviä keskusteluja toimivaltaisten kilpailuviranomaisten kanssa, jotta prosessi voidaan saattaa päätökseen mahdollisimman nopeasti. Tarjouksentekijä uskoo, että asian käsittelyn osittainen siirtäminen Suomeen mahdollistaa tehokkaamman prosessin ottaen huomioon Kilpailu- ja kuluttajaviraston viimeaikaiset kokemukset toimialalta, kun taas prosessi Euroopan komission kanssa muiden alueiden kuin Suomen osalta odotetaan saatettavan päätökseen nopeasti ja tehokkaasti. Prosessi etenee kaiken kaikkiaan suunnitellusti, ja tekemänsä analyysin sekä tähän mennessä tehdyn työn perusteella ja yrityskauppavalvontaprosesseihin soveltuvat lakisääteiset käsittelyajat huomioiden Tarjouksentekijä odottaa saavansa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana, ellei yrityskauppavalvontaan liittyvää hyväksyntää saada aiemmin."
Tarjouksentekijä ilmoitti 14.3.2023 pörssitiedotteella sopineensa ehdollisista osakeostoista, jotka käsittävät yhteensä 27 294 529 Osaketta ja julkisti 13.4.2023, että Tarjouksentekijä oli 11.4.2023 ja 12.4.2023 toteuttanut ehdollisia osakeostoja, jotka koskevat yhteensä 19 657 644 Osaketta, kasvattaen Tarjouksentekijän omistusosuuden Caverionissa yhteensä noin 24,3 prosenttiin kaikista ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Tarjouksentekijä on 13.6.2023 toteuttanut jäljellä olevat ehdolliset osakeostot koskien yhteensä 7 636 885 Osaketta, jotka vastaavat noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Kyseisten jäljellä olevien ehdollisten osakeostojen toteutus kasvattaa Tarjouksentekijän omistusosuuden Caverionissa kokonaisuudessaan yhteensä noin 29,9 prosenttiin kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan jaksoa "Tärkeitä Tietoja" ja kohtia 2.1, 4.7 ja 5.2 seuraavasti:
Jakson "Tärkeitä Tietoja" neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestellä Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä)) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua. Tarjouksentekijällä on välittömästi 11.4.2023, ja 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen hallussaan yhteensä 33 304 907 40 941 792 Osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 24,3 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut ostavansa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta (vastaten yhteensä noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena tällaisille lisäostoille tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle ("Ehdolliset Osakeostot"). Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."
Kohdan 2.1 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):
"Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin, eikä Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ole hankkinut Osakkeita Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hinnalla, joka ylittäisi Tarjousvastikkeen. Julkistuksen jälkeen ja 12.4.2023 13.6.2023 mennessä Tarjouksentekijä on hankkinut yhteensä 33 304 907 40 941 792 Osaketta, jotka edustavat noin 24,3 29,9 prosenttia kaikista Osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Korkein edellä mainituista Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa per Osake. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta (vastaten yhteensä noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."
Kohdan 4.7 neljäs kappale poistetaan (poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta (vastaten yhteensä noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena muun muassa tällaisille lisäostoille tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."
Kohdan 5.2 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):
"Tarjousasiakirjan päivämääränä (7.3.2023) Tarjouksentekijällä oli hallussaan 13 647 263 Osaketta edustaen noin 9,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä on 11.4.2023 ja 12.4.2023 toteuttanut tiettyjä Ehdollisia Osakeostoja, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 19 657 644 Osaketta edustaen noin 14,4 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Lisäksi Tarjouksentekijä on 13.6.2023 toteuttanut kaikki loput Ehdolliset Osakeostot, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta edustaen noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Välittömästi 11.4.2023, ja 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen Tarjouksentekijällä on hallussaan 33 304 907 40 941 792 Osaketta edustaen yhteensä noin 24,3 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Kaikki kyseiset Osakkeet on hankittu Julkistuksen jälkeen ja korkein kyseisistä Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa. 12.4.2023 mennessä toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut myöhemmin toteutettavista Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta (vastaten yhteensä noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Ehdolliset Osakeostot on solmittu tavanomaisin ehdoin ja niiden toteuttaminen on ehdollinen ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamiselle viimeisellä asiaankuuluvalla alueella. Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisen ajankohta riippuu tällaisen luvan saamiseen liittyvästä prosessista. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa saavansa tällaisen luvan ja toteuttavansa jäljellä olevat Ehdolliset Osakeostot vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana. Jäljellä olevia vielä toteutumattomia Ehdollisia Osakeostoja ei koske mikään irtisanomisoikeus, joka syntyisi minkään Osakkeista tehdyn kilpailevan julkisen ostotarjouksen johdosta. Toteuduttuaan sovitut Ehdolliset Osakeostot kasvattavat Tarjouksentekijän omistusosuuden Caverionissa noin 29,9 prosenttiin kaikista ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)."
Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2023/1155. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Täydennysasiakirjan suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 16.6.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 16.6.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en.
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja sen nojalla Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").
Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyjä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien (mukaan lukien Euroopan unionissa käyttöön otetut kansainväliset tilinpäätösstandardit) mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat konvertoitavissa, vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi taikka järjestää Osakkeiden tai tällaisten arvopapereiden ostoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne keidenkään muiden henkilöiden osalta mahdollista vaatimusten esittämistä kenenkään muun toimesta. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon, että Tarjousvastike Ostotarjouksessa maksetaan euroissa eikä siihen tehdä oikaisuja minkään valuuttakurssien muutosten muutoksen perusteella.
Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TARJOUSASIAKIRJAN, TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU-JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
Tämä Täydennysasiakirja sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.