Ignitis Grupe

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 6, 2023

Pranešimas apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

2023 m. rugpjūčio 22 d. (papildyta 2023 m. rugsėjo 6 d.)

Neeilinis visuotinis AB "Ignitis grupė" akcininkų susirinkimas

2023 m. rugpjūčio 22 d. patronuojančios bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį AB "Ignitis grupė" (toliau – Grupė arba Bendrovė) akcininkų susirinkimą (toliau – VAS), juridinio asmens kodas: 301844044, registruotos buveinės adresas: Laisvės pr. 10, Vilnius, kuris įvyks

2023 m. rugsėjo 21 d. 13.00 val. (Vilniaus laiku)

Business Garden Vilnius verslo centras, Laisvės pr. 10, Vilnius, LT-04215

Registracija prasidės 12.00 val. ir tęsis iki 12.45 val. (Vilniaus laiku)

VAS darbotvarkė, kuri buvo papildyta 2023 m. rugsėjo 6 d. Grupės valdybos siūlymu darbotvarkės klausimu Nr. 4 bei jo sprendimo projektu, ir siūlomi sprendimų projektai:

Nr.	Klausimas	Siūlomas sprendimas	Pagrindimas
1.	Dėl AB "Ignitis grupė" konsoliduoto tarpinio pranešimo už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d., svarstymo.	"1.1.Pritarti AB "Ignitis grupė" konsoliduotam tarpiniam pranešimui už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d."	(nuoroda)
2.	Dėl  AB "Ignitis grupė" audituoto sutrumpintų tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d., patvirtinimo.	"2.1. Tvirtinti AB "Ignitis grupė" audituotą sutrumpintų tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d."	(nuoroda)
3.	Dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo AB "Ignitis grupė" akcininkams.	"3.1. Atsižvelgiant į tai, kad yra tenkinamos visos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 601 straipsnio 5 dalyje nustatytos dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo sąlygos, skirti AB "Ignitis grupė" akcininkams 0,643 Eur dydžio dividendus už vieną AB "Ignitis grupė" paprastąją vardinę akciją, iš viso už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d., akcininkams išmokėti 46 546 101,28 Eur dividendų."	Priedas Nr. 1
4.	Dėl pritarimo AB "Ig nitis grupė" dukteri nės bendrovės UAB "Ignitis" įstatinio kapi talo didinimui.	"4.1. Pritarti UAB "Ignitis" įstatinio kapitalo didinimui nuo 40 140 000,26 Eur iki 41 155 000,26 Eur vienintelio akcininko AB "Ignitis grupė" piniginiu įnašu, išleidžiant 3 500 000 paprastųjų vardinių akcijų (toliau – Naujos akcijos), kurių vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur. Visų Naujų akcijų emisijos kaina yra 95 000 000 Eur, iš kurių 1 015 000 Eur sudaro visų Naujų akcijų nominali vertė, o 93 985 000 Eur sudaro visų Naujų akcijų priedai (Naujų akcijų nominalios vertės perviršis)."	Priedas Nr. 2

Kita informacija

Įstatinis kapitalas ir balsavimo teisės

Grupės įstatinis kapitalas yra 1 616 445 476,80 Eur, padalytas į 72 388 960 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 22,33 Eur. Viena akcija suteikia vieną balsą.

Darbotvarkė

Grupės VAS darbotvarkė gali būti pildoma akcininkų, kuriems priklausančios Grupės akcijos akcininkų susirinkime suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, iniciatyva. Kartu su siūlymu papildyti atitinkamo VAS darbotvarkę, turi būti pateikti ir siūlomų sprendimų projektai arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo VAS klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki VAS.

Akcininkai, kuriems priklausančios Grupės akcijos Grupės akcininkų susirinkime suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę bet kuriuo metu iki Grupės VAS ar susirinkimo metu siūlyti naujus sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Grupės VAS. Pasiūlymai dėl darbotvarkės papildymo ar atitinkamų sprendimų projektai pateikiami raštu Grupei adresu Laisvės pr. 10, Vilnius, arba elektroniniu paštu IR@ignitis.lt.

Akcininkų susirinkimo apskaitos diena

Dalyvauti ir balsuoti Grupės VAS turi teisę tik tie asmenys, kurie yra Grupės akcininkais VAS apskaitos dienos (penktoji darbo diena iki VAS) pabaigoje.

VAS apskaitos diena yra 2023 m. rugsėjo 14 d. VAS apskaitos dienos pabaigoje akcijų skaičius ir balsavimo teisės nustatomos pagal akcininkų sąraše nurodytą nuosavybės teisę. Be to, dalyvavimas VAS yra akcininko diskrecija.

Balsavimas

Akcininkas arba jo įgaliotinis, negalintys dalyvauti VAS, turi teisę iš anksto balsuoti raštu (užpildydamas bendruosius balsavimo biuletenius).

Bendrieji balsavimo biuleteniai gali būti gaunami

• − atsisiunčiant juos iš Grupės tinklalapio: https://www.ignitisgrupe.lt/lt/vas
• − akcininkui raštu pareikalavus, Grupė parengia ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki VAS (t. y. iki 2023 m. rugsėjo 11 d.) išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku ar įteikia jį asmeniškai pasirašytinai.

Bendrųjų balsavimo biuletenių pateikimas

• − užpildyti ir kvalifikuotu el. parašu pasirašyti bendrieji balsavimo biuleteniai siunčiami el. paštu IR@ignitis.lt
• − arba
• − užpildyti ir fiziniu parašu pasirašyti bendrieji balsavimo biuleteniai gali būti pateikiami Grupei registruotu laišku arba pristatant į AB "Ignitis grupė" adresu Laisvės pr. 10, Vilnius (kontaktinis asmuo Ainė Riffel-Grinkevičienė), ne vėliau kaip iki VAS (arba 2023 m. rugsėjo 21 d., 12:45 val.).

Svarbu: jei biuletenį pasirašo įgaliotas asmuo, kartu turi būti pateiktas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Detali instrukcija dėl bendrojo balsavimo biuletenio pasirašymo ir pateikimo Grupei taip pat pateikiama Grupės tinklalapyje: https://www.ignitisgrupe.lt/lt/vas.

Grupė pasilieka teisę neįskaityti akcininko ar jo įgalioto asmens išankstinio balsavimo, jei jo pateiktas bendrasis balsavimo biuletenis neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 30 str. 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų, gautas pavėluotai, arba užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti tikrosios akcininko valios.

Balsavimas pagal įgaliojimą

Asmenys VAS turi teisę balsuoti pagal įgaliojimą. Įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis. Įgaliojimas fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, išskyrus įstatymų numatytus atvejus, kai leidžiama duoti kitokios formos įgaliojimą, turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi

būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Grupė nenustato specialios įgaliojimo formos. Įgalioti asmenys privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą iki VAS. Šaukiamame VAS įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.

Akcininkai, turintys teisę dalyvauti VAS, turi teisę elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jų vardu VAS. Šis įgaliojimas notaro netvirtinamas. Grupė pripažįsta elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą tik tuo atveju, kai akcininkas jį pasirašo elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu, t. y. jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Apie tokį elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo Grupei pranešti raštu, atsiųsdamas jį elektroniniu paštu IR@ignitis.lt ne vėliau kaip iki VAS.

Klausimai

Akcininkai turi teisę pateikti klausimus, susijusius su įvyksiančio Grupės VAS darbotvarkės klausimais. Klausimai gali būti pateikiami elektroniniu paštu IR@ignitis.lt arba pristatomi Grupei adresu Laisvės pr. 10, Vilnius (kontaktinis asmuo Ainė Riffel-Grinkevičienė), ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms (t. y. iki 2023 m. rugsėjo 18 d. imtinai) iki VAS. Gavus klausimų, atsakymai Grupės akcininkams bus pateikiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, t. y. vienu metu visiems Grupės akcininkams iki VAS, klausimų ir atsakymų forma Grupės interneto svetainėje https://www.ignitisgrupe.lt/lt/vas.

Internetinė transliacija

VAS nebus gyvai transliuojamas internetu.

Kalba

VAS vyks lietuvių kalba su sinchroniniu vertimu į anglų kalbą.

Informacijos pateikimas

Visa pagal teisės aktus būtina informacija, susijusi su šaukiamu VAS, bei susirinkimo darbotvarkėje svarstomų klausimų priedai taip pat skelbiami Grupės interneto svetainėje https://www.ignitisgrupe.lt/lt/vas ir kituose šaltiniuose teisės aktų nustatyta tvarka.

Kita informacija

VAS dalyvauja ir kalbėti turi teisę Grupės vadovas, Grupės finansų vadovas, valdybos nariai, stebėtojų tarybos nariai, administracijos vadovai ir kiti su Bendrove susiję kompetentingi asmenys, galintys pateikti informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke.

VAS nebus dalyvaujama ir balsuojama elektroninių ryšių priemonėmis.

Priedas Nr. 1: Dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d., skyrimo AB "Ignitis grupė" akcininkams.

Grupės dividendų politika (toliau – Dividendų politika), kurią 2020 m. rugsėjo 3 d. patvirtino Grupės valdyba, grindžiama pradine fiksuota 85 mln. Eur suma, paskirta už 2020 finansinius metus, ir minimaliu 3 proc. augimu kiekvienais paskesniais finansiniais metais.

Remdamasi Dividendų politika, Grupė už 2020 finansinius metus Grupės akcininkams išmokėjo 85 mln. Eur, už 2021 m. – 87,6 mln. Eur, o už 2022 m. – 90,3 mln. Eur dividendų. Pagal Dividendų politiką Grupė už 2023 finansinius metus dividendams turėtų skirti ne mažiau nei 93,1 mln. Eur arba 1,286 euro dividendą už vieną paprastąją vardinę akciją.

Grupė, 2023 m. rugpjūčio 9 d. iš Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos (Daugumos akcininko) gavusi paraišką dėl siūlymo skirti dividendus už 2023 metų pirmąjį pusmetį, siūlo skirti pusę pagal Dividendų politiką už 2023 finansinius metus galimai mokėtinų dividendų, t. y. iš viso 46 546 101,28 eurų, arba 0,643 euro dividendą už vieną paprastąją vardinę akciją už šešių mėnesių laikotarpį, pasibaigusį 2023 m. birželio 30 d.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 5 dalies 1 punktu, audito komitetas turi pareigą informuoti audituojamos įmonės vadovą ar priežiūros organą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo audito komiteto vaidmuo tai atliekant. Atitinkamai, Audito komitetas iki Grupės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priėmė sprendimą, kuriame nurodė, jog nenustatė nieko svarbaus, kas leistų manyti, jog finansinės ataskaitos negalėtų būti pateiktos Grupės organams tolesniam susipažinimui ir tvirtinimui.

Vadovaujantis Grupės įstatų 19.10 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir Grupės įstatų 31.5 punktas numato, jog Grupės stebėtojų taryba teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo, sprendimui priimti sudaryto tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengto tarpinio pranešimo. Atitinkamai, stebėtojų taryba minėtus sprendimus priėmė iki Grupės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo.

Priedas Nr. 2: Dėl pritarimo AB "Ignitis grupė" dukterinės bendrovės UAB "Ignitis" įstatinio kapitalo didinimui.

Grupės dukterinė bendrovė UAB "Ignitis" 2023 m. gegužės 25 d. įvertino, kad UAB "Ignitis" įstatinis kapitalas tapo neigiamas ir, atitinkamai, nebeatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatyto reikalavimo, kad bendrovės nuosavas kapitalas negali būti mažesnis nei 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio (ABĮ 38 straipsnio 3 dalis). UAB "Ignitis" įstatų 11 punkte nurodytas UAB "Ignitis" įstatinis kapitalas yra 40 140 000,26 Eur.

2023 m. liepos 31 d. finansinių ataskaitų datai UAB "Ignitis" nuosavas kapitalas buvo -57 759 000 Eur. UAB "Ignitis" neigiamas nuosavas kapitalas susiformavo dėl naudojamų apsidraudimo priemonių rezervo – laikino apskaitos efekto, susijusio su ateities elektros energijos ir gamtinių dujų įsigijimo kainų fiksavimu ir kuris ateityje susidengs (bus kompensuotas) su pajamomis, gautomis pagal turimas sutartis su klientais.

Papildomo lėšų poreikio dukterinė bendrovė UAB "Ignitis" neturi, įstatinio kapitalo didinimas yra techninis veiksmas. Įstatinio kapitalo didinimui skirtos lėšos iškart sugrįš į AB "Ignitis grupė", mažinant UAB "Ignitis" skolą Grupei. Šio siūlymo poreikis atsiranda dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir elektros energetikos įstatymuose numatyto reikalavimo, jog dukterinės bendrovės nuosavas kapitalas turi būti ne mažesnis negu 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. O UAB "Ignitis" nuosavas kapitalas 2023 m. liepos 31 d. finansinių ataskaitų datai buvo - 57 759 000 Eur.

Toks dukterinės bendrovės UAB "Ignitis" nuosavas kapitalas susiformavo daugiausiai dėl laikino efekto, kurį lemia apskaitos standartai. UAB "Ignitis", užsitikindamas gamtinių dujų ir elektros energijos įsigijimo savikainą, naudojasi apsidraudimo priemonėmis, kurios jau yra apskaitytos, o apdrausti gamtinių dujų ir elektros energijos kiekiai dar nėra patiekti ir nėra apskaityti. Patiekus ir apskaičius šiuos gamtinių dujų ir elektros energijos kiekius, neigiamas efektas nuosavam kapitalui atsistatys. Planuojama, kad didžioji dalis šio laikino neigiamo efekto atsistatys iki 2023 metų pabaigos.

Atsižvelgiant į tai, siekiant ištaisyti susidariusią padėtį, 2023 m. rugsėjo 6 d. UAB "Ignitis" vienintelis akcininkas (Grupė) priėmė sprendimą padidinti UAB "Ignitis" įstatinį kapitalą nuo 40 140 000,26 Eur iki 41 155 000,26 Eur vienintelio akcininko Grupės piniginiu įnašu, išleidžiant 3 500 000 paprastųjų vardinių akcijų (toliau – Naujos akcijos), kurių vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur. Visų Naujų akcijų emisijos kaina yra 95 000 000 Eur, iš kurių 1 015 000 Eur sudaro visų Naujų akcijų nominali vertė, o visų Naujų akcijų priedai (naujų akcijų nominalios vertės perviršis) yra 93 985 000 Eur. Po Naujų akcijų įregistravimo Juridinių asmenų registre UAB "Ignitis" įstatinis kapitalas būtų lygus 41 155 000,26 Eur ir būtų padalintas į 141 913 794 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė bus lygi 0,29 Eur.

Remiantis aukščiau išdėstytu, Grupės visuotiniam akcininkų susirinkimui siūloma pritarti UAB "Ignitis" įstatinio kapitalo didinimui nuo 40 140 000,26 Eur iki 41 155 000,26 Eur vienintelio akcininko Grupės piniginiu įnašu, išleidžiant 3 500 000 paprastųjų vardinių akcijų (toliau – Naujos akcijos), kurių vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur. Visų Naujų akcijų emisijos kaina yra 95 000 000 Eur, iš kurių 1 015 000 Eur sudaro visų Naujų akcijų nominali vertė, o 93 985 000 Eur sudaro visų Naujų akcijų priedai (Naujų akcijų nominalios vertės perviršis).

Šiame pranešime pateikta informacija neturi įtakos Bendrovės įmonių grupės koreguoto pelno prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą bei amortizaciją (EBITDA) prognozei.