Rovio Entertainment Oyj

M&A Activity • Sep 26, 2023

Rovio Entertainment Oyj:n osakkeenomistajille

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen ilmoitus osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesta hakemuksesta

1. Lunastusoikeus

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet.

Sega Europe Limited ("Sega Europe") on 17.8.2023 osakeyhtiölain 18 luvun 2 §:n mukaisesti ilmoittanut Rovio Entertainment Oyj:lle ("Rovio") lunastusoikeuden syntymisestä. Sega Europe omisti 17.8.2023 yhteensä 73.397.174 Rovion osaketta, jotka edustavat yli yhdeksää kymmenesosaa Rovion ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Lisäksi jälkikäteistä tarjousaikaa seuranneiden toteutuskauppojen myötä Sega Europe sai omistukseensa vielä 1.030.171 osaketta ja näin ollen sen omistusosuus vastaa 97,7 prosenttia kaikista Rovion ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittamalla tavalla.

Koska Sega Europen omistus on yli yhdeksän kymmenesosaa Rovion ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, sillä on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu oikeus lunastaa käyvästä hinnasta muiden osakkeenomistajien osakkeet. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 24.8.2023.

2. Välimiesoikeuden nimeäminen, lunastusmenettelyn aloittaminen sekä lunastusvaatimus

Sega Europe on 1.9.2023 jättänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle ("Lunastuslautakunta") osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen hakemuksen yksijäsenisen välimiesoikeuden nimeämiseksi Rovion vähemmistöosakkeiden lunastusasiaan ja pyytänyt, että Lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n mukaisen välimiesmenettelyn kaikkien Rovion liikkeeseen laskemien osakkeiden lunastamiseksi, pois lukien Sega Europen ja Rovion omistamat Rovion osakkeet. Kyseistä hakemusta koskeva lunastuslautakunnan kirje postitetaan erikseen kaikille tiedossa oleville Rovion vähemmistöosakkeenomistajille viipymättä.

Sega Europe vaatii välimiesoikeutta vahvistamaan Rovion osakkeen lunastushinnaksi enintään 9,25 euroa osakkeelta. Jos Rovio päättää maksaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai päättää muusta varojenjaosta ennen välitystuomion antamista ja lainvoimaiseksi tulemista siten, että kyseinen osinko tai varojenjako tulee Rovion vähemmistöosakkeenomistajien hyväksi, tulee Sega Europe vaatimaan, että osakkeiden lunastushinta on enintään 9,25 euroa osakkeelta vähennettynä maksettujen osinkojen tai jaettujen varojen määrällä.

Vaadittu enimmäislunastushinta on sama, jolla Sega Europe tarjoutui ostamaan Rovion liikkeeseen laskemat osakkeet 17.4.2023 julkistetussa arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ("Ostotarjous"). Sega Europe tarjosi Ostotarjouksessa tarjousvastikkeena 9,25 euroa käteisenä jokaisesta Rovion osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"). Sega Europen tarjoama lunastushinta vastaa siten sen Ostotarjouksessa tarjoamaa Tarjousvastiketta.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on ollut

(1) noin 63,1 prosenttia verrattuna 5,67 euroon, eli Rovion osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 19.1.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen erään kolmannen osapuolen julkistamaa ei-sitovaa tarjousta Rovion kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista;

• (2) noin 55,2 prosenttia verrattuna 5,96 euroon, eli Rovion osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen 19.1.2023;
• (3) noin 19,0 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, eli Rovion osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 14.4.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• (4) noin 17,5 prosenttia verrattuna 7,87 euroon, eli Rovion osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen antamista.

Osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Rovion osakkeen käypä hinta on enintään 9,25 euroa osakkeelta, ja tämä tulee vahvistaa lunastushinnaksi.

3. Uskottu mies

Sega Europen hakemuksen johdosta Lunastuslautakunta on hakenut Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan Rovion vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajien omien toimien kanssa.

Länsi-Uudenmaan käräjäoikeus on 22.9.2023 antamallaan päätöksellä asiassa Dnro H 23/2190 määrännyt uskotuksi mieheksi emeritusprofessori Matti J. Sillanpään. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:

Emeritusprofessori Matti J. Sillanpää Yliopistonkatu 11 b B 32 20100 Turku Puhelin: +358 400 863 434 sähköposti: matti.j.sillanpaa@icloud.com

Helsingissä 25. päivänä syyskuuta 2023

Sega Europe Limited

Markus Manninen asianajaja, varatuomari, Espoo

Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Sega Europe Limitedin asiamiehenä