Caverion Oyj

Prospectus • Oct 26, 2023

KAHDESTOISTA TÄYDENNYSASIAKIRJA CRAYFISH BIDCO OY:N 7.3.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA CAVERION OYJ:N LIIKKEESEEN LASKETUISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

26.10.2023

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄILLE ALUEILLE.

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike (oikaistuna Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2023 päättämän osingonjaon johdosta) on 8,75 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike") Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on julkaissut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan sekä 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023, 25.5.2023, 16.6.2023, 27.7.2023, 7.8.2023, 5.9.2023, 4.10.2023 ja 23.10.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja sen on määrä päättyä 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamissa puitteissa.

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla. Tämä Täydennysasiakirja muodostaa osan Tarjousasiakirjaa ja sitä tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjan kanssa.

Täydennykset liittyen Ostotarjouksen julistamiseen ehdottomaksi ja Ostotarjouksen toteuttamiseen

Tarjouksentekijä julkisti 24.10.2023 pörssitiedotteella, että sen lisäksi, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät ja varmistanut Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon täyttymisen, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista, Tarjouksentekijä vahvistaa, että kaikki muut Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset olivat täyttyneet 24.10.2023 ja että Tarjouksentekijä on näin ollen päättänyt julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, mikä tarkoittaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen millekään ehdoille ja Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen ("Tarjouksentekijän Pörssitiedote"). Lukuun ottamatta sitä, että Ostotarjous on julistettu ehdottomaksi, Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina. Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kansisivua, jaksoa "Tiettyjä Tärkeitä Päivämääriä" ja kohtia 1.6, 3.4, 3.9 ja 3.11. Tarjouksentekijän Pörssitiedote liitetään Tarjousasiakirjan Liitteeksi Y.

Kansisivun kahdeksas kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä julkisti 24.10.2023 pörssitiedotteella, että se oli päättänyt julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, mikä tarkoittaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen millekään ehdoille ja Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen. Osakkeenomistajat, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen, eivät voi enää peruuttaa hyväksyntäänsä kuin lain sallimissa tilanteissa eikä heidän tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai ryhtyä muihin toimenpiteisiin Ostotarjouksen ehdottomaksi julistamisen vuoksi. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on kohdassa "Ostotarjouksen ehdot — Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa."

Kohdan "Tiettyjä tärkeitä päivämääriä" toinen kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Johtuen ennakoidusta prosessista kaikkien Ostotarjouksen toteuttamista varten tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi, Ostotarjousksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan marraskuussa 2023. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden soveltuvien lakien ja määräysten ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja näiden asettamissa puitteissa tarvittaessa jatkaa Tarjousaikaa edelleen Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä), mukaan lukien muun muassa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen, täyttämiseksi."

Kohdan 1.6 alakohdan "Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely" viimeinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet (1/2) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää hallituksen jäsenten nimittämisestä ja osingon jakamisesta, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä (kuten määritelty jäljempänä), joka ei ole täyttynyt, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin joidenkin Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) täyttymättä jäämisestä huolimatta. Mikäli Tarjouksentekijä päättäisi toteuttaa Ostotarjouksen alle ei saavuttaisi yli 90 prosentin hyväksymisasteella hyväksymisastetta Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Caverionin osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Caverion olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteuttavat muut Caverionin osakkeiden ostot, osakkeiden tai muun omaisuuden myymiset tai hankkimiset, osakeannit tai lakisääteinen sulautuminen. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään päätöksiä koskien mitään mahdollista Toteuttamisedellytyksistä (kuten määritelty jäljempänä) luopumista, tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulua tai sitä, toteutettaisiinko tällaisia yritysjärjestelyjä lainkaan."

Kohdan 3.4 ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä julkisti 24.10.2023 pörssitiedotteella, että se oli päättänyt julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, mikä tarkoittaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen millekään ehdoille ja että Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen. Lukuun ottamatta sitä, että Ostotarjous on julistettu ehdottomaksi, Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina. Osakkeenomistajat, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen, eivät voi enää peruuttaa hyväksyntäänsä kuin lain sallimissa tilanteissa, eikä heidän tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai ryhtyä muihin toimenpiteisiin Ostotarjouksen ehdottomaksi julistamisen vuoksi. Tarjouksentekijän 24.10.2023 julkistama Pörssitiedote on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite Y – Tarjouksentekijän 24.10.2023 julkistama Pörssitiedote"). Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettavaksi ja toteuttaa Ostotarjous on oli ennen Ostotarjouksen ehdottomaksi julistamista ehdollinen kunkin alla esitetyn ehdon (yhdessä "Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, soveltuvan lainsäädännön ja määräysten sallimissa rajoissa, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti."

Kohdan 3.9 ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä julkisti 24.10.2023 pörssitiedotteella, että se päätti julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, mikä tarkoittaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen millekään ehdoille, ja että Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous."

Kohdan 3.11 viimeinen kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty."

Täydennykset liittyen ehdollisiin osakeostoihin

Tarjouksentekijän Pörssitiedotteessa Tarjouksentekijä julkisti, että Tarjouksentekijän 18.10.2023 ja 23.10.2023 julkistamien ehdollisten osakeostojen ("Ehdolliset Osakeostot") toteuttamisehdot ovat täyttyneet. Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Ottaen huomioon, että Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisehdot ovat täyttyneet, Ehdolliset Osakeostot ovat tulleet ehdottomiksi ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä. Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan jaksoa "Tärkeitä Tietoja" ja kohtia 2.1, 4.7 ja 5.2 seuraavasti:

Jakson "Tärkeitä Tietoja" neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestellä Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä)) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua. Tarjouksentekijällä on välittömästi 11.4.2023, 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen hallussaan yhteensä 40 941 792 Osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut ostavansa Security Trading Oy:ltä, Hisra Consulting and Finance Oy:ltä, Antti Herliniltä, Fennogens Investments S.A.:lta, Corbis S.A.:lta, Autumn Spirit Oü:lta, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmalta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elolta yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää ("Ehdolliset Osakeostot"). Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän KKV:ltä ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Kuten Tarjouksentekijä on 24.10.2023 ilmoittanut, Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä. Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 2.1 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin, eikä Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ole hankkinut Osakkeita Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hinnalla, joka ylittäisi Tarjousvastikkeen. Julkistuksen jälkeen ja 13.6.2023 mennessä Tarjouksentekijä on hankkinut yhteensä 40 941 792 Osaketta, jotka edustavat noin 29,9 prosenttia kaikista Osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Korkein edellä mainituista Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa per Osake. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää. Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Kuten Tarjouksentekijä on 24.10.2023 ilmoittanut, Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 4.7 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää, ehdollisena sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Kuten Tarjouksentekijä on 24.10.2023 ilmoittanut, Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 5.2 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjousasiakirjan päivämääränä (7.3.2023) Tarjouksentekijällä oli hallussaan 13 647 263 Osaketta edustaen noin 9,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä on 11.4.2023 ja 12.4.2023 toteuttanut tiettyjä Ehdollisia Osakeostoja, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 19 657 644 Osaketta edustaen noin 14,4 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Lisäksi Tarjouksentekijä on 13.6.2023 toteuttanut lisää Ehdollisia Osakeostoja, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885

Osaketta edustaen noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Välittömästi 11.4.2023, 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen Tarjouksentekijällä on hallussaan 40 941 792 Osaketta edustaen yhteensä noin 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Kaikki kyseiset Osakkeet on hankittu Julkistuksen jälkeen ja korkein kyseisistä Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa. Jo toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut myöhemmin ennen Tarjousajan päättymistä toteutettavista Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa Security Trading Oy:ltä, Hisra Consulting and Finance Oy:ltä, Antti Herliniltä, Fennogens Investments S.A.:lta, Corbis S.A.:lta, Autumn Spirit Oü:lta, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmalta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elolta yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Ehdollisten Osakeostojen toteuttaminen on oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Kuten Tarjouksentekijä on 24.10.2023 ilmoittanut, Ehdollisten Osakeostojen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä odottaa edelleen, että se tulee saamaan prosessin Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa kaikilta osin päätökseen lokakuussa 2023 ja näin ollen toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot pian tämän jälkeen. Myöhemmin Ennen Tarjousajan päättymistä toteutettavat Ehdolliset Osakeostot eivät sisällä myyjien irtisanomisoikeuksia kilpailevan tarjouksen seurauksena tai muutoin. Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa myöhemmin ennen Tarjousajan päättymistä toteutettavilla Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Tarjouksentekijän 18.10.2023 ja 24.10.2023 julkistamat Pörssitiedotteet ovat Pörssitiedote on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite X – Tarjouksentekijän 18.10.2023 julkistama Pörssitiedote" ja "Liite Y – Tarjouksentekijän 24.10.2023 julkistama Pörssitiedote")."

Täydennykset liittyen viranomaishyväksyntöihin

Kuten julkistettiin Tarjouksentekijän Pörssitiedotteessa, Kilpailu- ja kuluttajavirasto on 24.10.2023 antanut hyväksyntänsä Kilpailu- ja kuluttajaviraston 17.10.2023 päivätyn yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdollisen hyväksymispäätöksensä sisältämän divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajalle ("Divestointisitoumus"). Tarjouksentekijä on näin ollen toteuttanut kaikki toimenpiteet, joita siltä edellytetään Divestointisitoumuksen nojalla Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja saanut siten kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät. Edellä sanotun johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtaa 1.8 seuraavasti:

Kohdan 1.8 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamista Euroopan komissiolta sekä soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamista tietyillä alueilla. Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta. Kuten jäljempänä on kuvattu, yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän osalta Tarjouksentekijä on hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio keskittyi yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Yrityskaupan Suomea koskevan osan osalta Tarjouksentekijä jätti 20.6.2023 Kilpailu- ja kuluttajavirastolle yrityskauppavalvontaan liittyvän virallisen yrityskauppailmoituksen. Kilpailu- ja kuluttajavirasto on saanut yrityskauppailmoituksen ensi vaiheen käsittelyn päätökseen ja on 24.7.2023 päättänyt aloittaa vaiheen II jatkokäsittelyn. Tarjouksentekijä ilmoitti 29.9.2023, että prosessin tämänhetkinen tila ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa siihen liittyen käydyt keskustelut osoittavat Tarjouksentekijän aikaisemman arvion mukaisesti, että jäljellä olevat Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsittelyssä ratkaistavat aineelliset kysymykset koskevat hyvin rajallista maantieteellistä aluetta Suomessa. Tarjouksentekijä ilmoitti 18.10.2023 lisäksi, että Kilpailu- ja kuluttajavirasto oli saanut Ostotarjousta koskevan II vaiheen käsittelyn päätökseen ja antanut 17.10.2023 Ostotarjousta koskevan ehdollisen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksymispäätöksen ("Hyväksymispäätös"). Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä ("Divestointisitoumus"). Tarjouksentekijä ilmoitti 24.10.2023, että Kilpailu- ja kuluttajavirasto on 24.10.2023 antanut hyväksyntänsä Divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajalle. Tarjouksentekijä on näin ollen toteuttanut kaikki toimenpiteet, joita siltä edellytetään Divestointisitoumuksen nojalla Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja saanut siten kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä ei voi toteuttaa Ostotarjousta tai muutoin hankkia määräysvaltaa Caverionissa ennen kuin Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla. Kun Divestointisitoumus on täytetty, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Prosessi Divestointisitoumuksen täyttämiseksi etenee suunnitellusti ja Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa

2023 ja toteuttavansa Ostotarjouksen marraskuussa 2023. Tarjouksentekijän 29.9.2023, ja 18.10.2023 ja 24.10.2023 julkistamat pörssitiedotteet ovat tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite W – Tarjouksentekijän 29.9.2023 julkistama pörssitiedote", ja "Liite X – Tarjouksentekijän 18.10.2023 julkistama Pörssitiedote" ja "Liite Y – Tarjouksentekijän 24.10.2023 julkistama Pörssitiedote"). Ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien osalta Tarjouksentekijä on saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat Ostotarjoukselle kaikilla asiaankuuluvilla alueilla, eli Suomessa, Tanskassa ja Itävallassa. Kaikkien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien saamisen seurauksena, kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu, kuten kuvattu alla."

Kohdan 1.8 kolmas kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta ja sittemmin 18.10.2023 saaneensa Hyväksymispäätöksen. Tämän myötä, kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Prosessi etenee suunnitellusti, ja Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023 ja toteuttavansa Ostotarjouksen marraskuussa 2023."

Kohdan 1.8 neljäs kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Huomioiden lakisääteisen velvollisuutensa pyrkiä varmistamaan Ostotarjouksen toteuttamismahdollisuudet Tarjouksentekijä on yksityiskohtaisen ei-julkisen tiedon perusteella ja erittäin hyvämaineisten ulkopuolisten yrityskauppavalvonta-asiantuntijoiden avustuksella tehnyt perusteellisen arvion yrityskaupan kilpailuvaikutuksista, mukaan lukien yhtäältä Caverionin ja toisaalta Tritonin ja Tritonin lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien muiden rahastojen portfolioyhtiöiden (mukaan lukien Assemblin) liiketoimintojen päällekkäisyyksien analysointi. Kyseisen analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota, että Ostotarjoukseen liittyisi yrityskauppavalvonnan näkökulmasta olennaisia kilpailuongelmia tai Ostotarjouksen toteutumiseen olennaisesti vaikuttavia riskejä. Tarjouksentekijän tekemä analyysi osoittaa lisäksi, että yksityiskohtainen kilpailuarviointi rajoittuisi todennäköisesti vain muutamiin alueisiin Suomessa, jossa paikallinen kilpailuviranomainen on kokenut ja perehtynyt kyseiseen toimialaan sen viimeaikaisten yrityskauppavalvontapäätösten perusteella. Hyväksymisprosessin nopeuttamiseksi Tarjouksentekijä on näin ollen hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen Euroopan komission ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa käytyjen rakentavien keskustelujen jälkeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio keskittyi yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Kuten Tarjouksentekijä julkisti 18.10.2023, Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä."

Kohdan 1.8 viides kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Ostotarjouksen toteutumisaikataulun osalta toimivaltaisten kilpailuviranomaisten odotetaan tekevän omat arviointinsa asian sisällöstä. Kuten kaikissa tämän luonteisissa yritysjärjestelyissä, tämä arviointi seuraa ennalta määrättyä lakisääteistä prosessia ja aikataulua. Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta ja sittemmin 18.10.2023 saaneensa Hyväksymispäätöksen. Tämän myötä, kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ainut jäljellä oleva prosessi etenee kaiken kaikkiaan suunnitellusti. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa käynnissä olevien keskustelujen perusteella Tarjouksentekijä arvioi tällä täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023. Edellä sanotun perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että se toteuttaisi Ostotarjouksen marraskuussa 2023."

Kohdan 1.8 kuudes kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"On mahdollista, että Tarjouksentekijän edellytettäisiin osana yrityskauppavalvontaprosessia tarjoavan sitoumuksia yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Analyysinsä perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että mahdollisia sitoumuksia edellyttävät mahdolliset alueet rajoittuvat vain muutamiin alueisiin Suomessa, joiden osalta Kilpailu- ja kuluttajavirastolla on syvä tuntemus toimialasta ja osapuolista äskettäin päättyneiden tapausten perusteella. Tekemänsä analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota millään tällaisilla mahdollisilla sitoumuksilla olevan olennaista haitallista vaikutusta Tarjouksentekijään, Caverioniin tai niiden lähipiiriyhtiöihin. Kuten Tarjouksentekijä julkisti 18.10.2023, Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä. Huomioiden lakisääteisen velvollisuutensa edistää Ostotarjouksen toteutumista Tarjouksentekijä

vahvistaa lisäksi, että se tekee kohtuudella parhaansa täyttääkseen Divestointisitoumuksen mahdollisimman nopeasti."

Kohdan 1.8 seitsemäs kappale poistetaan (poistot yliviivattu):

"Vaikka Tarjouksentekijä odottaa pystyvänsä Ostotarjouksen toteuttamiseen tässä ilmoitetussa aikataulussa ja täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023, aikataulu, jossa Kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyy Divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajan ("Ostajan Hyväksyntä") ei ole Tarjouksentekijän kontrollissa. Näin ollen ei voi olla varmuutta siitä, että hyväksyntä saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai muutoin Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) valossa hyväksyttävin ehdoin. Soveltuvien lakien ja Ostotarjouksen ehtojen asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä aikoo pidättää täten oikeuden tarvittaessa pidentää jatkaa Tarjousaikaa edelleen Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä), mukaan lukien muun muassa Ostajan Hyväksynnän saaminen, täyttämiseksi edellyttäen, että Caverionin liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Lisätietoja on esitetty kohdissa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ja "Ostotarjouksen ehdot"— Toteuttamisedellytykset". Tarjouksentekijä pidättää lisäksi oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen kohdassa "Ostotarjouksen ehdot"— Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" mainitun Toteuttamisedellytyksessä (h) mainitun päivämäärän jälkeen tai Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin jonkin Toteuttamisedellytyksen täyttymättä jäämisestä huolimatta."

Täydennykset liittyen uuteen oman pääoman ehtoiseen kanssasijoittajaan

Tarjouksentekijä on aiemmin julkistanut Tarjousasiakirjassa, että AlpInvest Partners B.V:n ja AlpInvest US Holdings, LLC:n tietyt lähipiiriyhtiöt ja/tai näiden tai näiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat tai neuvomat rahastot sekä HarbourVest Partners L.P.:n tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat tai neuvomat rahastot tai tilit toimivat Ostotarjouksen oman pääoman ehtoisina kanssarahoittajina ja ovat toimittaneet equity commitment letter -sitoumuskirjeen Triton C Investment C LP:lle. Triton C Investment C LP on sittemmin saanut vastaavat sitoumukset tietyiltä LGT Capital Partners (Ireland) Limited:n hallinnoimilta sijoittajatahoilta, jotka uudet oman pääoman ehtoiset kanssasijoittajat ovat toimittaneet Triton C Investment C LP:lle equity commitment letter -sitoumuskirjeet olennaisesti samanlaisin ehdoin kuin muut Oman Pääoman Ehtoiset Sijoittajat (kuten määritelty Tarjousasiakirjassa). Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtaa 1.5 seuraavasti:

Kohdan 1.5 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tietyt Tritoniin kuuluvat kommandiittiyhtiöt, mukaan lukien Triton C Investment C LP, ("Oman Pääoman Ehtoiset Sijoittajat") ovat kukin allekirjoittaneet osuuksiaan vastaavat Tarjouksentekijän oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset tavanomaisin ehdoin. Rahoittaakseen osuutensa Tarjouksentekijän oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta Triton C Investment C LP on saanut vastaavat sitoumukset AlpInvest Partners B.V:n ja AlpInvest US Holdings, LLC:n tietyiltä lähipiiriyhtiöiltä ja/tai näiden tai näiden lähipiiriyhtiöiden hallinnoimilta tai neuvomilta rahastoilta, sekä tietyiltä HarbourVest Partners L.P.:n tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimilta tai neuvomilta rahastoilta tai tileiltä sekä tietyiltä LGT Capital Partners (Ireland) Limited:n hallinnoimilta sijoittajatahoilta ("Oman Pääoman Ehtoiset Kanssasijoittajat"), jotka ovat toimittaneet Triton C Investment C LP:lle equity commitment letter -sitoumuskirjeet olennaisesti samanlaisin ehdoin kuin Tarjouksentekijälle toimitetut oman pääoman ehtoiset sitoumukset."

Täydennykset liittyen Caverionin 25.10.2023 julkistamaan Caverionin ylimääräiseen yhtiökokouskutsuun

Caverion julkisti 25.10.2023 kutsun Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.11.2023 klo 14.00 Caverionin pääkonttorilla ("Caverionin Ylimääräinen Yhtiökokouskutsu"). Caverionin Ylimääräisessä Yhtiökokouskutsussa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että toimikaudeksi, joka alkaa muutetun yhtiöjärjestyksen rekisteröinnistä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Mikael Aro ja Hans Petter Hjellestad ja että hallituksen varajäseneksi valitaan Gustaf Behmer. Hallituksen nykyisten jäsenten toimikauden ehdotetaan päättyvän uusien jäsenten toimikauden alkaessa. Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtaa 4.8 ja 4.12. Caverionin Ylimääräinen Yhtiökokouskutsu liitetään Tarjousasiakirjan liitteeksi Z.

Kohdan 4.8 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Caverionin yhtiöjärjestyksen mukaan Caverionin hallituksessa tulee olla varsinaisen yhtiökokouksen nimittämä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Caverionin varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä hallitus koostuu seuraavista henkilöistä: Mats Paulsson (puheenjohtaja), Markus Ehrnrooth (varapuheenjohtaja), Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia. Caverion julkisti 25.10.2023 kutsun Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa ehdotetaan, että toimikaudeksi, joka alkaa muutetun yhtiöjärjestyksen rekisteröinnistä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Mikael Aro ja Hans Petter Hjellestad ja että hallituksen varajäseneksi valitaan Gustaf Behmer. Hallituksen nykyisten jäsenten toimikauden ehdotetaan päättyvän uusien jäsenten toimikauden alkaessa. Caverionin 25.10.2023 julkistama kutsu Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen on liitetty

Tarjousasiakirjan liitteeksi Z (katso "Liite Z – Caverionin 25.10.2023 julkistama kutsu Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen")."

Kohtaan 4.12 lisätään neljäs kappale (lisäykset lihavoitu ja alleviivattu):

"Caverionin hallitus on ehdottanut Caverionin 25.10.2023 julkistamassa kutsussa Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen, että Caverionin yhtiökokous päättäisi Yhtiön yhtiöjärjestyksen hallituksen valintaa ja kokoonpanoa koskevan 4 §:n muuttamisesta. Katso tarkemmin "Liite Z – Caverionin 25.10.2023 julkistama kutsu Caverionin ylimääräiseen yhtiökokoukseen"."

Asiakirjojen saatavuus

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2023/1920. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Täydennysasiakirjan suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 26.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 26.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja sen nojalla Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyjä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien (mukaan lukien Euroopan unionissa käyttöön otetut kansainväliset tilinpäätösstandardit) mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat konvertoitavissa, vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi taikka järjestää Osakkeiden tai tällaisten arvopapereiden ostoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne keidenkään muiden henkilöiden osalta mahdollista vaatimusten esittämistä kenenkään muun toimesta. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon, että Tarjousvastike Ostotarjouksessa maksetaan euroissa eikä siihen tehdä oikaisuja minkään valuuttakurssien muutosten muutoksen perusteella.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi

suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TARJOUSASIAKIRJAN, TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU-JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE Y – TARJOUKSENTEKIJÄN 24.10.2023 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

CRAYFISH BIDCO OY JULISTAA CAVERIONISTA TEKEMÄNSÄ JULKISEN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN EHDOTTOMAKSI; ON SAANUT KAIKKI TARVITTAVAT VIRANOMAISHYVÄKSYNNÄT JA VARMISTANUT VÄHIMMÄISHYVÄKSYNTÄEHDON TÄYTTYMISEN

Crayfish BidCo Oy, Pörssitiedote, 24.10.2023, klo 17.00

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan ja 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023, 25.5.2023, 16.6.2023, 27.7.2023, 7.8.2023, 5.9.2023, 4.10.2023 ja 23.10.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja sen on määrä päättyä 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjouksentekijä on tänään saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja varmistanut Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon täyttymisen, joka on kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat näin ollen täyttyneet tämän tiedotteen päivämääränä, Tarjouksentekijä on päättänyt julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijän tarkoituksena on kuitenkin hankkia kaikki Osakkeet ja tämän vuoksi Tarjouksentekijä kehottaa niitä Caverionin osakkeenomistajia, jotka eivät vielä ole hyväksyneet Ostotarjousta, hyväksymään Ostotarjouksen ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjousajan on tällä hetkellä määrä päättyä 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa).

KAIKKI VIRANOMAISHYVÄKSYNNÄT SAATU

Kuten 18.10.2023 julkistettiin, Kilpailu- ja kuluttajavirasto ("KKV") on 17.10.2023 antanut Ostotarjousta koskevan ehdollisen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksymispäätöksen, joka on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii tietyn maantieteellisesti rajatun rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta Suomessa ostajalle, joka täyttää tietyt hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on KKV:n hyväksymä ("Divestointisitoumus").

KKV on tänään antanut hyväksyntänsä Divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajalle. Tarjouksentekijä on näin ollen toteuttanut kaikki toimenpiteet, joita siltä edellytetään Divestointisitoumuksen nojalla Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja saanut siten kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät. Näin ollen Tarjouksentekijä ilmoittaa, että Ostotarjouksen viranomaishyväksyntöjen saamista koskeva Ostotarjouksen toteuttamisedellytys on täyttynyt.

VÄHIMMÄISHYVÄKSYNTÄEHDON TÄYTTYMINEN VARMISTETTU

Kuten 18.10.2023 ja 23.10.2023 julkistettiin, Tarjouksentekijä on sopinut ehdollisista osakeostoista, joilla se ostaa yhteensä 52 005 076 Osaketta käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta ("Ehdolliset Osakeostot"). Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen oli ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän KKV:ltä ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Ottaen huomioon, että Divestointisitoumus on nyt täytetty Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämässä laajuudessa, Ehdolliset Osakeostot ovat tulleet ehdottomiksi ja Tarjouksentekijä odottaa toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot ennen Tarjousajan päättymistä.

Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Näin ollen Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon täyttyminen, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista, on varmistettu, koska Ehdollisten Osakeostojen toteutuminen ei enää ole ehdollinen millekään ehdoille, jotka eivät olisi täyttyneet.

OSTOTARJOUS JULISTETTU EHDOTTOMAKSI

Sen lisäksi, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät ja varmistanut Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon täyttymisen, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista, Tarjouksentekijä vahvistaa, että kaikki muut Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tämän tiedotteen päivämääränä. Näin ollen Tarjouksentekijä on päättänyt julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, mikä tarkoittaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole enää ehdollinen millekään ehdoille ja Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen. Tarjouksentekijän tarkoituksena on kuitenkin hankkia kaikki Osakkeet ja tämän vuoksi Tarjouksentekijä kehottaa niitä Caverionin osakkeenomistajia, jotka eivät vielä ole hyväksyneet Ostotarjousta, hyväksymään Ostotarjouksen ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta jatkaa Tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla tai muutoin, joten Caverionin osakkeenomistajien, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen tulisi toimia nyt.

Niitä Caverionin osakkeenomistajia, jotka eivät ole vielä hyväksyneet Ostotarjousta, kehotetaan huomioimaan, että Tarjousajan on tällä hetkellä määrä päättyä 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa).

Lukuun ottamatta sitä, että Ostotarjous on julistettu ehdottomaksi, Ostotarjouksen ehdot pysyvät muuttumattomina. Osakkeenomistajat, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen, eivät voi enää peruuttaa hyväksyntäänsä kuin lain sallimissa tilanteissa, eikä heidän tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai ryhtyä muihin toimenpiteisiin Ostotarjouksen ehdottomaksi julistamisen vuoksi. Caverionin hallituksen yksimielinen suositus Caverionin osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous, pysyy voimassa muuttumattomana 5.4.2023 annetun mukaisesti.

OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMISMENETTELY

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksyntöjen vastaanottamista jo ennen Tarjousajan päättymistä.

Niiden Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen caverion-offer@danskebank.com, mistä tällaiset Caverionin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä, tai, mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai oleskelevat Yhdysvalloissa, he voivat olla yhteydessä välittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai mitään muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Caverionin osakkeenomistajille.

Mikael Aro Tritonilta kommentoi:

"Meillä on ilo ilmoittaa, että olemme julistaneet ostotarjouksen ehdottomaksi saatuamme kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät vapaaehtoiselle julkiselle käteisostotarjoukselle kaikista Caverion Oyj:n osakkeista ja varmistettuamme ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon täyttymisen. Tulemme toteuttamaan ostotarjouksen marraskuun 2023 aikana. Koska tarkoituksenamme on kuitenkin hankkia kaikki Caverionin ulkona olevat osakkeet, kehotamme kaikkia Caverionin jäljellä olevia osakkeenomistajia toimimaan nyt ja hyväksymään ostotarjouksen ennen tarjousajan päättymistä."

MUUT ASIAT

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa tämän pörssitiedotteen sisällön osalta ja tulee julkistamaan Tarjousasiakirjan täydennysasiakirjan sitten, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä, että Tarjousasiakirjan täydennysasiakirja julkistetaan viimeistään lokakuun 2023 loppuun mennessä.

TIETOA TRITONISTA

Triton on yksi johtavista pohjoiseurooppalaisista sijoitusyhtiöistä, jonka tavoitteena on osallistua parempien yhtiöiden rakentamiseen pitkällä tähtäimellä. Triton ja sen johto pyrkivät vaikuttamaan positiiviseen muutokseen kohti kestäviä toiminnallisia parannuksia ja kasvua. Tritonin rahastot sijoittavat pääasiassa pohjoiseurooppalaisiin yrityksiin ja tukevat niiden myönteistä kehitystä. Triton on jo pitkään sijoittanut palvelualan yrityksiin, kuten Caverioniin, Pohjoismaissa ja DACH-alueella.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT

Lisätietoja antaa: Fredrik Hazén, Communications Professional, Triton +46 709 483 810 hazen.wp@triton-partners.com

Median yhteydenotot Suomessa: Niko Vartiainen, johtava viestintäkonsultti, Tekir 050 529 4299 niko@tekir.fi

Lisätietoja Ostotarjouksesta osoitteessa: triton-offer.com/fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SUOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAITARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA. TÄYDENNYSASIAKIRJOJA JA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA. LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLLLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (US Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti (sisältäen Euroopan Unionin adoptoimat IFRS-standardit), eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Caverionin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft on saanut toimiluvan Saksan pankkilain mukaisesti (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittovaltion rahoitusvalvontaviranomainen BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallassa perustettu rajoitetun vastuun osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurt am Mainissa ja jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 30 000.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft toimivat Tarjouksentekijän eivätkä kenenkään muun taloudellisina neuvonantajina näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n tai Deutsche Bank Aktiengesellschaftin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla, Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla tai niiden lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

LIITE Z – CAVERIONIN 25.10.2023 JULKISTAMA KUTSU CAVERIONIN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu Caverion Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj Pörssitiedote 25.10.2023 klo 12.00

Kutsu Caverion Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 15. päivänä marraskuuta 2023 klo 14.00 Caverion Oyj:n pääkonttorilla osoitteessa Torpantie 2, 01650 Vantaa.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 13.00.

Crayfish BidCo Oy ("Crayfish BidCo") julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous"). 24.10.2023 Crayfish BidCo ilmoitti julistaneensa Ostotarjouksen ehtojen täyttyneen ja toteuttavansa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tämän kutsun päivämääränä Crayfish BidColla on hallussaan noin 29,9 prosenttia Caverionin kaikista osakkeista ja äänistä, ja sen omistusosuuden odotetaan ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää kasvavan Crayfish BidCon solmimien osakekauppojen toteuttamisen myötä noin 67,8 prosenttiin kaikista Caverionin osakkeista ja äänistä (pois lukien kussakin tapauksessa Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Crayfish BidCo on vahvistanut, että kyseisten osakekauppojen kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Näin ollen Crayfish BidCo on pyytänyt Caverionin hallitusta kutsumaan koolle ylimääräisen käsittelemän tässä kutsussa esitettyjä asioita.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen hallituksen valintaa ja kokoonpanoa koskevan 4 §:n muuttamista siten, että yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhdestä (1) seitsemään (7) varsinaista jäsentä sekä ainakin yksi (1) varajäsen, mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme (3) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous toisin päätä."

Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n ensimmäinen virke muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä."

Yhtiöjärjestys ehdotetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

7.

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön hallitukseen valitaan kaksi (2) varsinaista jäsentä ja yksi (1) varajäsen.

8. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotettujen henkilöiden osalta ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valittavalle jäsenelle maksetaan palkkiota 60.000 euroa vuodessa (joka maksettaisiin samansuuruisissa erissä kuukausittain toimikauden ajan), ja että hallituksen varsinaiselle ja varajäsenelle ei makseta palkkiota. Hallituksen nykyiset jäsenet saavat 27.3.2023 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisen palkkion suhteutettuna heidän toimikausiensa pituuteen.

9. Hallituksen jäsenten valitseminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että toimikaudeksi, joka alkaa muutetun yhtiöjärjestyksen rekisteröinnistä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Mikael Aro ja Hans Petter Hjellestad ja että hallituksen varajäseneksi valitaan Gustaf Behmer. Hallituksen nykyisten toimikausi päättyisi uusien jäsenten toimikauden alkaessa.

Hallituksen kokoonpanoon ehdotetaan otettavan kantaa yhtenä kokonaisuutena.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot sekä riippumattomuusarvioinnit on esitetty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

10. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä päätösehdotukset kokonaisuudessaan sisältävä kokouskutsu on osakkeenomistajien saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla viimeistään 29.11.2023.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.11.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan aänimäärään. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja.

llmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 25.10.2023 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.11.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

· Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokokous

Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuvassa sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla tai mobiilivarmenteella.

• Sähköpostitse osoitteella egm@innovatics.fi tai postitse osoitteella Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta +358 10 281 8909 klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 maanantaista perjantaihin.

llmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymääka tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan timi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistaiien Caverion Oyjille tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekistelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja / tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.11.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 10.11.2023 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/yhtiokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä edellä kohdassa C. 1. kuvatun, Yhtiön internetsivuilla olevan sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 10.11.2023 klo 16.00. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat perinteisen valhtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen varten. Asiamies tulee nimetä Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet

4. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.10.2023 yhteensä 138 920 092 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 25. päivänä lokakuuta 2023

Caverion Oyj

Hallitus

Caverion on älykkään ja kestävän rakennun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistiin, inollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, noin 15 000 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

www.caverion.fi @CaverionSuomi

BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion #energywise