Regulatory Filings • Jan 17, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
in accordance with Article 8 (2) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)
for the transfer of the registered office of
from Finland to Malta
17 January 2024
Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 2 kohdan mukainen
joka koskee
MULTITUDE SE -nimisen yhtiön
kotipaikan siirtoa
Suomesta Maltalle
| Appendix 1 | Current Articles of Association of Multitude SE |
|---|---|
| Appendix 2 | New Memorandum and Articles of Association of Multitude SE |
| LIITTEET | |
| Liite 1 | Multitude SE:n nykyinen yhtiöjärjestys |
| Liite 2 | Multitude SE:n uusi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys |
THIS TRANSFER PROPOSAL FOR THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO MALTA (Transfer Proposal) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 17 January 2024.
Multitude SE:n hallitus on 17.1.2024 hyväksynyt TÄMÄN SIIRTOSUUNNITELMAN, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE -NIMISEN YH-TIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA MALTALLE (Siirtosuunnitelma).
1.4 Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön liikkeeseen laskettu osakepääoma on 40 133 560,00 euroa ja Yhtiössä on 21 723 960 osaketta, joista 105 836 on Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samaa osakelajia. Tämän Siirtosuunnitelman päivämääränä Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, mutta Siirron (määritelty jäljempänä) toteuttamisen helpottamiseksi Yhtiön hallitus harkitsee ehdottavansa Yhtiön yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeille annetaan nimellisarvo ja mahdollisesti myös että osakepääomaa vastaavasti korotetaan. Tällaiset mahdollisesti tehtävät ehdotukset julkistetaan erikseen.
1.5 The Company's shareholders will remain the Company's shareholders regardless of the Transfer, unless they decide to use their right of redemption as described in clause 5.1. Therefore, subject to any redemptions, the Company's shareholders will own the same number of shares in the Company after the Transfer as they held immediately before the Transfer. The implications of the Transfer for the Company's shareholders are explained in more detail in the Report (as defined below).
2.3 The Transfer constitutes a part of the Company's plan to relocate its registered office from Finland to Switzerland (Relocation). Since, under Finnish law, a direct relocation
1.5 Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirrosta riippumatta Yhtiön osakkeenomistajina, elleivät he käytä kohdassa 5.1 kuvattua oikeuttaan vaatia lunastusta. Näin ollen, ellei mahdollisista lunastuksista muuta johdu, Yhtiön osakkeenomistajien omistamien Yhtiön osakkeiden lukumäärä on Siirron jälkeen sama kuin se oli välittömästi ennen Siirtoa. Siirron seuraukset Yhtiön osakkeenomistajille on selvitetty yksityiskohtaisemmin Selonteossa (määritelty jäljempänä).
from Finland to a country outside of the European Economic Area (such as Switzerland) while maintaining the legal personality is not possible, the Board of Directors now envisages the Transfer and a subsequent conversion into a public limited liability company in Malta, followed by a relocation from Malta to Switzerland. This process would allow the Company to relocate from Finland to Switzerland while maintaining its legal personality.
talousalueen ulkopuoliseen maahan (kuten Sveitsiin) niin, että oikeushenkilöys säilyy. Tästä johtuen hallitus suunnittelee toteuttavansa ensin Siirron sekä yhtiömuodon muuttamisen julkiseksi osakeyhtiöksi Maltalla, minkä jälkeen suunnitelmissa on Yhtiön kotipaikan siirto Maltalta Sveitsiin. Tällä tavoin Yhtiön kotipaikka voidaan siirtää Suomesta Sveitsiin niin, että Yhtiön oikeushenkilöys säilyy.
Maltese legislation enables a re-domiciliation to Switzerland while maintaining legal personality but also because the Company already has strong existing ties to Malta through Multitude Bank p.l.c. (Maltese Registration number: C 56251), a wholly owned indirect subsidiary of the Company, which is registered and operating as a credit institution under the laws of Malta.
3.1 The completion of the Transfer is conditional upon the satisfaction or, to the extent permitted under applicable law, waiver by the Board of Directors of the following conditions:
kotipaikan siirron Sveitsiin niin, että Yhtiön oikeushenkilöys säilyy ennallaan, ja myös koska Yhtiöllä on jo vahvat olemassa olevat siteet Maltaan: Multitude Bank p.l.c (maltalainen rekisteröintitunnus C 56251), Maltan lainsäädännön mukaisesti rekisteröity ja toimiva luottolaitos, on Yhtiön täysin omistama välillinen tytäryhtiö.
3.1 Siirron toteutuminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai sille, että hallitus on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, mikäli se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:
3.3 If the above-mentioned conditions are satisfied, the Board of Directors and/or the
(a) tarvittavat viranomaisten, sopimuskumppanien, velkojien ja mahdollisten muiden osapuolten (kuten Frankfurtin pörssin) hyväksynnät, suostumukset, vastustamatta jättämiset, vahvistukset, päätökset ja muut kannanotot on saatu ja ne ovat edelleen voimassa
Managing Director, as applicable, shall still be entitled to, at its sole discretion, withhold the filing of the application for a permit for the Transfer to the Finnish Trade Register or the application for registration of the Company with the Malta Business Registry, or withdraw any such application already submitted, or otherwise to not take measures required to implement the Transfer, even if this means that the Transfer will not be carried out in accordance with this Transfer Plan or at all, if it considers it to be in the best interest of the Company.
toimitusjohtajalla on oikeus harkintansa mukaisesti pidättäytyä jättämästä Siirtoa koskevaa lupahakemusta Suomen kaupparekisteriin tai Yhtiön rekisteröinti-ilmoitusta Maltan kaupparekisteriin tai peruuttaa jo jätetty hakemus tai olla muutoin ryhtymättä Siirron toteuttamiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin, vaikka Siirto ei tämän johdosta toteutuisi Siirtosuunnitelman mukaisesti tai lainkaan, jos sen katsotaan olevan Yhtiön edun mukaista.
Transfer or abstaining from voting does not give the right to demand redemption. Shareholders shall be reserved an opportunity to present their demand before the decision on the Transfer is made. Only shares that have been recorded on the shareholder's book-entry account by the record date of the Shareholders' General Meeting can be redeemed. Accordingly, nominee-registered shares cannot be redeemed unless such shares will, by the record date of the Shareholders' General Meeting, be transferred to a book-entry account under the beneficiary's name.
anna oikeutta vaatia lunastusta. Osakkeenomistajille varataan mahdollisuus esittää vaatimuksensa ennen Siirrosta päättämistä. Ainoastaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä kirjatut osakkeet voidaan lunastaa. Hallintarekisteröityjä osakkeita ei siten voida lunastaa, ellei osakkeita siirretä arvo-osuustilille edunsaajan nimiin yhtiökokouksen täsmäytyspäivään mennessä.
7.1 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement (Employee Involvement Agreement). According to the Employee Involvement Agreement, the Company has a representative body consisting of employees' representatives (Representative Body). The Representative Body has the right to be informed and consulted on the progress of the business of the Company and its prospects based on regular reports drawn up by the Company. The annual meetings with the Representative Body shall deal with significant transnational matters, and where
7.1 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004, muutoksineen; Henkilöstöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöstöedustuksesta (Henkilöstöedustussopimus). Henkilöstöedustussopimuksen mukaan Yhtiöllä on henkilöstön edustajista koostuva edustava elin (Edustava Elin). Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi Yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä koskevissa asioissa Yhtiön laatimien säännöllisten raporttien perusteella. Edustavan Elimen kanssa pidetyissä vuotuisissa kokouksissa käsitellään merkittäviä ylikansallisia kysymyksiä, ja jos tiedossa on there are exceptional circumstances affecting the employees' interests to a considerable extent, the Representative Body has the right to be informed and consulted.
poikkeusoloja, jotka vaikuttavat henkilöstön etuihin merkittävissä määrin, Edustavalla Elimellä on oikeus saada tietoa ja tulla kuulluksi.
11.1 This Transfer Proposal is governed by the laws of Finland and the SE Regulation.
11.1 Tähän Siirtosuunnitelmaan sovelletaan Suomen lakia ja SE-asetusta.
[signature page to follow] [allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
12.1 This Transfer Proposal has been signed electronically.
Ari Tiukkanen Chair of the Board of Directors hallituksen puheenjohtaja
Goutam Challagalla Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
______________________ _______________________ _______________________
Michael A. Cusumano Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
Jorma Jokela Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
______________________ _______________________ _______________________ Kristiina Leppänen Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
Lea Liigus Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
12.1 Tämä Siirtosuunnitelma on allekirjoitettu sähköisesti.
Appendix 1 Current Articles of Association of Multitude SE
Unofficial translation of the Finnish original – In case of any discrepancies, the Finnish original shall prevail
The company's trade name is Multitude SE. The registered office of the company is in Helsinki.
The company's field of operation is to offer financial services, such as consumer credits, microcredits and other credits and financing. The company can engage in these operations either directly or through its subsidiaries or affiliates. As the parent of a group of companies, the company can offer financial services and administrative services to its subsidiaries and affiliates.
The Board of Directors is comprised of at least three (3) and at most nine (9) members. The term of the members of the Board of Directors shall expire at the closing of the next annual general meeting following the election.
The Board of Directors shall appoint a Chair and a Deputy Chair from amongst its members.
The Board of Directors shall meet at least once every three months to discuss the progress and foreseeable development of the company's business.
The company has a Managing Director, who is appointed by the Board of Directors.
The right to represent the company is vested in the Chair of the Board of Directors and in the Managing Director, each acting individually.
The Board of Directors shall decide on the granting of rights of representation and procuration. The persons granted representation rights and the holders of procuration rights represent the company each individually.
The financial period of the company is the calendar year (1 Jan–31 Dec).
The company shall have one (1) auditor, which shall be an audit firm as referred to in the Auditing Act.
The term of office of the auditor shall expire at the closing of the annual general meeting following the election.
The notice convening a general meeting shall be delivered to the shareholders by publishing it on the company's website or otherwise in a verifiable manner no earlier than three (3) months and no later than three (3) weeks before the general meeting, however, in any case, at least nine (9) days before the record date of the general meeting referred to in the Limited Liability Companies Act.
To be entitled to attend the general meeting, shareholders must register with the company. Shareholders must register with the company by the date specified in the notice, which shall be no earlier than ten (10) days before the meeting.
The general meeting can be held in Helsinki, Finland, or in Frankfurt am Main in the Federal State of Hessen in Germany. The Board of Directors may also resolve on organising the general meeting without a meeting venue so that the shareholders shall exercise their power of decision in full and in real time during the meeting by means of telecommunication and other technical means (remote meeting).
The annual general meeting must be held annually within six (6) months from the end of the company's financial period.
In the meeting, the following shall be:
presented:
the financial statements, which shall comprise the consolidated financial statements and the report of the Board of Directors;
the auditor's report;
resolved:
the adoption of the financial statements;
the use of the profit shown on the balance sheet;
the discharge of the members of the Board of Directors and the Managing Director from liability;
the remuneration of the members of the Board of Directors and the auditors;
the number of members of the Board of Directors;
appointed:
the members of the Board of Directors; and
the auditor.
If a vote is required during a general meeting of shareholders, the method of voting shall be determined by the chair of the meeting.
The company's shares are incorporated into the book-entry system as of the end of the registration period.
Yhtiön toiminimi on Multitude SE. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
Yhtiön toimiala on rahoituspalvelujen kuten kuluttajaluottojen, pienlainojen ja muiden lainojen sekä rahoituksen tarjoaminen. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä. Yhtiö voi konsernin emoyhtiönä tarjota tytär- ja osakkuusyhtiöilleen rahoituspalveluita ja hallinnollisia palveluita.
Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitus kokoontuu vähintään joka kolmas kuukausi tarkastelemaan yhtiön liiketoimien edistymistä ja niiden arvioitua kehitystä.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla, kummallakin yksin.
Hallitus päättää edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta. Edustamiseen oikeutetut ja prokuristit edustavat yhtiötä kukin yksin.
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi (1.1.–31.12.).
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä Suomessa tai Frankfurt am Mainissa Hessenin osavaltiossa Saksassa. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä lukien.
Kokouksessa on:
esitettävä:
tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomus;
tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
valittava:
Jos yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.
Appendix 2 New Memorandum and Articles of Association of Multitude SE
The e-mail address of the Company is [email protected].
3.1. The objects for which the Company is constituted are:
partnership carrying on or engaged in or about to carry on or engage in any business which the Company is authorised to carry on or engage in.
Amount: twenty-one million, seven hundred twenty-three thousand, nine hundred sixty (21,723,960) ordinary shares
| (i) | Name: Position: Finnish passport number: Residential address: |
Ari Tapani Tiukkanen Chairman of the Board FP5889619 Kalliohaanpää 10, 02770, Espoo, Finland |
|---|---|---|
| (ii) | Name: | Jorma Olavi Jokela |
Position: Managing Director Finnish passport number: FP4664403
| Name: | Ganado Services Limited |
|---|---|
| Maltese registration number: | C 10785 |
| Registered address: | 171, Old Bakery Street, Valletta, VLT 1455, Malta |
Certified true copy of the Memorandum of Association of Multitude SE
Residential address: Alpenstrasse 14, Zug 6300 Switzerland
Residential address: 54 Longley Road, Groton, MA 01450, United States of America
Residential address: Route de la Croix-Blanche 13, Epalinges, 1006, Switzerland
Residential address: Via Piro 10, 6948 Porza, Switzerland
Residential address: Kaarli 11-19, Tallinn, Estonia
_____________________ [NAME & SURNAME] [-] passport number: [-] Director
Date:
The following regulations shall be the sole Articles of Association of the Company, and Part I of the First Schedule of the Companies Act shall not apply to the Company.
messaging, video and data sharing applications and cloud-based video conferencing services;
PROVIDED that in these Articles, unless the context otherwise requires, any reference to the singular shall include the plural and vice versa, the use of the masculine pronoun shall include the feminine, the use of the neutral pronoun shall include the masculine or the feminine as the case may be and any reference to any statute, law or regulation having the force of law or any section thereof includes reference to any modification thereto or re-enactment of such statute, law or regulation having the force of law for the time being in force.
Notwithstanding the foregoing, any right of pre-emption referred to in this Article may be restricted or withdrawn by (i) an extraordinary resolution of the general meeting or (ii) the Board, provided that the Board is authorised to issue Equity Securities in accordance with article 85 of the Companies Act and for so long as the Board remains so authorised.
PROVIDED that the Company shall apply for admission to listing for all issuances of Securities forming part of an existing class of Securities which is already admitted to listing and/or trading.
If the Directors refuse to register a transfer, they shall within 2 months of the date on which the transfer is lodged with the Company, send to the transferee notice of the refusal and except in the case of fraud, return to him the instrument of transfer. The Company may retain any instrument of transfer or a notarised copy thereof that is duly registered.
PROVIDED that the Directors may delegate the duties relating to the maintaining and updating of the relevant registers to a Central Securities Depository or any other equivalent entity.
PROVIDED that a meeting of the Company shall, notwithstanding that it is called by a shorter notice than that specified in this Article, be deemed to have been duly called if it is so agreed by all Members.
appointment of proxy holders (if any); and where the Company offers the facility for Members to vote by Electronic Means, the procedures for doing so;
PROVIDED that any draft resolutions tabled by Members and received by the Company after the date on which notice of the meeting is given shall be uploaded on the Company's internet site as soon as practicable after the Company has received them.
(c) the auditor/s for the time being of the Company.
PROVIDED that notwithstanding the provisions of this Article, the Company may publish any notice convening a general meeting or an adjourned general meeting on its website or on the website of the Market on which its Shares are listed, provided that having sent a notice by mail to the last known address of each Member requesting his consent to the publication of notices convening the general meetings of the Company on the website indicated in the notice, Members give their consent to receive notice by such means. Members that do not give their consent shall remain entitled to receive notices convening general meetings of the Company by mail at their last known residential address in accordance with the provisions of this Article.
The signature to any notice to be given by the Company may be written or printed.
Chairman of the Board is not present at the meeting or is unwilling to act, the Directors present shall elect one of their number, to be chairman of the meeting.
PROVIDED that if no Director is willing to act as chairman, the Members shall choose one of their number to be chairman of the general meeting.
PROVIDED that the votes considered for a poll shall include votes cast in advance of the meeting, and the chairman of the meeting shall have the power to require reasonable evidence of the entitlement of any person who is not a Member to vote.
PROVIDED that the use of Electronic Means pursuant to this Article may be made subject only to such requirements and constraints as are necessary to ensure the identification of Members and the security of the electronic communication and only to the extent that they are proportionate to the achievement of those objectives, and all the Members must be informed of any such requirements or constraints that the Company puts in place.
(a) A Members' right to vote may be exercised by a Member in person or by proxy.
(b) Subject to any rights or restrictions attaching to any class or classes of Shares every Member present in person shall have one vote for every Share of which he is the registered holder, and any Member entitled to more than one vote need not, if he votes, whether in person or by proxy, use all his votes or cast all the votes he uses in the same way; while a proxy shall have one vote for each Share for which he holds a valid proxy form.
PROVIDED that where a Member holds Shares for and on behalf of third parties, such Member is entitled to grant a proxy to each of his clients or to any third party designated by a client.
PROVIDED that Members shall be entitled to cast votes attaching to some of their Shares differently from others and proxy forms shall be designed to allow such split voting.
(a) whether he is a controlling Member of the Company, or is another entity controlled by such Member;
PROVIDED that that if only one of the aforesaid majorities is obtained, another meeting shall be convened within 30 days for the purposes of taking a fresh vote on the proposed resolution. At the second meeting, the resolution shall be deemed to have been validly carried if it has been passed by a Member or Members having the right to attend and vote at the meeting holding in the aggregate not less than 75% in nominal value of the Shares represented and entitled to vote at the meeting. However, if more than half (in nominal value) of all the Shares having the right to vote at the meeting are represented at that second meeting, a simple majority (in nominal value) of such Shares so represented shall suffice.
(c) the winding up of the Company;
(d) the registration of the Company as continued in an approved country or jurisdiction as if it had been incorporated or registered under the laws of that other country or jurisdiction; and
nominations of candidates for the election of Directors. Such notice may be given to Members by the publication of an announcement on the Company's website, or in any other manner that the Board may deem fit.
PROVIDED that the number of vacancies on the Board shall in no case exceed the maximum number of Directors permitted by Clause 9 of the Company's Memorandum of Association, which number shall not, for the purposes of this Article, include up to an additional 2 Directors that may be appointed in terms of Article 99 below.
PROVIDED that Directors who cease to be Directors for any reason other than the lapse of their term of office shall not be automatically eligible for re-election but may be nominated for re-election in terms of these Articles.
Notwithstanding any other provision of these Articles, if none of the Directors elected by ordinary resolution in terms of the Articles satisfy any applicable independence and/or competence criteria, the Board shall have the right to appoint up to an additional 2 Directors that satisfy such criteria. Any such appointment shall be made by the Directors during their first Board meeting after the annual general meeting and such Directors shall serve on the Board until the next annual general meeting and shall be automatically eligible for re-election. Should any such appointment/s cause the number of Directors on the Board to exceed the maximum number set out in the Memorandum, then, exclusively for the purpose of any appointment/s in terms of this Article, the maximum number of Directors from the date of such appointments until the next annual general meeting shall be increased as necessary to accommodate such appointment/s.
PROVIDED that such removal shall be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any contract of service, or contract for services, between him and the Company in the event that any such contract of service or contract for services is terminated. The vacancy created by the removal of a Director in terms of this Article shall be filled by the Board in compliance with Article 100.
(c) if he is prohibited by law from being a Director; or
(d) if he is removed by ordinary resolution from office pursuant to, or otherwise ceases to be a Director by virtue of, the Companies Act; or
Company, but, shall not be entitled to vote thereat other than in his capacity as a Member, if applicable.
PROVIDED that no individual may occupy the position of Chairman and Chief Executive Officer simultaneously.
A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or arrangement which is being put or about to be discussed by the Board or which is being put or may be entered into by or with the Company, shall declare the nature of his interest to the other Directors either at the meeting of the Directors at which such matter is first taken into consideration, or, if the Director was not at the date of that meeting interested in the contract or arrangement, at the next meeting of the directors held after he became so interested. A record of such declaration shall be entered into the Company's minute books. For the purposes of these Articles, such Director shall be referred to as a "Conflicted Director".
Unless the other non-conflicted Directors of the Company otherwise resolve, a Conflicted Director shall: (a) not be counted in the quorum present for the meeting; (b) not participate in the discussion concerning a matter in respect of which he has declared a direct or indirect interest; and (c) withdraw from or, if applicable, not attend the Board of Directors meeting at which such matter is discussed.
The sequence of events leading to the aforesaid resolution of the Board, if any, shall be accurately recorded in the Company's minute books. The Conflicted Director shall in any case not vote in any resolution concerning a matter in respect of which he has declared a direct or indirect interest.
PROVIDED that for the purposes of this Article, Directors shall be deemed to be present, in person or by their alternate Director, irrespective of whether they, or their alternate Director, are physically present at the meeting or are participating by at the meeting by means of video conferences, telephone links or other similar electronic means.
(including facsimile copies) of the same document or resolution signed by each of the members or directors shall when placed together constitute a single writing for the purposes of this Article. PROVIDED that a Conflicted Director shall not sign a resolution in writing which concerns a contract or arrangement in which that Conflicted Director is in any way, whether directly or indirectly, interested. In such an event, a resolution in writing signed only by non-conflicted Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held.
PROVIDED that where the account number and registered address of a Member is not known the dividend or other monies may be kept by the Company for collection by the Member entitled to such dividend or other monies or for remittance when the account number or registered address of the said Member is made known to the Company;
PROVIDED FURTHER that in the case of a Share held jointly by more than 1 holder any one of such holders may give an effective and valid receipt for all dividends and payments on account of dividends and payments in respect of such Share. Payment of a dividend by cheque or warrant to or to the account of one of the joint holders shall discharge the Company's payment obligation in respect of the dividend so paid;
PROVIDED FURTHER that nothing in these Articles shall preclude the Company from offering to pay dividends to its Members by any other means, including but not limited to scrip dividends.
Every such payment of a dividend or other monies in respect of a Share shall be effected at the risk of the Member entitled to the payment and shall discharge the Company's payment obligation in respect of the dividend or other monies so paid. The Company shall not be responsible for any amounts lost or delayed in the course of making the payments detailed in the preceding Article.
No dividend shall bear interest against the Company.
PROVIDED that this Article shall not require a copy of these documents to be sent to:
PROVIDED that a share premium account and a capital redemption reserve fund, for the purposes of this regulation, may only be applied in the paying up of unissued Shares to Members as fully paid bonus Shares; and
PROVIDED FURTHER that the Directors may in giving effect to such resolution make such provision by payment in cash or otherwise as they deem fit, for the case of Shares or debentures becoming distributable in fractions.
Certified true copy of the Articles of Association of Multitude SE
_____________________ [NAME & SURNAME] [-] passport number: [-] Director
Date:
Liite 2 Multitude SE:n uusi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys
Epävirallinen käännös englanninkielisestä alkuperäisversiosta – Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan englanninkielistä alkuperäisversiota
Yhtiön sähköpostiosoite on [email protected].
3.3. Edellä mainittuja tarkoituksia tulkitaan Maltan yhtiölain mukaisesti, ja niihin sovelletaan Maltan yhtiölakia.
(j) Toimia minkä tahansa paikallisten ja/tai ulkomaisten yhtiöiden ja muun tuonti- ja/tai vientiliiketoimintaan tai palveluiden tarjontaan liittyvän liiketoiminnan asiamiehinä ja/tai edustajina.
(k) Solmia yhteistyökumppanuuksia tai muita järjestelyjä voiton jakamista, etujen valvomista, keskinäisiä toimilupia, yhteisyrityksiä tai yhteistoimintaa varten minkä tahansa sellaisen henkilön, yhtiön tai yhteisön kanssa, joka harjoittaa tai on aikeissa harjoittaa mitä tahansa liiketoimintaa, jonka harjoittamiseen Yhtiöllä on lupa.
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.
Yhtiön hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet:
(i) Nimi: Ari Tapani Tiukkanen Asema: Hallituksen puheenjohtaja Suomalainen passin numero: FP5889619 Kotiosoite: Kalliohaanpää 10, 02770, Espoo, Suomi (ii) Nimi: Jorma Olavi Jokela Asema: Toimitusjohtaja Suomalainen passin numero: FP4664403 Kotiosoite: Alpenstrasse 14, Zug 6300 Sveitsi (iii) Nimi: Michael Andrew Cusumano Asema: Hallituksen jäsen Amerikkalainen passin numero: 530853773 Kotiosoite: 54 Longley Road, Groton, MA 01450, Yhdysvallat (iv) Nimi: Goutam Narsimha Challagalla Asema: Hallituksen jäsen Amerikkalainen passin numero: 673577039 Kotiosoite: Route de la Croix-Blanche 13, Epalinges, 1006, Sveitsi (v) Nimi: Mari Kristiina Leppänen Asema: Hallituksen jäsen Suomalainen passin numero: FP3528609
Kotiosoite: Via Piro 10, 6948 Porza, Sveitsi
| Nimi: | Ganado Services Limited |
|---|---|
| Maltalainen rekisteröintinumero: | C 10785 |
| Rekisteröity osoite: | 171, Old Bakery Street, Valletta, VLT 1455, |
| Malta |
sisältämiä tulkintasääntöjä sovelletaan samalla tavalla myös tähän Perustamissopimukseen.
Multitude SE:n Perustamissopimuksen oikeaksi todistettu jäljennös
[ETUNIMI & SUKUNIMI] [-] passin numero: [-] Hallituksen jäsen
_____________________
Päivämäärä:
Seuraavat määräykset muodostavat Yhtiön ainoan yhtiöjärjestyksen, eikä Maltan yhtiölain ensimmäisen liitteen I osaa sovelleta Yhtiöön.
(b) Ellei merkitys ole ristiriidassa aiheen tai asiayhteyden kanssa, tässä Yhtiöjärjestyksessä
(vii) "Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit" tarkoittaa Arvopapereita, jotka omistetaan tai esitetään arvo-osuuksiksi muutetussa muodossa (dematerialised tai uncertificated) ja joista Arvopaperikeskus ylläpitää luetteloa
(viii) "Hallituksen Jäsenet" tarkoittaa Yhtiön kulloisiakin hallituksen jäseniä.
(xxiii) "Osakkeet" tarkoittaa osaketta tai osakkeita, jotka muodostavat osan Yhtiön liikkeeseen laskemasta minkä tahansa lajin osakepääomasta.
EDELLYTTÄEN, ettei asiayhteydestä muuta johdu, tämän Yhtiöjärjestyksen viittausten yksikkömuoto kattaa monikkomuodon ja päinvastoin, maskuliinipronomini kattaa feminiinipronominin, neutraali pronomini tapauskohtaisesti maskuliinipronominin tai feminiinipronominin ja viittaukset lainvoimaiseen säädökseen, lainsäädäntöön ja sääntelyyn tai mihin tahansa osaan niistä kattavat viittaukset niiden mahdollisiin muutoksiin tai kulloinkin lainvoimaisen säädöksen, lainsäädännön tai sääntelyn uudelleen voimaan saattamiseen.
Edellä mainitusta huolimatta tässä artiklassa viitattua etuosto-oikeutta voi rajoittaa tai sen voi peruuttaa (i) yhtiökokouksen ylimääräisellä päätöksellä tai (ii) Hallitus edellyttäen, että Hallitus on valtuutettu laskemaan liikkeeseen Osakesidonnaisia Arvopapereita Yhtiölain 85 artiklan mukaisesti ja niin pitkään, kuin Hallitus on tällä tavoin valtuutettu.
EDELLYTTÄEN, että Yhtiö hakee kaikkien sellaisten Arvopapereiden liikkeeseenlaskujen listalleottoa, jotka ovat osa sellaista olemassa olevaa Arvopaperilajia, jotka on jo otettu listalle ja/tai kaupankäynnin kohteeksi.
mukaan Yhtiön Listattujen Arvopapereiden tai Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden haltijaksi, sekä arvopapereiden lukumäärä, tai muun vastaavan soveltuvien sääntöjen tai sääntelyjen kulloinkin määräämä todiste.
Muut Arvopaperit kuin Listatut Arvopaperit ja Arvo-osuuksiksi Muutetut Arvopaperit on luovutettava kirjallisella asiakirjalla missä tahansa Hallituksen Jäsenten hyväksymässä muodossa (yhdessä sellaisten todisteiden kanssa, jotka Hallituksen Jäsenet voivat kohtuullisesti vaatia todisteeksi luovuttajan luovutusoikeudesta, ja jos luovutusasiakirjan panee täytäntöön joku muu henkilö luovuttajan puolesta, kyseisen henkilön valtuutus panna luovutusasiakirja täytäntöön), ja luovuttajan ja luovutuksensaajan on pantava luovutusasiakirja täytäntöön tai se on pantava täytäntöön heidän puolestaan, ja luovuttajan katsotaan pysyvän Osakesidonnaisen tai Vieraan Pääoman Ehtoisen Arvopaperin omistajana siihen saakka, että luovutuksensaajan nimi on merkitty luovutuksen osalta soveltuvin osin Osakasluetteloon tai Debentuurilainaluetteloon. Osakkeen osa ei voi missään tapauksessa olla luovutuksen tai siirron kohde. Luovutusasiakirja on toimitettava Yhtiön kotipaikkaan tai Hallituksen kulloinkin päättämään muuhun paikkaan rekisteröintiä varten, ja jos luovutus koskee Osakkeita, siihen on liitettävä niiden Osakkeiden osaketodistukset, joita luovutusasiakirja koskee.
Jos Hallituksen Jäsenet kieltäytyvät rekisteröimästä luovutusta, heidän on lähetettävä luovutuksensaajalle ilmoitus kieltäytymisestä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun luovutus esitettiin Yhtiölle, ja ellei kyse ole petoksesta, palautettava luovutusasiakirja hänelle. Yhtiö voi säilyttää luovutusasiakirjan tai asianmukaisesti rekisteröidyn notaarin vahvistaman kopion siitä.
(b) Listattujen Arvopapereiden ja Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden luovutusten rekisteröinnin keskeytys toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti.
luovuttaa Osake samoin kuin kuollut Osakkeenomistaja olisi ollut oikeutettu luovuttamaan.
(b) Kun Yhtiö saa tiedon panttaussopimuksesta, sen pitää kirjata tieto asianmukaiseen luetteloon ja tunnustaa kaikki kolmansille osapuolille pätevästi myönnetyt oikeudet sekä toimia sopimuksen mukaisesti ja sopusoinnussa sen kanssa kaikissa asioissa. Lisäksi Listattujen Arvopapereiden ja/tai Arvo-osuuksiksi Muutettujen Arvopapereiden osalta Yhtiön on tiedotettava Arvopaperikeskusta, jolle on annettu tehtäväksi ylläpitää ja päivittää asianmukaista luetteloa.
(c) Jos Osakkeet pantataan, siltä osin kuin ja siinä laajuudessa kuin panttaussopimus antaa kolmansille osapuolille pätevästi Osakkeisiin liittyviä oikeuksia, joita normaalisti voivat käyttää Osakkeenomistajat, kyseiset kolmannet osapuolet voivat käyttää kyseisiä oikeuksia kuin he olisivat Osakkeenomistajia sulkien pois rekisteröidyn Osakkeenomistaja tai rekisteröidyt Osakkeenomistajat.
EDELLYTTÄEN, että Hallituksen Jäsenet voivat delegoida asianmukaisten rekisterien ylläpitämiseen ja päivittämiseen liittyvät velvollisuudet Arvopaperikeskukselle tai muulle vastaavalle yhteisölle.
EDELLYTTÄEN, että Yhtiön yhtiökokous katsotaan asianmukaisesti koolle kutsutuksi, jos kaikki Osakkeenomistajat niin sopivat sen estämättä, että se kutsuttiin koolle lyhyemmällä varoitusajalla kuin tässä artiklassa määritetty.
(a) kopio yhtiökokouskutsusta
(b) Osakkeiden ja äänestysoikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivämääränä (mukaan luettuna kunkin Osakelajin erilliset kokonaislukumäärät, jos Yhtiön pääoma on jaettu kahteen tai useampaan Osakelajiin)
EDELLYTTÄEN, että Osakkeenomistajien esittämät ja Yhtiön kokouskutsun toimittamispäivämäärän jälkeen vastaanottamat päätösehdotukset ladataan Yhtiön verkkosivustolle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Yhtiö on vastaanottanut ne.
vähintään 46 päivää ennen sille yhtiökokoukselle asetettua päivämäärää, johon asiakohdat tai päätösehdotukset liittyvät, ja pyynnön tai esityksen tekevien henkilöiden on todennettava ne. Jos oikeus lisätä asiakohtia yhtiökokouksen asialistalle tai esittää päätösehdotuksia yhtiökokouksen tehtäväksi vaatii yhtiökokouksen asialistan muuttamista sen jälkeen, kun se on toimitettu Osakkeenomistajille, Yhtiön on saatettava päivitetty asialista saataville samalla tavalla kuin aiempi asialista ennen soveltuvaa Täsmäytyspäivää, tai jos Täsmäytyspäivää ei sovelleta, riittävästi ennen yhtiökokouksen päivämäärää mahdollistettava, että Osakkeenomistajat voivat nimittää asiamiehen.
EDELLYTTÄEN, että tämän artiklan säännösten estämättä, Yhtiö voi julkaista kutsun yhtiökokoukseen tai siirrettyyn yhtiökokoukseen verkkosivustollaan tai sen Markkinan verkkosivustolla, jolla Osakkeet on listattu, edellyttäen, että kaikille Osakkeenomistajille on lähetetty postilla viimeksi tunnettuun kotiosoitteeseen kutsu, jossa pyydetään suostumusta Yhtiön yhtiökokouskutsun julkaisemiseen kutsussa ilmoitetulla verkkosivustolla, ja että Osakkeenomistajat antavat suostumuksensa kutsun vastaanottamiseen tällä tavoin. Jos Osakkeenomistaja ei anna suostumustaan, hänellä on jatkossakin oikeus saada Yhtiön yhtiökokouskutsut postitse viimeksi tunnettuun kotiosoitteeseensa tämän artiklan määräysten mukaisesti.
(d) Hallituksen Jäsenten nimittäminen tai valitseminen
(e) tilintarkastajien nimittäminen
EDELLYTTÄEN, että yksikään Hallituksen Jäsenistä ei halua toimia puheenjohtajana, Osakkeenomistajat valitsevat keskuudestaan kokouksen puheenjohtajan.
EDELLYTTÄEN, että lippuäänestyksessä huomioitavista äänistä osa on annettu ennen kokousta ja että kokouksen puheenjohtajalla on valtuus vaatia kohtuullista todistusta muiden kuin Osakkeenomistajien oikeudesta äänestää.
EDELLYTTÄEN, että tämän artiklan mukaiselle Sähköisen Apuvälineen käytölle asetetaan ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja rajoituksia kuin on tarpeen Osakkeenomistajien henkilöllisyyden tunnistamisen sekä sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja ainoastaan siinä laajuudessa kuin on suhteellista kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Lisäksi kaikkia Osakkeenomistajia on tiedotettava tällaisista Yhtiön asettamista vaatimuksista tai rajoituksista.
(b) Ellei Osakelajiin tai -lajeihin liittyvistä oikeuksista tai rajoituksista muuta johdu, äänestyksessä jokaisella henkilökohtaisesti läsnä olevalla Osakkeenomistajalla on yksi ääntä kutakin Osaketta kohden, jonka rekisteröity omistaja Osakkeenomistaja on, eikä Osakkeenomistajan, jolla on oikeus useampaan kuin yhteen ääneen, tarvitse, jos hän äänestää, äänestäessään henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä käyttää kaikkia ääniään tai käyttää kaikkia ääniään samalla tavoin. Asiamiehellä puolestaan on yksi ääni jokaista Osaketta kohden, johon hänellä on pätevä valtakirja.
EDELLYTTÄEN, että jos Osakkeenomistajan hallussa on kolmansien osapuolten omistamia Osakkeita, kyseisellä Osakkeenomistajalla on oikeus antaa valtakirja kullekin asiakkaalleen tai jollekin asiakkaan nimeämälle kolmannelle osapuolelle.
Valtakirjassa, jolla valtuutettu nimetään, voidaan määrätä valtuutettu äänestämään tietyn päätöksen tai tiettyjen päätösten puolesta tai niitä vastaan, mutta ellei tällaista ohjetta anneta, valtuutettu voi äänestää parhaaksi katsomallaan tavalla ja valtakirjaan katsotaan sisältyvän valtuudet vaatia äänestystä ja yhtyä äänestyksen vaatimiseen valtuuttajan puolesta.
EDELLYTTÄEN, että Osakkeenomistajilla on joidenkin Osakkeidensa osalta oikeus äänestää eri tavalla kuin muiden Osakkeiden osalta, ja valtakirja on laadittava niin, että sen perusteella on mahdollista osittaa äänet tällä tavalla.
EDELLYTTÄEN, että jos kokouksessa saavutetaan vain toinen edellä mainituista vähimmäismääristä, tällöin 30 päivän kuluessa on kutsuttava koolle uusi kokous, jossa ehdotetusta päätöksestä äänestetään uudelleen. Toisessa kokouksessa päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun sen ovat hyväksyneet Osakkeenomistajat, joilla on osallistumis- ja äänioikeus kyseisessä kokouksessa ja jotka omistavat yhteensä vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien Osakkeiden nimellisarvosta. Jos kuitenkin (nimellisarvoltaan) yli puolet kaikista Osakkeista, joilla on äänioikeus kokouksessa, on edustettuna kyseisessä toisessa kokouksessa, tällöin riittää (nimellisarvoltaan) yksinkertainen enemmistö tällaisista Osakkeista.
(a) kokouksen päivämäärä
(b) päätöksen teksti tai tapauksen mukaan kuvaus äänestyksen kohteesta
(b) ehdotus on jätettävä viimeistään 14 päivää ennen yhtiökokousta, jossa Hallituksen Jäsenet valitaan
(c) Hallituksen Jäseneksi ehdolle asetetun henkilön on allekirjoitettava ehdotus ja siten vahvistettava hyväksyvänsä ehdokkuuden
EDELLYTTÄEN, että avointen paikkojen määrä Hallituksessa ei missään tapauksessa ylitä Yhtiön Perustamissopimuksen 9 artiklassa sallittua Hallituksen Jäsenten enimmäismäärää. Tähän enimmäismäärään ei tässä artiklassa tarkoitetussa tapauksessa sisälly ne enintään kaksi uutta hallituksen Jäsentä, jotka voidaan nimittää jäljempänä olevan 99 artiklan mukaisesti.
EDELLYTTÄEN, että Hallituksen Jäsenet, jotka lakkaavat toimimasta Hallituksen Jäseninä jostain muusta syystä kuin toimikauden päättymisen vuoksi, eivät ole automaattisesti vaalikelpoisia uudelleen, mutta heidät voidaan asettaa uudelleen ehdolle tämän Yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Sen estämättä, mitä tässä Yhtiöjärjestyksissä määrätään, jos yksikään Yhtiöjärjestyksen mukaisesti tavanomaisella päätöksellä valituista Hallituksen Jäsenistä ei täytä mahdollisesti sovellettavia riippumattomuus- ja/tai pätevyyskriteereitä, Hallituksella on oikeus asettaa ehdolle enintään kaksi muuta Hallituksen Jäsentä, jotka täyttävät kyseiset kriteerit. Hallituksen Jäsenten on tehtävä tällainen nimitys ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä Hallituksen kokouksessa, ja kyseiset Hallituksen Jäsenet ovat Hallituksen Jäseniä seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja heidät voidaan automaattisesti valita uudelleen. Jos tällaisten nimitysten johdosta Hallituksen Jäsenten lukumäärä ylittää Perustamissopimuksessa vahvistetun Hallituksen Jäsenten enimmäismäärän, Hallituksen Jäsenten enimmäismäärää lisätään yksinomaan tämän artiklan mukaisia nimityksiä varten nimityspäivästä seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka sen mukaan kuin nimitysten kannalta on tarpeen.
EDELLYTTÄEN, että tällainen erottaminen ei vaikuta vahingonkorvausvaatimuksiin, joita kyseisellä Hallituksen Jäsenellä voi olla hänen ja Yhtiön välisen mahdollisen palvelusopimuksen rikkomisesta, jos tällainen palvelusopimus irtisanotaan. Hallitus täyttää 100 artiklan mukaisesti avoimen paikan, joka johtuu Hallituksen Jäsenen erottamisesta tämän artiklan mukaisesti.
(e) jos Hallituksen Jäsen sairastuu mielenterveyden häiriöön tai tuomitaan rikoksesta, josta rangaistuksena on vankeutta, tai jos hänet asetetaan konkurssiin toimikautensa aikana.
Yhtiön liiketoimintaa johtaa tai ohjaa Hallitus, joka voi käyttää kaikkia Yhtiön valtuuksia ja tehdä Yhtiön puolesta kaikki sellaiset toimet, joita Yhtiö voi käyttää ja tehdä ja joita varten Yhtiö ei tarvitse Yhtiölain, Perustamissopimuksen tai Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen päätöstä. Näin toimiessaan Hallituksen on kaikissa tapauksissa noudatettava Yhtiölain, Perustamissopimuksen ja tämän Yhtiöjärjestyksen sekä Yhtiön yhtiökokouksen kulloinkin tekemiä päätöksiä, mutta mikään Yhtiön yhtiökokouksen tekemä päätös ei voi takautuvasti kumota Hallituksen tai jonkun Hallituksen Jäsenen aiempia toimenpiteitä. Hallitus voi aika ajoin määrätä Yhtiön asioiden hoitamisesta parhaaksi katsomallaan tavalla, eivätkä tämän Yhtiöjärjestyksen määräykset rajoita tässä artiklassa annettujen yleisten valtuuksien soveltamista.
EDELLYTTÄEN, ettei kukaan henkilö voi toimia samanaikaisesti sekä Hallituksen puheenjohtajana että operatiivisena johtajana.
Tapahtumien kulku, joka johti edellä mainittuun Hallituksen mahdollisesti tekemään päätökseen, on merkittävä tarkasti Yhtiön pöytäkirjoihin. Esteellinen Hallituksen Jäsen ei saa missään tapauksessa äänestää mistään päätöksestä, joka koskee asiaa, jonka suhteen hän on ilmoittanut omaavansa joko suoran tai välillisen intressin.
kenelläkään Hallituksen Jäsenellä ei ole oikeutta toimia missään kokouksessa useamman kuin yhden muun Hallituksen Jäsenen varajäsenenä.
EDELLYTTÄEN, että tätä kohtaa sovellettaessa Hallituksen Jäsenten katsotaan olevan läsnä henkilökohtaisesti tai varajäsenen välityksellä riippumatta siitä, ovatko he tai heidän varajäsenensä fyysisesti läsnä kokouksessa vai osallistuvatko he kokoukseen videoneuvottelun, puhelinyhteyden tai muun vastaavan sähköisen välineen välityksellä.
Useat eri kappaleet (mukaan lukien faksijäljennökset) samasta asiakirjasta tai päätöksestä, jotka kukin Osakkeenomistaja tai Hallituksen Jäsen on allekirjoittanut, muodostavat yhdessä yhden tässä kohdassa tarkoitetun kirjallisen asiakirjan. EDELLYTTÄEN, että Esteellinen Hallituksen Jäsen ei allekirjoita kirjallisesti sellaista päätöstä, joka koskee sopimusta tai järjestelyä, jonka suhteen hänellä on mikä tahansa, suora tai välillinen, intressi. Tällaisessa tapauksessa kirjallinen päätös, jonka ovat allekirjoittaneet ainoastaan ne Hallituksen Jäsenet, jotka eivät ole esteellisiä, on yhtä pätevä ja sitova kuin jos se olisi hyväksytty asianmukaisesti koolle kutsutussa ja pidetyssä Hallituksen kokouksessa.
EDELLYTTÄEN, että jos Osakkeenomistajan tilinumero ja rekisteröity osoite eivät ole tiedossa, Yhtiö voi säilyttää osingon tai muut rahavarat, jotta osinkoon tai muihin rahavaroihin oikeutettu Osakas voi noutaa ne tai jotta ne voidaan tilittää, kun kyseisen Osakkeenomistajan tilinumero tai rekisteröity osoite on ilmoitettu Yhtiölle
EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että jos Osake on useamman kuin yhden omistajan yhteisomistuksessa, kuka tahansa näistä omistajista voi antaa pätevän kuitin kaikista osingoista ja osinkojen ja maksujen perusteella suoritettavista maksuista tällaisen Osakkeen osalta. Osingon maksaminen shekillä tai maksumääräyksellä yhdelle yhteisomistajista tai yhden yhteisomistajan tilille vapauttaa Yhtiön maksuvelvollisuudesta näin maksetun osingon osalta
EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että mikään tässä Yhtiöjärjestyksessä todettu ei estä Yhtiötä tarjoamasta osinkojen maksamista Osakkailleen muulla tavoin, mukaan lukien osingonjako rahasitoumuksen muodossa.
EDELLYTTÄEN, että tässä artiklassa ei edellytetä, että jäljennös näistä asiakirjoista on lähetettävä seuraaville tahoille:
EDELLYTTÄEN, että ylikurssirahastoa ja pääomanpalautusrahastoa voidaan tämän määräyksen soveltamiseksi käyttää ainoastaan maksettaessa Osakkeenomistajille liikkeeseen laskemattomia Osakkeita täysin maksettuina bonusosakkeina ja
EDELLYTTÄEN LISÄKSI, että Hallituksen Jäsenet voivat tällaisen päätöksen täytäntöön panemiseksi määrätä sopivaksi katsomallaan tavalla, että maksu suoritetaan rahana tai muulla tavalla siltä osin kuin Osakkeet tai debentuurilainat tulevat jaettavaksi osissa.
Multitude SE:n Yhtiöjärjestyksen oikeaksi todistettu jäljennös
_____________________ [ETUNIMI & SUKUNIMI] [-] passin numero: [-] Hallituksen Jäsen
Päivämäärä:
in accordance with Article 8 (3) of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)
concerning the transfer of the registered office of
from Finland to Malta
17 January 2024
Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan 3 kohdan mukainen
joka koskee
MULTITUDE SE -nimisen yhtiön
kotipaikan siirtoa
Suomesta Maltalle
| Appendix 1 | Multitude SE's Subsidiaries |
|---|---|
| Appendix 2 | Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Share holders |
| Appendix 3 | Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Cred itors |
| LIITTEET | |
| Liite 1 | Multitude SE:n tytäryhtiöt |
| Liite 2 | Keskeiset Yhtiön osakkeenomistajia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä |
| Liite 3 | Keskeiset Yhtiön velkojia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädän nössä |
THIS REPORT OF THE BOARD OF DIREC-TORS CONCERNING THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF MULTITUDE SE FROM FINLAND TO MALTA (Report) has been approved by the Board of Directors of Multitude SE on 17 January 2024.
1.1 Multitude SE (business identity code 1950969-1) is a European company (Societas Europaea, SE) incorporated and existing under the laws of Finland whose registered office is at Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finland (Company).
Multitude SE:n hallitus on 17.1.2024 hyväksynyt TÄMÄN HALLITUKSEN SELONTEON, JOKA KOSKEE MULTITUDE SE -NIMISEN YH-TIÖN KOTIPAIKAN SIIRTOA SUOMESTA MALTALLE (Selonteko).
1.1 Multitude SE (y-tunnus 1950969-1) on Suomen lakien mukaisesti perustettu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka sijaitsee osoitteessa Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki (Yhtiö).
3.3.1 Upon the registration of the Transfer, the Company's Finnish business identity code
3.3.1 Siirron rekisteröinnin yhteydessä Yhtiön suomalainen y-tunnus lakkaa, ja Yhtiö saa shall cease to apply, and the Company will be issued a Maltese registration number by the Malta Business Registry.
3.3.2 Upon the registration of the Transfer, the Company may register a branch in Finland. Such branch, if registered, will be issued a new business identity code by the Finnish Trade Register.
Maltan kaupparekisteristä maltalaisen rekisteröintitunnuksen.
3.3.2 Siirron rekisteröinnin yhteydessä Yhtiö saattaa rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen. Jos sivuliike rekisteröidään, se saa Suomen kaupparekisteristä uuden y-tunnuksen.
5.1.1 The Company's shareholders will, subject to the right to demand for redemption as described in the Transfer Proposal, remain the Company's shareholders regardless of the Transfer. As the Transfer will not result in the creation of a new legal entity, the Company's shareholders will not be regarded as having exchanged their shares in the Company to shares in another entity. Therefore, the shareholders of the Company will own the same number of shares in the Company also after the Transfer, with the difference that the Company will have the legal form of a Maltese SE that is subject to Maltese law and the primary registration depository of the Company's shares will be transferred from Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) to another central securities depository and the shares will cease to be registered in Euroclear
may register a branch in Finland. rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä.
5.1.1 Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirrosta riippumatta Yhtiön osakkeenomistajina, ellei Siirtosuunnitelmassa esitetystä oikeudesta vaatia lunastusta muuta johdu. Koska Siirrosta ei seuraa uuden oikeushenkilön syntyminen, Yhtiön osakkeenomistajien ei katsota vaihtaneen omistamiaan Yhtiön osakkeita jonkin toisen yhteisön osakkeiksi. Tämän vuoksi Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä pysyy ennallaan Siirron jälkeen mutta sillä erolla, että Yhtiön oikeudelliseksi muodoksi tulee Maltalla rekisteröity SE, johon sovelletaan Maltan lakia, ja Yhtiön osakkeiden ensisijaisen rekisterinpitäjän tehtävä siirretään Euroclear Finland Oy:ltä (Euroclear Finland) toiselle arvopaperikeskukselle, eikä osakkeita tämän jälkeen enää kirjata Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön osakkeenomistajat, Finland's book-entry system. If the Company's shareholders do not wish to hold shares in the Maltese SE, they can demand the redemption of their shares as described in the Transfer Proposal.
jotka eivät halua omistaa Maltalla rekisteröidyn SE:n osakkeita, voivat vaatia osakkeidensa lunastusta Siirtosuunnitelmassa esitetyn mukaisesti.
5.1.8 For the purpose of protecting the interests of the Company's shareholders in connection with the Transfer, shareholders and the holders of option rights or other special rights referred to in chapter 10 of the Finnish Limited Liability Companies Act (624/2006, as amended; Companies Act) have the right to demand that the Company redeem their shares or rights as described in the Transfer Proposal.
5.1.8 Yhtiön osakkeenomistajien etujen suojaamiseksi Siirron yhteydessä on osakkeenomistajilla ja osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki) 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoilla oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan heidän osakkeensa tai oikeutensa Siirtosuunnitelmassa esitetyllä tavalla.
Euroclear Finland's book-entry system. It is the Company's current intention that upon the Transfer the Malta Stock Exchange Central Securities Depository, primarily, or the SIX SIS AG as the Swiss central securities depository, secondarily, would be the central securities depository holding the first record of the shares (Issuer CSD). The Company currently intends to make use of similar arrangements that are in place for Maltese companies having their shares traded on Frankfurt Stock Exchange.
osuusjärjestelmään. Yhtiön nykyisenä tarkoituksena on, että Siirron yhteydessä Maltan pörssin ylläpitämä Maltan arvopaperikeskus ensisijaisesti tai Sveitsin arvopaperikeskus SIX SIS AG toissijaisesti olisi se arvopaperikeskus, johon osakkeet kirjataan ensimmäiseksi (Liikkeeseenlaskijan Arvopaperikeskus). Yhtiö aikoo tällä hetkellä hyödyntää vastaavia järjestelyjä, jotka ovat käytössä maltalaisille yhtiöille, joiden osakkeilla käydään kauppaa Frankfurtin pörssissä.
5.2.7 The Company will provide its shareholders with further information and instructions regarding the expected changes in respect of custody of shares upon the Transfer no later than three months before the expected date of the Transfer as required pursuant to Chapter 3, Section 14 b of the Companies Act.
5.4.1 The Company is planning to submit to the Finnish Tax Administration applications for advance rulings where the Company seeks to 5.2.7 Yhtiö antaa osakkeenomistajilleen lisätietoja ja ohjeita osakkeiden säilytykseen odotettavissa olevista muutoksista Siirron yhteydessä viimeistään kolme kuukautta ennen Siirron odotettua ajankohtaa Osakeyhtiölain 3 luvun 14 b §:n mukaisesti.
5.4.1 Yhtiö suunnittelee tekevänsä Verohallinnolle ennakkoratkaisuhakemukset, joilla Yhtiö confirm the relevant Finnish tax implications related to the Transfer.
5.4.2 The Transfer to Malta is not expected to result in material tax consequences in Finland nor in Malta for the Company's shareholders. It should, however, be noted that the assessment of the tax consequences requires a consideration of the individual circumstances of each shareholder and the Company therefore suggests that the shareholders consider whether they should consult their own tax advisors with respect to their individual tax situation and any tax consequences potentially arising in their case as a result of the Transfer.
pyrkii vahvistamaan siirtoon liittyvät verovaikutukset Suomessa.
5.4.2 Siirron Maltalle ei odoteta johtavan olennaisiin veroseuraamuksiin Maltalla tai Suomessa Yhtiön osakkeenomistajille. On kuitenkin huomioitava, että veroseuraamusten arviointi vaatii kunkin osakkeenomistajan yksilöllisten olosuhteiden arviointia, ja Yhtiö ehdottaa sen vuoksi osakkeenomistajiensa harkitsevan, olisiko näiden tarpeen olla yhteydessä omiin veroneuvonantajiinsa omasta verotilanteestaan ja Siirron johdosta näiden tapauksessa mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista.
(i) Multitude SE Senior Bond -joukkovelkakirjalaina, joka on Nasdaq Stockholm Aktiebolagin yritysjoukkovelkakirjalainojen listalle otettu suora, yleinen, ehdoton, ei-alisteinen ja vakuudeton velkakirja, jonka alun perin 21.12.2022 liikkeeseen laskettu määrä oli 50 000 000 euroa ja joka erääntyy 21.12.2025 (ISIN: NO0012702549)
(ii) Multitude SE Capital Notes which are unsecured, unguaranteed and deeply subordinated perpetual capital notes first issued on 5 July 2021 with the initial amount of EUR 50,000,000 (ISIN: NO0011037327) listed on the corporate bond list of Nasdaq Stockholm Aktiebolag.
6.3.3 The Transfer as such is not expected to directly affect any agreed choice of law in the Company's existing agreements unless the
(ii) Multitude SE Capital Note -velkakirja, joka on Nasdaq Stockholm Aktiebolagin yritysjoukkovelkakirjalainojen listalle otettu vakuudeton, takaamaton ja huomattavan alisteinen eräpäivätön velkakirja, jonka 5.7.2021 liikkeeseen laskettu alkuperäinen määrä oli 50 000 000 euroa (ISIN: NO0011037327).
respective agreement contains a provision to the contrary. Thus, if the law chosen by the parties is, e.g. the laws of Finland, then Finnish law will generally govern the agreement even after the Transfer.
asianomaisessa sopimuksessa toisin määrätä. Näin ollen, jos osapuolet ovat esimerkiksi valinneet, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, tällöin Suomen laki soveltuu pääsääntöisesti kyseiseen sopimukseen myös Siirron jälkeen.
7.1 The Transfer is not expected to, of itself, have any implications for the Company's employees. The Company's rights and obligations concerning the terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration of the Transfer shall remain unchanged regardless of the Transfer.
7.1 Siirrosta ei itsessään odoteta koituvan seurauksia Yhtiön työntekijöille. Kansallisesta lainsäädännöstä, käytännöstä ja yksittäisistä työsopimuksista tai työsuhteista johtuvat työsuhteeseen liittyvät Yhtiön oikeudet ja velvollisuudet, jotka ovat voimassa Siirron rekisteröintipäivänä, pysyvät voimassa sellaisinaan Siirrosta huolimatta. Siirto ei itsessään vaikuta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden The Transfer itself will not affect the employment contracts of the employees of the Company or its subsidiaries. Despite the Transfer, the employees of the Company and its subsidiaries will continue as employees of the respective company on each of their current terms and conditions. As a result of the Transfer, no employees based in Finland as at the date of this Report are intended to be transferred to Malta. Upon the registration of the Transfer, the Company may register a branch in Finland. However, the Company is considering making certain intra-group arrangements prior to the completion of the Transfer which may affect the employees. Applicable employment laws, including any applicable consultation processes, would be complied with in connection with any such contemplated arrangements.
7.2 Employee involvement in the Company has been organised in accordance with the Finnish Act on Employee Involvement in European Companies (SE) and European Cooperative Societies (SCE) (758/2004, as amended; Employee Involvement Act). The Company has entered into an agreement concerning employee involvement (Employee Involvement Agreement). The Employee Involvement Agreement will not be renegotiated in connection with the Transfer. The Transfer itself will also not have any other implications on employee involvement in the Company. However, after the Transfer, the Employee Involvement Agreement will, in accordance with its terms, be governed by the laws of Malta instead of the laws of Finland.
työntekijöiden työsopimuksiin. Siirrosta huolimatta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijät jatkavat oman yhtiönsä työntekijöinä työsuhteensa voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Tämän Selonteon päivämääränä Suomeen sijoittuneiden työntekijöiden ei odoteta siirtyvän Maltalle Siirron seurauksena. Yhtiö saattaa rekisteröidä Suomeen sivuliikkeen Siirron rekisteröimisen yhteydessä. Yhtiö harkitsee kuitenkin tiettyjen konsernin sisäisten järjestelyiden tekemistä ennen Siirron toteutumista, ja nämä järjestelyt voivat vaikuttaa työntekijöihin. Mahdollisten järjestelyiden yhteydessä noudatetaan soveltuvaa työlainsäädäntöä, mukaan lukien mikä tahansa soveltuva kuulemismenettely.
7.2 Yhtiön henkilöstöedustus on järjestetty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004, muutoksineen; Henkilöstöedustuslaki) mukaisesti. Yhtiö on tehnyt sopimuksen henkilöstöedustuksesta (Henkilöstöedustussopimus). Henkilöstöedustussopimusta ei neuvotella uudestaan Siirron yhteydessä. Siirrolla ei itsessään ole myöskään muita seurauksia henkilöstöedustukselle Yhtiössä. Siirron jälkeen Henkilöstöedustussopimukseen sovelletaan kuitenkin sen ehtojen mukaisesti Maltan lakeja Suomen lakien sijaan.
[signature page to follow] [allekirjoitukset seuraavalla sivulla]
8.1 This Report has been signed electronically.
8.1 Tämä Selonteko on allekirjoitettu sähköisesti.
Ari Tiukkanen Chair of the Board of Directors hallituksen puheenjohtaja
Goutam Challagalla Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
______________________ _______________________ _______________________
Michael A. Cusumano Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
Jorma Jokela Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
______________________ _______________________ _______________________ Kristiina Leppänen Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
Lea Liigus Member of the Board of Directors hallituksen jäsen
Appendix 1 Multitude SE's Subsidiaries
Liite 1 Multitude SE:n tytäryhtiöt
| Multitude SE subsidiaries as of 31 December 2023 Multitude SE:n tytäryhtiöt, tilanne 31.12.2023 |
|||
|---|---|---|---|
| Name Nimi |
Country of incorporation Kotivaltio |
Group share of holding Konsernin omistusosuus |
Parent company share of holding Emoyhtiön omistusosuus |
| Suomen Joustava Oy | Finland Suomi |
100% | 100% |
| CapitalBox AB | Sweden Ruotsi |
100% | 100% |
| Ferratum Latvia SIA | Latvia Latvia |
100% | 100% |
| Multitude IT Labs s.r.o. (until 24.08.2022 Global IT Services s.r.o) Multitude IT Labs s.r.o. (24.08.2022 asti Global IT Services s.r.o.) |
Slovakia Slovakia |
100% | 100% |
| Saldodipje S.L. | Spain Espanja |
100% | 100% |
| Ferratum Bulgaria EOOD | Bulgaria Bulgaria |
100% | 100% |
| Ferratum Capital Oy | Finland Suomi |
100% | 100% |
| Numeratum d.o.o. | Croatia Kroatia |
100% | 100% |
| Multitude Bank p.l.c. | Malta Malta |
100% | 0.00001% |
| Ferratum (Malta) Holding Limited |
Malta Malta |
100% | 99.99999% |
| Multitude Services Sweden AB (until 08.02.2022 Swespar AB) Multitude Services Sweden AB (08.02.2022 asti Swespar AB) |
Sweden Ruotsi |
100% | 100% |
| Ferratum Romania S.A. | Romania Romania |
100% | 99.1% |
| Multitude International Services Oy |
Finland Suomi |
100% | 100% |
| Multitude International Services Oy, Helsinki, Zug Branch |
Head Office Multitude International Services Oy Pääkonttori Multitude International Services Oy |
||
| Vector Procurement Solutions Inc. |
Canada Kanada |
100% | 100% |
| Ferratum Mexico S. de R.L. de C.V. |
Mexico Meksiko |
100% | 99.99% |
| Multitude Services Lithuania UAB (until 15.08.2022 UAB "Ferratum Finance") Multitude Services Lithuania UAB (15.08.2022 asti UAB "Ferratum Finance") |
Lithuania Liettua |
100% | 100% |
| Pactum Collections GmbH | Germany Saksa |
100% | 100% |
| Ferratum Portfolio S.à r.l. | Luxembourg Luxemburg |
100% | 100% |
| Head Office CapitalBox AB CapitalBox AB, Lietuvos filialas Pääkonttori CapitalBox AB |
|||
| Guarantee Services OÜ | Estonia | 100% | 100% |
| Viro | |||
|---|---|---|---|
| fe Business Services OÜ | Estonia Viro |
100% | 100% |
| CapitalBox AB Dutch Branch | Head Office CapitalBox AB Pääkonttori CapitalBox AB |
||
| CapitalBox AB, Finnish branch | Head Office CapitalBox AB Pääkonttori CapitalBox AB |
||
| BHAWANA CAPITAL PRIVATE LIMITED |
India Intia |
99,27% | 0% |
| Vector Procurement Solutions Inc. (Malta Branch) |
Head Office Vector Procurement Solutions Inc. Pääkonttori Vector Procurement Solutions Inc. |
||
| Saldo Gestion S.L. | Spain Espanja |
100% | 0% |
| Multitude Global Services Corp. | Philippines Filippiinit |
99,94% | 0% |
Appendix 2 Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Shareholders
The following comparison is a non-exhaustive summary of certain key aspects in the Finnish and Maltese laws affecting shareholders' rights. The summary is based on the laws in force in Finland and Malta, respectively, applicable to a European Company (Societas Europaea, SE) at the date of the Report.
| Finnish law | Maltese law |
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the | (applicable law after completion of the Transfer) |
| Transfer) | |
| Shares and shareholder register | |
| All shares carry equal rights in the company, unless | All shares carry equal rights in the company, unless |
| otherwise provided for in the company's articles of | otherwise provided for in the company's |
| association. The articles of association may stipulate | memorandum and articles of association. The shares |
| a nominal value for the shares, but that is not | have a nominal value set out in the company's |
| mandatory. In case the shares have a nominal value, | memorandum and articles of association. |
| it must be the same for all shares. | |
| Pursuant to Article 3(1) of the CSD Regulation, an | Under Maltese law, legal title to a share issued by a Maltese company arises when a person's name |
| issuer established in the European Union that has | (amongst other details) is entered in the company's |
| securities listed on a trading venue, shall arrange for | register of shareholders (commonly also referred to |
| such securities to be represented in book-entry form | as the "register of members"). |
| as immobilisation or subsequent to a direct issuance | |
| in dematerialised form. Shareholdings are recorded | The register of shareholders of a Maltese company |
| in a shareholder register. In case of Finnish |
must be kept by the company itself, however, |
| companies whose shares have been incorporated in | Maltese law allows for a company to make |
| dematerialized form in the book-entry system, | arrangements for the register to be kept with a |
| Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) maintains the company's shareholder register. |
central securities depository established in a recognised jurisdiction. In such instances, when |
| Certain information (e.g. the name and number of | shares are dematerialised (and uncertificated) the |
| shares of each shareholder) contained in the | relevant central securities depository (CSD) would |
| shareholder register maintained by Euroclear |
be entrusted by the company with the keeping of this |
| Finland must be kept available to the public, except | register on its behalf. In such a case, the person / |
| in the case of custodial nominee registration. | entity registered in the company's register of |
| Account operators, which consist of, among others, | members will be recognised as the company's |
| banks, investment services companies and other institutions licensed to act as account operators by |
shareholder. |
| Euroclear Finland, administer book-entry accounts | Since the company's entire issued amount of shares |
| and are entitled to make entries in the book-entry | will be recorded in the CSD's own name (as nominee |
| register. | for its participants), Multitude SE recognises the |
| CSD itself as its (sole) shareholder. | |
| Shareholders of all companies whose shares have | |
| been incorporated in the book-entry system must | Article 127 of the Companies Act (Chapter 386 of the |
| establish a book-entry account with an account | Laws of Malta) (Maltese Companies Act) |
| operator or enter an agreement with an account operator to keep the book-entries on a nominee |
provides that "Unless otherwise provided in its articles, a company […] shall not recognise, even |
| account. Shares in a Finnish company that are | when having notice thereof, any interest or other |
| owned by a non-Finnish shareholder may be | right in such security, but shall only recognise the |
| deposited in a custodial nominee account, in which | registered holder thereof." |
| case the book-entries are registered in the name of a | |
| nominee in the company's register of shareholders. | Accordingly, the CSD is registered as the shareholder |
| In addition, the shares owned by a non-Finnish | (and therefore treated as the (sole) shareholder of |
| shareholder may be registered in a nominee | record) and the CSD's participants which hold a |
| registered book-entry account opened in the name of such shareholder, but the holding may be registered |
beneficial interest in a share issued by the company will have no direct relationship with the company. |
| in the name of a nominee in the company's | Rather, such participants will need to exercise their |
| shareholders' register. Finnish shareholders are not | rights in the company through the CSD. For |
| allowed to hold their shares in Finnish companies | example, in the context of a general meeting, |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| through a nominee registered book-entry account in | Multitude SE would send the meeting notice to the |
| the Finnish book-entry system but they must hold the shares on a book-entry account registered in their own name. A non-Finnish shareholder may appoint an account operator (or certain other Finnish or non-Finnish organisation approved by Euroclear Finland) to act as a nominee on its behalf. Rights pertaining to shares registered in the name of a nominee do not entitle one to exercise other rights of the owner in relation to the issuer than the right to withdraw funds, to convert or exchange the book entry and to participate in an issue of shares or other book-entries. In case a shareholder whose shares are nominee-registered wishes to participate the company's shareholders' general meeting, the shareholder must be entered temporarily in the shareholder register. |
CSD (as registered shareholder), which would in turn forward the notice to its participants who are entitled to attend and vote at the meeting. Any eligible participant wishing to vote at the general meeting would, in turn, need to submit its voting instructions to the CSD for it (the CSD) to pass these voting instructions back down to the company. |
| Share issuances | |
| Under the Finnish Companies Act, an issuance of shares based on shareholders' pre-emptive subscription right (i.e., in proportion to their existing holding) or increasing the share capital requires, as a general rule, a decision by the general meeting supported by more than 50% of votes cast. Alternatively, the company's board of directors may be authorised by the general meeting to decide on (i) share issue (up to a maximum amount that must be specified) for a period which may, in case of a public limited liability company, be in force for a period of five years at a time, renewable for further periods of up to five years or (ii) increasing the share capital by transferring funds from unrestricted equity. A resolution to issue new shares derogating from the shareholder's pre-emptive subscription right or to grant option rights or other special rights entitling to the company's shares (or to authorise the board of directors to decide on the same) requires at least two-thirds of all votes cast and shares represented at |
In terms of Article 85 of the Maltese Companies Act, shareholders are entitled to increase the company's share capital by means of an ordinary resolution which would require approval of more than 50% of the shareholders present (and entitled to vote) at the relevant general meeting, or such higher percentage as the company's memorandum and articles of association may prescribe. Alternatively, the company's board of directors may be authorised to issue shares (up to a maximum amount that may be specified) for a period of up to five years, renewable for further periods of five years each. Such authority may either be granted by means of an extraordinary resolution of the shareholders or in the company's memorandum and articles of association. As a Societas Europaea, once transferred to Malta, Multitude SE will be treated in the same way as any other Maltese public limited liability company and the same provisions of the Maltese Companies Act |
| a general meeting. In addition, such a resolution requires that there is a weighty financial reason for the company to do so. According to the Finnish Companies Act, resolving on a share issue without payment derogating from the shareholder's pre emptive subscription right requires that there is an especially weighty financial reason for the same, both for the company and in regard to the interests of all shareholders in the company. Subscription prices of shares may be entered into the company's share capital or, in full or in part, into the |
applying to public limited liability companies will apply to Multitude SE to the extent that it is not otherwise required by the SE regulations. In this regard, Article 88 of the Maltese Companies Act provides that whenever shares of a public company are proposed to be allotted for consideration in cash, those shares shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in proportion to the share capital held by them. An exception to these rights arises when the public company proposing to allot shares has several classes of shares in existence. In such a case, the right of pre-emption is firstly granted to the |
| company's invested unrestricted equity fund. If the company's shares have a nominal value, the share |
shareholders who h0ld shares pertaining to the same class as that of the shares which are proposed to be |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| capital must be increased by an amount at least equal to the nominal value of the shares to be issued when issuing new shares either in a share issue or based on option rights. |
allotted, whereas the right of pre-emption of the shareholders of the other classes is to be exercised only after the first "round" of pre-emption rights is exercised. Shareholders do not enjoy any pre emptive rights in respect of shares proposed to be issued and allotted for consideration other than cash (i.e., in kind). |
| The board of directors may also be granted the authority to restrict or withdraw any pre-emption rights relating to a share issue for as long as the board remains authorised to issue shares in terms of Article 85 of the Maltese Companies Act. Any such authority would need to be either specified in the company's memorandum and articles of association or approved by means of an extraordinary resolution of the shareholders. |
|
| The subscription price paid upon a share issue would be allocated to the company's share capital and share premium (if applicable) and would thereby constitute non-distributable amounts for Maltese company law purposes. |
|
| Transfer of shares | |
| When selling shares incorporated in the book-entry system, the shares are transferred by wire transfer from the seller's book-entry account to the buyer's book-entry account. For the purpose of the sale, allocation data is entered into the CSD System of Euroclear Finland and TARGET2-Securities system and, if necessary, a reservation regarding the book entry security is entered into the book-entry account. The transaction is recorded as a pre-trade until it has been cleared and the shares have been paid, after which the buyer is automatically entered into the company's shareholder register. Trades are normally cleared on the second banking day after the trade date unless otherwise agreed by the parties. If the shares are nominee registered and the shares of both the seller and the buyer are held in the same custodial nominee account, the sale of shares does not cause any entries to the book-entry system unless the custodial nominee account holder changes or the shares are transferred from such custodial nominee account as a result of a sale. |
Since the company's entire issued amount of shares will be recorded in the CSD's own name (as nominee for its participants), transfers of beneficial interests by book-entry (from the seller's book-entry account to the buyer's book-entry account) would not be reflected in the register of members. |
| Exchange control | |
| Subject to sanctions measures as well as any possible foreign direct investment or merger control restrictions or clearances required, foreigners may acquire shares in a Finnish company without any specific exchange control authorisation. Foreigners |
Subject to the general applicable foreign investment control and merger control restrictions / clearances, foreigners may acquire and sell shares in a Maltese SE. Foreigners and domestic shareholders are treated equally from a corporate law perspective, i.e. |
may also receive dividends without any specific
foreign shareholders participate in the same manner
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| exchange control authorisation, but the company distributing the dividend must deduct the tax-at source from the funds transferred outside Finland unless otherwise stated in applicable law or an applicable tax treaty. Foreigners who have acquired shares in a Finnish company may receive shares in connection with a capitalisation issue or participate in a rights issue without any specific exchange control authorisation. Foreigners may sell their shares in a Finnish company in Finland, and the assets acquired in connection with such sale may be transferred outside Finland in any convertible currency. There are no exchange control rules in force in Finland which would restrict the selling of shares in a Finnish company from one foreigner to another. |
in profit distribution as domestic shareholders and have a subscription right in case of capital increases. |
| Ownership changes of certain regulated institutions is subject to control and supervision by regulatory authorities. Within the EU, Directive 2007/44/EC of the European Parliament and of the Council of 5 September 2007 lays down a legal framework for the prudential assessment of acquisitions by natural or legal persons of a qualifying holding in a credit institution, assurance, insurance or reinsurance undertaking or an investment firm. A qualifying holding means a direct or indirect holding in an undertaking which represents 10% or more of the capital or of the voting rights or which makes it possible to exercise a significant influence over the management of that undertaking. |
|
| Dividends or other distributions of funds | |
| Distributable funds | Distributable profits |
| According to the Finnish Companies Act, the equity of a company is divided into restricted equity and unrestricted equity. Unrestricted equity includes the profit/loss from the preceding year, retained earnings from previous years and other unrestricted equity items, including the invested unrestricted equity fund. The company may distribute its unrestricted equity, less the possible assets that are to be left undistributed under the articles of association and the amount entered in the balance sheet as development expenditure (Distributable Funds). |
Article 192 of the Maltese Companies Act restricts companies to making distributions only out of profits available for said purpose. In terms of the same article, a company's profits available for distribution are defined as "its accumulated, realized profits, so far as not previously utilized by distribution or capitalization, less its accumulated, realized losses, so far as not previously written off in a reduction or reorganization of issued share capital duly made." Since Multitude SE would be treated as a public |
| According to the Finnish Companies Act, the amount of funds to be distributed may not exceed the Distributable Funds. Moreover, distribution must be based on the latest approved annual accounts, which must be audited if the company is required to appoint an auditor. Funds cannot be distributed if it |
company, it would have to also abide with Article 193 of the Maltese Companies Act, which states that distributions may only be made if the two following additional conditions are satisfied: 1. Its net assets cannot be less than the aggregate of its called-up issued share capital and undistributable reserves; and |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| is known or should be known at the time of the distribution that the company is insolvent or that the distribution will cause insolvency of the company. |
2. The distribution cannot reduce the amount of those assets to less than that aggregate. |
| Accordingly, companies are entitled to pay dividends and otherwise distribute funds from unrestricted equity for a certain financial period after the general meeting has approved the financial statements of the company concerning the certain period in question and after the general meeting has resolved on the distribution of dividend or other unrestricted equity in accordance with the proposal of the board of directors. The board of directors must also take into account, when making its proposal, any changes in the financial position of the company which may |
The company's accounts which are relevant for the purposes of this article are its most recent annual audited accounts that were laid before the general meeting. However, where the distribution would be found to contravene the distributable profits test (referred to above) if reference were made only to the company's last annual accounts, the Maltese Companies Act allows the company to prepare interim accounts for the purpose of justifying the distribution. |
| have occurred after the completion of the financial statements on which the distribution will be based. |
In a case where one or more distributions have already been made by reference to the same accounts (whether the last annual account or any interim |
| Distribution of funds is decided by the general meeting by a majority of the votes cast. The general meeting may also authorise the board of directors to decide on the distribution (up to a maximum amount that must be specified) for a period which may |
accounts), the company is required to take into account the prior distributions made to determine the amount of distributable profits remaining pursuant to the aforementioned accounts. |
| extend until the commencement of the next annual general meeting. |
Moreover, the board of directors must also take into account, prior to recommending and/or making a distribution, any other changes in the financial |
| All shares carry equal rights to the dividends or other assets distributed unless otherwise provided in the articles of association. |
position of the company (affecting distributable profits) which may have occurred after the completion of the financial statements on which the |
| Dividends | distribution will be based. The board must also, acting prudently and in the best interests of the company, consider the solvency of the company after |
| Dividends (as the most common form of distribution) are generally proposed by the board of directors and decided by the general meeting. The |
the distribution is made. Dividends |
| distribution of dividends shall be based on the latest adopted and audited financial statements, however, a company may also decide to pay an interim dividend based on the earnings of the ongoing financial year if an extraordinary general meeting adopts new audited financial statements. |
Dividends (as the most common form of distribution) are generally recommended by the board of directors and declared by the shareholders at an annual general meeting. It is common for memoranda and articles of association of Maltese companies not to allow shareholders to declare |
| According to the Finnish Companies Act, the amount of dividend may not exceed the amount proposed or accepted by the board of directors. However, shareholders holding at least 10 percent of all the shares may demand at the annual general meeting that the company shall distribute as dividend at least one-half of the profit of the company for the last |
dividends in excess of the amount recommended by the directors. Memoranda and articles of association of Maltese companies often also empower the board to declare interim dividends to the extent that such dividends appear to be justified by the profits of the company. |
| preceding year, less the amounts that the articles of association of the company may require to be left undistributed and the possible prior dividends already paid in respect of the year in question, unless such a right has been waived in the articles of association. However, the dividend so paid may |
Dividends are generally paid out to the persons who are registered in its shareholder's register on the date when the dividends are declared, however this requirement can be waived or varied through the company's memorandum and articles of association. |
| neither exceed the amount distributable without the |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| creditors' consent nor 8 percent of the equity of the | Non-distributable reserves |
| company. In case of a company whose shares have been incorporated in the book-entry system, dividends are paid to the shareholders or custodial nominee account holders who have been entered in the company's shareholder register (maintained by Euroclear Finland through account operators) on the relevant record date being the second register day from the meeting date. No dividend shall be distributed to shareholders not registered in the shareholder register. In the Finnish book-entry system, dividends are paid by wire transfer to the shareholders' accounts recorded into the book-entry register. Non-distributable funds The restricted equity of a Finnish limited liability company consists of the share capital and of the fair value reserve and the revaluation reserves under the Finnish Accounting Act (1336/1997, as amended) as well as of any possible legal reserve and share premium reserve formed before 1 September 2006 under the old Finnish Limited Liability Companies |
Non-distributable reserves include, inter alia, the company's share premium account, capital redemption reserve, the company's accumulated unrealized profits and any other reserve which the company is prohibited from distributing by any legislation or by its memorandum and articles of association. Non-distributable reserves cannot be freely distributed to shareholders. To enable a distribution, a share capital reduction would first need to be approved by the shareholders of the company via an extraordinary resolution which is to be passed by not less than 75% in nominal value of the shares represented and entitled to vote at the meeting and at least 51% in nominal value of all the shares entitled to vote at the meeting (or such higher percentage as the memorandum and articles of association may prescribe). Article 83(4) of the Maltese Companies Act states that, in case the company holds different classes of shares, the decision concerning a share capital reduction shall also require a separate vote to be |
| Act. Restricted equity (apart from particular reserves) may be distributed, but only after a specific process aimed at the protection of the company's creditors' interests, including without limitation a three-month public notice period. |
passed exclusively by the shareholders holding the class of shares which is proposed to be reduced (over and above the general vote to be taken). In such case, the same above-mentioned majority percentages would be applicable. |
| Importantly the process for reducing a company's share capital also involves a 3-month notice period, during which period any creditor of the company whose debt existed prior to the publication of the extraordinary resolution may object to the proposed reduction of capital before the Maltese courts. The reduction of share capital would not become effective until the lapse of the 3-month notice period. Share premium is treated like share capital under Maltese law and, accordingly, a reduction of the company's share premium account will require the company to undergo the same process as that which applies to a reduction in the Company's share capital. |
|
| The Maltese Companies Act currently makes no reference to the process to be undertaken when reducing other non-distributable reserves. In practice, such reserves would typically first be capitalised and subsequently the new shares would be reduced via a share capital reduction process as described above. |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| Purchase of own shares | |
| According to the Finnish Companies Act, a company may not subscribe for its own new shares. Acquisition or redemption of own shares is, however, permitted and regulated by the Finnish Companies Act. The general meeting shall decide upon the acquisition or redemption of the company's own shares unless the general meeting has authorised the board of directors to decide upon the acquisition of the company's own shares. In a public company, the authorisation may be in force for no more than 18 months at a time. Shares may be acquired only by using unrestricted equity, unless a specific process aimed at the protection of the company's creditors' interests is complied with. Own shares may be acquired in a proportion other than that of the shares held by the shareholders only if there is a weighty financial reason for the company to do so. As a general rule, own shares may be redeemed in proportion other than that of the shares held by the shareholders only by the consent of all shareholders. In a public company, the decision to acquire or redeem own shares or to accept them as pledge may not be made if the treasury shares in the possession of, or held by pledges by, the company and its subsidiaries would exceed 10 percent of all shares. Shares held by the company itself or its subsidiaries shall not be entitled to participate in the general meeting. Shares held by the company itself are not entitled to dividend distribution. |
As per Article 105 of the Maltese Companies Act, a company may not subscribe its own new shares, whether on original subscription or on any subsequent subscription. Acquisitions of own shares by a Maltese company are however permitted and regulated by Articles 106 and 107 of the Maltese Companies Act. In terms of Article 106, a company may acquire its own shares if it satisfies all of the following conditions: 1. The memorandum or articles of association of the company must authorise the acquisition by the company of its own shares; 2. Authorisation must be given via an extraordinary resolution, which should determine the terms and conditions of the acquisition. Such authorisation will be valid for a period not exceeding 18 months; 3. Any shares already held by the company itself must be treated as carrying no voting rights when executing the above-mentioned extraordinary resolution; 4. The nominal value of the shares, including shares previously held by the company must not exceed 50% of the company's issued share capital; 5. A company's acquisition of its own shares cannot be made if, following such acquisition or on the closing date of its last accounting period, the company's net assets become lower than the amount of called up issued share capital together with its undistributable reserves; 6. The acquisition needs to be made either out of the proceeds received from an issuance of shares made specifically for this purpose or out of its own distributable profits; 7. The shares to be acquired must be fully paid up shares; and 8. The company may not, as a result of the acquisition, become the only holder of its ordinary shares. Article 107 lists 8 scenarios where companies need only comply with the final condition listed above, which are the following: 1. The shares are acquired by the company in the course of a reduction of its issued share capital; 2. In the case of public companies, when the shares are subject to an application for shares in pursuance of a prospectus which is then revoked in accordance to the Maltese Companies Act; |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| 3. The shares are forfeited or surrendered to the company; 4. The shares are acquired in any procedure for the conversion, the amalgamation or the division of companies; 5. The shares are acquired for the change of status from a private to a public company or vice versa; 6. Where the shares are acquired by the company pursuant to a court order in light of a number of specific circumstances listed in the Maltese Companies Act; 7. The shares are fully paid up and acquired by an investment company with fixed share capital or by another company forming part of the same group at the member's request provided that such acquisitions will not have the effect of reducing the company's net assets below the amount of the issued share capital plus any reserves the distribution of which is forbidden by law; 8. The shares are acquired by the company during a redemption of redeemable preference shares. Throughout the period of time when a company holds shares in itself such shares will not have any voting rights and if the shares are included among the assets of the company shown in the balance sheet, a non-distributable reserve of the same amount, must be included among the company's reserves. The Maltese Companies Act does not specifically strip the shares from dividend rights in such circumstances. |
| According to the Finnish Companies Act, |
Shareholders exercise their rights in relation to the |
|---|---|
| shareholders exercise their power of decision on | corporate matters of the company at general |
| corporate matters at general meetings which must be | meetings of the company. Meetings must be held |
| held as an in-person meeting in the municipality of | physically at such place as may be indicated in the |
| the company's registered office, unless the articles of | notice of the meeting. In terms of the Capital |
| association provide otherwise or there are very | Markets Rules, transposing inter alia Directive (EU) |
| serious reasons for holding the meeting at another | 2017/828 (SRD II), Multitude SE may also allow its |
| location. | shareholders to participate by 'electronic means', |
| which includes any or all of the following forms of | |
| The board of directors may decide that a general | participation: (1) real-time transmission of the |
| meeting shall be held without a physical meeting | general meeting; (2) real-time two-way |
| venue as a virtual-only meeting so that the |
communication enabling shareholders to address |
| shareholders exercise their powers by |
the general meeting from a remote location; and (3) |
| telecommunications connection and a technical | a mechanism for casting votes, whether before or |
| device. However, the articles of association must | during the general meeting, without the need to |
| provide that a general meeting shall be or can be | appoint a proxy holder who is physically present at |
| organized in this way. | the meeting. |
| The board of directors may also decide that a general | Notice of general meetings is to be circulated to all |
| meeting (when arranged as an in-person meeting) | the shareholders entitled to attend and vote thereat |
| may be attended by mail or telecommunications | at least 21 days prior to when the meeting takes |
| Finnish law | Maltese law |
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the Transfer) |
(applicable law after completion of the Transfer) |
| connection and technical device before or during the general meeting, unless the articles of association restrict or prohibit such means of participation. The board of directors may decide that only part of the shareholder's rights may be exercised in the manner referred to in this paragraph and that the right may only be exercised in a manner decided by the board of directors, unless otherwise provided in the articles |
place. This period can be shortened to 14 days if the general meeting is not an annual general meeting, shareholders are all provided the facility to vote via electronic means, and a resolution is passed in this regard by at least 2/3 of the shareholders holding voting rights or issued share capital represented at the meeting. |
| of association. According to the Finnish Companies Act, a company's annual general meeting shall be held annually within six months from the end of the |
A Maltese SE is obliged to hold an annual general meeting at least once every calendar year within six months of the end of its financial year. No more than 15 months can elapse between one annual general meeting and the next. |
| financial year. The general meeting handles the matters required by the Finnish Companies Act or the articles of association or presented to it by the board of directors or shareholders. At the annual general meeting, the financial statements consisting |
Typical matters considered during annual general meetings include, but are not limited to: 1. Receiving or adopting the company's annual accounts; |
| of the income statement, balance sheet, cash flow statement and notes relating to each such document, as well as the consolidated financial statements shall be presented to the shareholders for approval. At the annual general meeting, the shareholders shall pass resolutions on, among others, on the use of the profit shown on the balance sheet, discharge from liability |
2. Declaring dividends; 3. Reappointing directors and appointing directors to replace those retiring at the meeting and not offering themselves for reappointment; and 4. Reappointing auditors and authorising the directors to fix their emoluments. |
| for the members of the board of directors and the managing director and elections of the members of the board of directors and the auditor as well as their remuneration. If shareholders holding at least one tenth of all shares so request, a matter pertaining to the approval of the financial statements and the use of profits may be postponed from the annual general meeting to a continuation meeting. The minority does not have to present any grounds for the demand and the general meeting cannot refuse the demand. |
Extraordinary general meetings can be convened at any time if required, taking into account the interests of the company. In addition, shareholders representing at least 10% of the paid-up share capital can request the convocation of an extraordinary general meeting. In this regard, the directors of the company are obliged to convene the extraordinary general meeting within two months after the shareholders' request for said meeting. If the directors fail to convene the meeting within said timeframe, the requesting shareholders are allowed |
| Extraordinary general meeting shall be held in order to deal with certain matters when considered necessary by the board of directors, or when requested in writing by the auditor of a company or |
to convene the meeting themselves in the same manner, as nearly as possible, as it would have been convened had the directors handled said matters. |
| by shareholders representing together at least one tenth of all issued and out-standing shares of a company. As a general rule, the general meeting is convened by the board of directors. |
Only those shareholders who are registered shareholders on the record date (being – pursuant to Malta's transposition of SRD II – the date falling 30 days immediately preceding the date set for the general meeting) will have the right to participate |
| A shareholder is entitled to have a matter falling within the competence of the general meeting dealt with by the general meeting provided that a specified |
and vote in a general meeting of the company. Resolutions of the general meeting may be passed as |
| demand to the board of directors is made in writing and well enough in advance for the matter to be mentioned in the notice to convene the meeting. |
either ordinary resolutions or extraordinary resolutions depending on the subject-matter of the resolutions and the requirements of the Maltese |
| According to the Finnish Companies Act and the | Companies Act and the company's articles of association. The wording of any proposed |
| Company's Current Articles, the notice of a general | extraordinary resolution must be circulated with the |
| meeting shall be delivered no earlier than three months prior to the record date of the meeting and |
notice of the relevant meeting. |
| (applicable law prior to completion of the (applicable law after completion of the Transfer) Transfer) no later than three weeks prior to the meeting, Ordinary resolutions may be validly passed by more provided that the date of the publication must be at than 50% of the shareholder/s entitled to attend and least nine days before the record date of the meeting. vote at a general meeting. According to Company's Current Articles, such notice shall be published on the company's website. Extraordinary resolutions may be validly passed by According to the Finnish Companies Act, specific not less than 75% in nominal value of the shares notice periods are applied in some situations. For represented and entitled to vote at the meeting and instance, when the general meeting is to decide on a at least 51% in nominal value of all the shares merger, the notice shall be delivered no earlier than entitled to vote at the meeting, provided that that if three months and no later than one month prior to only one of the aforesaid majorities is obtained, the record date of the meeting. In order to have the another meeting would need to be convened within right to attend to a general meeting, a shareholder 30 days for the purposes of taking a fresh vote on the shall give an advance notice of participation to the proposed resolution. At the second meeting, the resolution will be deemed to have been validly company no later than on the date mentioned in the notice of the general meeting, which may not be carried if it has been passed by shareholder/s having earlier than ten days before the general meeting. the right to attend and vote at the meeting holding in the aggregate not less than 75% in nominal value of |
||
|---|---|---|
| Finnish law | Maltese law | |
| general meeting, a shareholder must be registered in meeting. However, if more than half (in nominal the shareholder register kept by Euroclear Finland in value) of all the shares having the right to vote at the accordance with the Finnish Act on the Book-Entry meeting are represented at that second meeting, a System and Settlement Activities (348/2017, as simple majority (in nominal value) of such shares so amended) no later than eight business days prior to represented will suffice. the relevant general meeting (i.e., the record date of the meeting). A nominee-registered shareholder wishing to attend and vote at the general meeting must seek a temporary registration in the shareholder register kept by Euroclear Finland. The notification of such temporary registration shall be made no later than on the date set out in the notice of the general meeting, which must be after the record date of the general meeting. The notification of the temporary registration to the company's shareholder register concerning a nominee registered shareholder is considered as a notice of participation in the general meeting. There are no quorum requirements for general meetings stipulated in the Finnish Companies Act or the Company's Current Articles. Unless otherwise provided in the company's articles of association, decisions are made by a simple majority, i.e., more than half of votes cast, with the exception of certain decisions that require a qualified majority, i.e., two thirds of votes cast and shares represented in the meeting. Decisions to be made by a qualified majority include amending the company's articles of association, a directed issuance of shares, issuance of option rights or other special |
In order to have the right to attend and vote at a | the shares represented and entitled to vote at the |
| rights entitling to shares, purchase and redemption of own shares in a public company, directed |
||
| purchase of own shares, merger, demerger as well as placing the company into voluntary liquidation and |
||
| ending the liquidation. |
| Finnish law |
|---|
| (applicable law prior to completion of the |
| Transfer) |
| Redemption Right in connection with a Merger, a Demerger, Cross-border Conversion or a Transfer of a Registered Office |
|
|---|---|
| According to the Finnish Companies Act, a shareholder of a merging company who votes against a merger at the general meeting of shareholders deciding on a merger may demand that the shareholder's shares be redeemed in cash at fair price. If the general meeting approves the merger, each shareholder of the merging company, who has demanded redemption of his or her shares and voted against the merger at the general meeting, has the right to have his or her shares in the merging company redeemed by the receiving company in cash at a fair price. If a shareholder is unable to reach an agreement with the receiving company on the right or terms of the redemption of the merging company's shares, the matter will be resolved in arbitration in accordance with the Finnish Companies Act. The redemption price must be paid within a month of a final judgment, but not before the registration of the completion of the merger. The same applies in connection with a demerger, a |
Domestic Mergers and Divisions In terms of the Maltese Companies Act a shareholder of a merging company who votes against a proposed merger may request that their shares be re-deemed. The terms for the redemption may either be agreed between the shareholders and the company or set out by court order. Similar provisions apply in the event that a shareholder votes against the division of a company in terms of the Maltese Companies Act. Cross-Border Mergers and Cross-Border Divisions Under the Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.28 of the Laws of Malta), a merging company is required to redeem the shares held by any dissenting shareholders who so request for adequate cash compensation provided that as a result of the cross border merger they would acquire shares in the company resulting from the merger which would be |
| cross-border conversion or a transfer of a registered office of an SE to another Member State. |
governed by the law of a country or jurisdiction other than Malta. Dissenting shareholders wishing to exercise this right must declare their decision to the Maltese merging company not later than one month from the date of the general meeting approving the cross-border merger. The Maltese merging company must redeem the |
| shares held by the dissenting shareholders and pay the cash compensation specified in the common draft terms of the cross-border merger prior to the date when the cross-border merger becomes effective. Any dissenting shareholders who have declared their decision to exercise the right to have their shares redeemed but who consider that the cash compensation offered by the Maltese merging company has not been adequately set may, by means of an application filed in Court not later than one (1) month after the general meeting approving the cross-border conversion, request the company to pay additional cash compensation. |
|
| Similar rights exist in the context of cross-border divisions. |
|
| Transfer of registered office/Cross-border Conversions/Re-domiciliation |
|
| Maltese law does not provide for redemption rights for dissenting shareholders in case of the transfer of |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| registered office of an SE in terms of Article 8 of the Council Regulation (EC) No 2157/2001 on the Statute for a European Company or the re domiciliation of a Maltese company to a non EU/EEA member state in terms of the Continuation of Companies Regulations (S.L. 386.05). |
|
| Redemption rights similar to those applying in case of cross-border mergers apply with respect to a cross-border conversion implemented in accordance with the Cross-Border Conversions of Limited Liability Companies Regulations (S.L. 386.27). |
|
| Information rights | |
| On the request of a shareholder, the board of directors and the managing director shall provide more detailed information on circumstances that may affect the evaluation of a matter dealt with by a general meeting. However, information must not be disclosed if disclosure would cause material harm to the company. As a general rule, a shareholder does not have a right to demand that he be furnished with information or copies of documents concerning the business of the company. The limited exceptions allowed by the Finnish Companies Act include the right to receive a copy of the minutes of general meeting and to receive a copy of the financial statements, the board of directors' report and the auditor's report. Minority shareholders holding at least one tenth (1/10) of all the shares in the company or one third (1/3) of the shares represented in the general meeting are entitled to demand that a special audit be carried out regarding the company's administration and accounts for a certain past period of time, or for given measures or circumstances. |
In terms of SRD II, as transposed in the Capital Markets Rules published by the Malta Financial Services Authority, every shareholder shall have the right to ask questions which are pertinent and related to items on the agenda of a general meeting and to have such questions answered by the Directors or such person as the directors may delegate for that purpose subject to any reasonable measures that the company may take to ensure the identification of the share-holder. The said right shall also be enjoyed by a proxy holder appointed by the shareholder. An answer to such a question is not required where: 1. to give an answer would interfere unduly with the preparation for the meeting, involve the disclosure of confidential information or cause prejudice to the business interests of the company; 2. the answer has already been given on the company's website in the form of an answer to a question; 3. it is not in the interests of good order of the meeting that the question be answered; or 4. the company is unable to provide an immediate reply, provided that such reply is subsequently posted on the website of the company. Furthermore, it is to be noted that as a general rule, a shareholder does not have a right to demand that he be furnished with information or copies of documents concerning the business of the company. The limited exceptions allowed by the Maltese Companies Act refer to the rights to examine the minutes of general meeting and to receive a copy of the annual accounts |
| and directors' and auditors' reports thereon. | |
| Redemption of minority shares |
A majority shareholder with more than nine tenths (9/10) of all the shares and the votes produced by the Other than as set out under the title "Redemption Right in connection with a Merger, a Demerger,
| Finnish law | Maltese law | |
|---|---|---|
| (applicable law prior to completion of the | (applicable law after completion of the Transfer) | |
| Transfer) | ||
| shares in the company shall have the right to redeem the shares of the other shareholders at a fair price. Correspondingly, a minority shareholder whose shares may be redeemed shall have the right to demand that the shareholder's shares be redeemed. The redemption right can be based on both direct |
Cross-border Conversion or a Transfer of a Registered Office" (above), the Maltese Companies Act does not contain any rules regarding the redemption of minority shares. |
|
| and indirect holdings in the company, which means that the shares and votes held by a corporation or foundation where the redeemer exercises control are included in the redeemer's shareholdings/voting rights. |
||
| Flagging notifications | ||
| A shareholder is required, without undue delay, to | A shareholder is required, without undue delay, to | |
| notify a listed company and the Finnish Financial Supervisory Authority when its voting interest in, or |
notify a listed company and the Malta Financial Services Authority when of the proportion of voting |
|
| its percentage of ownership of, the total number of | rights of the Issuer held by such Shareholder as a | |
| shares in a Finnish stock exchange listed company reaches, exceeds or falls below 5 percent, 10 percent, |
result of the acquisition or disposal where that proportion reaches, exceeds or falls below the |
|
| 15 percent, 20 percent, 25 percent, 30 percent, 50 | thresholds of 5%, 10%, 15% 20%, 25%, 30%, 50%, | |
| percent, 66.67 percent (two thirds) or 90 percent, calculated in accordance with the Finnish Securities |
75% and 90%. | |
| Markets Act (746/2012, as amended). A flagging | A flagging notification must also be made when a | |
| notification must also be made when a shareholder is entitled to acquire, on the basis of a financial |
shareholder is entitled to acquire, to dispose of, or to exercise voting rights in any of the following cases or |
|
| instrument, a number of shares that will reach, | a combination of them: | |
| exceed or fall below the flagging threshold. Financial instrument also refers to financial instruments the |
1. voting rights held by a third party with whom that person or entity has concluded an |
|
| value of which is determined on the basis of the target company's share and which have a similar |
agreement, which obliges them to adopt, by concerted exercise of the voting rights they hold, |
|
| economic effect as a financial instrument that entitles its holder to receive shares of the target |
a lasting common policy towards the management of the company in question; |
|
| company. A flagging notification must be made regardless of whether the underlying asset of the |
2. voting rights held by a third party under an agreement concluded with that person or entity |
|
| financial instrument will be settled physically or in | providing for the temporary transfer for |
|
| cash. A flagging notification must also be made when the aggregate amount of a shareholder's percentage |
consideration of the voting rights in question; 3. voting rights attaching to shares which are |
|
| of holding or votes as well as its holdings based on a financing instrument reaches, exceeds or falls below |
lodged as collateral with that person or entity, provided the person or entity controls the voting |
|
| the flagging threshold as well as when the |
rights and declares its intention of exercising | |
| shareholder takes possession of the shares underlying the financial instrument. |
them; 4. voting rights attaching to shares in which that |
|
| Holdings and votes owned by an entity or foundation | person or entity has the right of usufruct; 5. voting rights which are held, or may be exercised |
|
| controlled by the shareholder will be counted towards the shareholder's holdings requiring a |
within the meaning of paragraphs 1. to 4. above, by an undertaking controlled by that person or |
|
| flagging notification. The flagging notification must be submitted without undue delay, however no later |
entity; 6. voting rights attaching to shares deposited with |
|
| than on the following trading day after the |
that person or entity which the person or entity | |
| shareholder was informed or should have known about such a change in the shareholder's voting |
can exercise at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders; |
|
| rights or ownership. The shareholder shall be | 7. voting rights held by a third party in its own |
|
| deemed to have been informed of said transaction no | name on behalf of that person or entity; | |
| later than two trading days after the transaction. When the target company receives flagging |
8. voting rights which that person or entity may exercise as a proxy where the person or entity |
|
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law after completion of the Transfer) |
|---|---|
| notification, it must disclose such information without undue delay as a stock exchange release. |
can exercise the voting rights at its discretion in the absence of specific instructions from the shareholders. |
| Moreover, direct and indirect holdings of financial instruments with similar economic effect to holding shares or entitlements to acquire (as described above) are caught by the substantial shareholding disclosure rules in Malta. These will include both physical and cash settled financial instruments. |
|
| A flagging notification must also be made when the aggregate amount of a shareholder's percentage of holding or votes, as well as its holdings based any entitlements to acquire or financial instruments with similar economic effect (as referred to above) reaches, exceeds or falls below the flagging threshold. |
|
| A parent company needs to aggregate its holdings in company (i.e. issuer) with the holdings its controlled undertakings holds in that same company for the purposes of calculating whether a disclosure threshold has been triggered. ESMA's practical guide has confirmed that the settlement date is the disclosable event for both on-exchange and off exchange transactions in shares. A person is deemed to have knowledge of the disclosable event no later than two trading days following the disclosable event. |
|
| Upon receipt of a flagging notification, but no later than three trading days thereafter, the company is required to make the notification available to the public and to make a company announcement including all the information contained in the notification. |
Pursuant to the Finnish Securities Markets Act, a shareholder whose holding in a listed company increases above 30 percent or above 50 percent of the total voting rights attached to the shares in the company (mandatory offer threshold) after the commencement of a public trading of such shares on a regulated market (mandatory offeror) must make a public tender offer to purchase the remaining shares and other securities entitling holders to shares in such company at fair value (mandatory tender offer). When calculating the threshold, also shares of persons cooperating with the shareholder, the offeror or the target company on the basis of an agreement or otherwise aimed at exercising or acquiring significant control of the target company are counted in.
A person who acquires a controlling interest (as a result of its own acquisition or the acquisition of persons acting in concert with such person) in a Maltese SE listed on a regulated market is obliged to make a mandatory bid / public offer for the acquisition of the remaining securities carrying voting rights (Securities) in the company. A controlling interest is defined as a holding by a person or by such person with others acting in concert, when added to any existing holdings of the person and/or to holdings of those acting in concert, directly or indirectly, give such person fifty percent plus one of the voting rights of the company.
If control has been acquired on the basis of an acquisition of Securities made pursuant to a
| Finnish law | Maltese law |
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the Transfer) |
(applicable law after completion of the Transfer) |
| When calculating the mandatory offer threshold, a voting restriction based on legislation or the articles of association is not taken into consideration. If the securities that caused the above-mentioned limits to be reached have been purchased pursuant to a public tender offer that has been made for all shares in the target company and other securities entitling holders to shares in such company, or have been otherwise acquired during the tender offer period of such public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered. If the securities that caused the mandatory offer threshold to be reached have otherwise been purchased pursuant to a public tender offer, the obligation to make a tender offer is not triggered until the voting rights borne by the securities purchased through the tender offer have been transferred to the offeror. If the target company has one shareholder whose holding of the voting rights exceeds the mandatory offer threshold, other shareholders will not be obliged to make a mandatory tender offer until their holding exceeds the holding of the first shareholder. |
voluntary bid / public tender offer that has been made for all Securities in the target company, the obligation to make a tender offer is not triggered. Moreover, the obligation to make a mandatory bid to all holders of Securities will not apply to those controlling holdings already in existence on 19th June 2006. The Malta Financial Services Authority may grant exemptions from the obligation to make a mandatory bid on the basis of a written application in the following circumstances: 1. Control of the target company was obtained as a result of reduction of the offeree company's share capital; 2. Control of the target company was acquired as a result of a merger or division; 3. Control of the target company was obtained through the acquisition of Securities with the intention to sell within a short term; 4. Control has been obtained by an existing shareholder acquiring Securities following an increase in capital as a result of executing his right of pre-emption and not through the purchase of Securities acquired from other persons; or 5. Control was obtained following a transmission of Securities 'causa mortis' (by inheritance) as a result of which the person's number of voting rights in the target company increased. |
Liite 2 Keskeiset Yhtiön osakkeenomistajia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä
Seuraava vertailu on yhteenveto tietyistä keskeisistä osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavista näkökohdista Suomen ja Maltan lainsäädännössä. Yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yhteenveto perustuu Selonteon päivämääränä Suomessa ja Maltalla voimassa olevaan eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) koskevaan lainsäädäntöön.
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| Osakkeet ja osakasluettelo | |
| Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeille nimellisarvo, mutta tämä ei ole pakollista. Jos osakkeilla on nimellisarvo, arvon on oltava sama kaikille osakkeille. |
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiön perustamissopimuksesta tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Osakkeilla on yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukainen nimellisarvo. |
| Arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan 1 kohdan mukaan kaikkien Euroopan unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, joilla on arvopapereita, joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon |
Maltain lain mukaan oikeudellinen omistusoikeus maltalaisen yhtiön liikkeeseen laskemaan osakkeeseen syntyy, kun muun muassa henkilön nimi on kirjattu yhtiön osakasluetteloon, johon viitataan usein myös jäsenluettelona (register of members). |
| pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Osakkeenomistukset kirjataan osakasluetteloon. Euroclear Finland Oy (Euroclear Finland) pitää yllä osakasluetteloita sellaisille suomalaisille yhtiöille, joiden osakkeet on liitetty arvo osuusjärjestelmään arvo-osuuksiksi muutettuina. Yleisön saatavilla on pidettävä eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon sisältyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden lukumäärä) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Tilinhoitajat, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finlandin valtuuttamat tilinhoitajat, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä voivat tehdä kirjauksia arvo osuusrekisteriin. |
Maltalaisen yhtiön on pidettävä osakasluetteloa yllä itse, mutta Maltan lainsäädännön mukaan yhtiö voi myös sopia, että luetteloa ylläpitää tunnustetulla lainkäyttöalueella sijaitseva arvopaperikeskus. Tällöin niissä tapauksissa, joissa osakkeet muutetaan arvo-osuuksiksi (ja paperittomiksi), yhtiö antaisi kyseisen arvopaperikeskuksen (Arvopaperikeskus) vastuulle ylläpitää luetteloa puolestaan. Tässä tapauksessa yhtiön jäsenluetteloon rekisteröityä henkilöä tai yhteisöä pidetään yhtiön osakkeenomistajana. Koska yhtiön koko liikkeeseen laskettu osakemäärä kirjataan Arvopaperikeskuksen omiin nimiin (osallistujiensa hallintarekisteröinnin hoitajana), Multitude SE pitää Arvopaperikeskusta (ainoana) osakkeenomistajanaan. |
| Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo osuustili jossakin tilinhoitajassa tai sovittava tilinhoitajan kanssa arvo-osuuksien säilyttämisestä omaisuudenhoitotilillä. Ulkomaisen osakkeenomistajan omistamat suomalaisen yhtiön osakkeet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille, |
Yhtiölain (Companies Act, Maltan lakien luku 386) (Maltan yhtiölaki) 127 artiklan mukaisesti "Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, yhtiö […] ei saa tunnustaa mitään etuutta tai oikeutta tällaiseen arvopaperiin, vaikka olisi saanut siitä tiedon, vaan ainoastaan tällaisen arvopaperin rekisteröidyn omistajan." |
| jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Lisäksi ulkomaisen osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan kirjata hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille, jolloin arvo-osuustili avataan osakkeenomistajan nimiin, mutta yhtiön osakasluetteloon merkitään hallintarekisteröinnin hoitaja. Suomalainen |
Arvopaperikeskus on näin ollen merkitty osakkeenomistajaksi (ja kun sitä näin ollen pidetään (ainoana) rekisteröitynä osakkeenomistajana), ja Arvopaperikeskuksen osallistujilla, joilla on tosiasiallinen omistusoikeus yhtiön liikkeeseen laskemaan osakkeeseen, ei ole suoraa suhdetta yhtiöön. Tällaisten osallistujien pitää sen sijaan käyttää yhtiössä olevia oikeuksiaan |
| Suomen laki | Maltan laki | |
|---|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) | |
| osakkeenomistaja ei voi kirjata osakkeitaan hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille Suomen arvo-osuusjärjestelmässä, vaan sen sijaan osakkeet on kirjattava osakkeenomistajan omalla nimellä olevalle arvo-osuustilille. Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiön |
Arvopaperikeskuksen kautta. Tämä tarkoittaa esimerkiksi yhtiökokouksien kohdalla sitä, että Multitude SE lähettäisi yhtiökokouskutsun Arvopaperikeskukselle (eli rekisteröidylle osakkeenomistajalle), joka puolestaan lähettäisi kutsun edelleen niille osallistujilleen, joilla on oikeus osallistua kokoukseen ja äänestää siinä. Kaikkien kokoukseen osallistumiseen oikeutettujen osallistujien on puolestaan toimitettava äänestysohjeensa Arvopaperikeskukselle, jotta se voi välittää äänestysohjeet yhtiölle. |
|
| yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on kirjattava | ||
| tilapäisesti osakasluetteloon. | ||
| Osakeannit | ||
| Suomen osakeyhtiölain mukaan osakeanti osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella (eli suhteessa heidän olemassa oleviin omistuksiinsa) tai osakepääoman korottaminen vaatii yleisesti ottaen yhtiökokouksen päätöstä, jota kannattaa yli 50 prosenttia annetuista äänistä. |
Maltan yhtiölain 85 artiklan mukaan osakkeenomistajilla on oikeus korottaa yhtiön osakepääomaa tavanomaisella päätöksellä, jonka hyväksyy yli 50 prosenttia yhtiökokouksessa läsnä olevista (ja äänioikeutetuista) osakkeenomistajista tai tätä suurempi osuus, jos yhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys niin määräävät. |
Vaihtoehtoisesti yhtiökokous voi myös valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään (i) osakeannista (enintään tiettyyn enimmäismäärään asti) tietyn ajanjakson ajaksi, joka voi julkisessa osakeyhtiössä olla kerrallaan viisi vuotta ja joka voidaan uusia enintään viiden vuoden jaksoissa tai (ii) osakepääoman korottamisesta siirtämällä varoja vapaasta omasta pääomasta.
Päätös antaa uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tai päätös antaa optio-oikeuksia tai muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (tai päätös valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään näistä) vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden merkintähinnat voidaan kirjata yhtiön osakepääomaan tai joko kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, osakepääomaa on korotettava määrällä, joka vastaa vähintään Vaihtoehtoisesti yhtiön hallitus voidaan valtuuttaa laskemaan liikkeeseen (mahdollisesti määritettyyn
enimmäismäärään asti) osakkeita. Tällainen valtuutus voidaan antaa enintään viiden vuoden ajaksi, ja se voidaan uusia viiden vuoden jaksoissa. Valtuutus voidaan antaa joko osakkeenomistajien ylimääräisellä päätöksellä tai se voidaan sisällyttää yhtiön perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseen.
Eurooppayhtiönä Multitude SE:tä kohdellaan Maltalle siirron jälkeen samoin kuin muitakin maltalaisia julkisia osakeyhtiöitä, ja julkisia osakeyhtiöitä koskevat Maltan yhtiölain säännökset koskevat myös Multitude SE:tä siltä osin kuin eurooppayhtiöitä koskevista säännöksistä ei muuta johdu. Maltan yhtiölain 88 artiklassa säädetään, että aina kun julkisen osakeyhtiön osakkeita ehdotetaan annettavaksi käteisvastiketta vastaan, osakkeita on tarjottava osakkeenomistajille merkintäetuoikeuden perusteella suhteessa heidän hallussaan olevaan osakepääomaan. Poikkeuksen tähän oikeuteen muodostaa tilanne, jossa osakkeita annettavaksi ehdottavalla julkisella osakeyhtiöllä on useita osakelajeja. Tässä tilanteessa ensisijainen merkintäetuoikeus on osakkeenomistajilla, jotka omistavat annettavaksi ehdotettavaa osakelajia, ja muiden osakelajien osakkeenomistajat voivat
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| liikkeeseen laskettavien osakkeiden nimellisarvoa, kun uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen osakeannissa tai optio-oikeuksien perusteella. |
käyttää merkintäetuoikeuttaan vasta, kun ensimmäinen merkintäetuoikeuskierros on käyty. Osakkeenomistajilla ei ole merkintäetuoikeutta osakkeisiin, joita ehdotetaan annettavaksi muuta kuin käteisvastiketta vastaan (eli apporttiomaisuutta vastaan). |
| Hallitus voidaan myös valtuuttaa rajoittamaan osakeantiin liittyvää merkintäetuoikeutta tai poikkeamaan siitä edellyttäen, että hallitus on valtuutettu antamaan osakkeita Maltan yhtiölain 85 artiklan mukaisesti. Kaikki tällaiset valtuudet on joko määriteltävä yhtiön perustamissopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä tai hyväksyttävä osakkeenomistajien ylimääräisellä päätöksellä. |
|
| Osakeannin yhteydessä maksettava merkintähinta kohdistetaan yhtiön osakepääomaan ja mahdolliseen ylikurssiin ja luetaan näin ollen Maltan yhtiölain mukaan jakokelvottomiin varoihin (non-distributable amounts). |
|
| Osakkeiden luovutus | |
| Myytäessä arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myyntiä varten Euroclear Finlandin |
Koska yhtiön koko liikkeeseen laskettu osakemäärä kirjataan Arvopaperikeskuksen omiin nimiin (osallistujiensa hallintarekisteröinnin hoitajana), tosiasiallisten omistusoikeuksien luovutus arvo |
arvopaperikeskusjärjestelmään ja TARGET2- Securities-alustalle merkitään jakotieto, ja tarvittaessa arvo-osuustilille kirjataan arvo-osuuksia koskeva varaus. Kauppa merkitään ennakkokaupaksi siihen asti, kunnes se on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti kyseisen yhtiön osakasluetteloon. Kaupat selvitetään yleensä toisena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Mikäli osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja myyjän ja ostajan osakkeet säilytetään samalla omaisuudenhoitotilillä, ei osakkeiden myynti aiheuta merkintöjä arvoosuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin tilinhoitaja vaihdu tai osakkeita siirretä omaisuudenhoitotililtä myynnin tosiasiallisten omistusoikeuksien luovutus arvoosuuksina myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvoosuustilille ei näy yhtiön jäsenluettelossa.
Valuuttakontrolli
| Ellei pakotteista ja mahdollisista ulkomaisten |
Ellei yleisesti soveltuvista ulkomaisten sijoitusten |
|---|---|
| suorien sijoitusten ja yrityskauppojen valvontaa | valvontaa ja yrityskauppojen valvontaa koskevista |
| koskevista rajoituksista tai lupaedellytyksistä muuta | rajoituksista ja lupaedellytyksistä muuta johdu, |
| johdu, ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen | ulkomaalaiset voivat hankkia ja myydä maltalaisen |
| osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä |
eurooppayhtiön osakkeita. Yhtiöoikeudellisen |
| valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös | sääntelyn näkökulmasta ulkomaalaisia ja kotimaisia |
| vastaanottaa osinkoja ilman erityistä |
osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti; |
| valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö | toisin sanoen ulkomaiset osakkeenomistajat |
| joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta |
osallistuvat voitonjakoon samalla tavalla kuin |
seurauksena.
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta lainsäädännöstä tai verosopimuksesta muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua merkintäetuoikeusantiin ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä ulkomaalaiselta toiselle ulkomaalaiselle. |
kotimaisetkin osakkeenomistajat, ja heillä on merkintäoikeus pääoman korotuksen yhteydessä. |
| Sääntelyviranomaiset ohjaavat ja valvovat tiettyjen säänneltyjen laitosten ja yritysten omistajanvaihdoksia. Euroopan parlamentin ja neuvoston 5. päivänä syyskuuta 2007 annetussa direktiivissä 2007/44/EY säädetään EU:ssa sovellettavat oikeudelliset puitteet toiminnan vakauden arviointiin, kun luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on päättänyt hankkia määräosuuden luottolaitoksesta, henkivakuutus-, vahinkovakuutus- tai jälleenvakuutusyrityksestä tai sijoituspalveluyrityksestä. Määräosuus tarkoittaa sellaista suoraa tai välillistä omistusosuutta yrityksessä, jonka osuus on vähintään 10 prosenttia pääomasta tai äänioikeuksista tai jonka nojalla on mahdollista vaikuttaa huomattavasti yrityksen johtamiseen. |
| Jakokelpoiset varat | Jakokelpoiset varat |
|---|---|
| Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää päättyneen tilikauden voiton/tappion, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti (Jakokelpoiset varat). |
Maltan yhtiölain 192 artiklan mukaan yhtiöt voivat jakaa varoja vain kyseistä tarkoitusta varten varatusta tuotosta. Samassa artiklassa yhtiön jakokelpoiset varat määritellään seuraavasti: "yhtiön kertynyt ja toteutunut tuotto, jota ei ole aiemmin jaettu tai käytetty pääomittamiseen, ja josta on vähennetty yhtiön kertynyt ja toteutunut tappio, jota ei ole aiemmin poistettu liikkeeseen lasketun osakepääoman asianmukaisessa alentamisessa tai uudelleenjärjestelyssä." Koska Multitude SE:tä kohdeltaisiin julkisena yhtiönä, sen olisi myös noudatettava Maltan |
| Suomen osakeyhtiölain mukaan jaettavien varojen määrä ei saa ylittää Jakokelpoisia varoja. Lisäksi jaon on perustuttava viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, jonka on oltava tilintarkastettu, jos yhtiössä on velvollisuus valita tilintarkastaja. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon |
yhtiölain 193 artiklaa, jonka mukaan varoja voi jakaa vain, jos seuraavat kaksi lisäehtoa täyttyvät: 1. Sen nettovarallisuus ei voi olla vähemmän kuin maksettavaksi vaadittu liikkeeseen laskettu osakepääoma ja jakokelvottomat varat yhteensä. |
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Vastaavasti |
2. Varojen jakaminen ei voi vähentää kyseisten |
| osinko voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa tietyltä tilikaudelta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen tältä tilikaudelta |
varojen määrää alle edellä mainitun yhteenlasketun määrän. |
| ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen |
Tämän artiklan kannalta olennainen yhtiön tilinpäätös on sen viimeisin tilintarkastettu |
| ehdotuksen perusteella. Hallituksen on ehdotusta tehdessään myös otettava huomioon varojenjaon perustana käytettävän tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet |
tilinpäätös, joka on toimitettu yhtiökokoukselle. Jos varojen jakamisen katsottaisiin olevan edellä mainitun jakokelpoisten varojen testin vastaista siinä tapauksessa, että viitattaisiin ainoastaan |
| mahdolliset muutokset. | yhtiön viimeisimpään tilinpäätökseen, Maltan yhtiölain mukaan yhtiö voi laatia välitilinpäätöksen |
| Varojenjaosta päättää yhtiökokous annettujen äänten enemmistöllä. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään jaosta (enintään |
varojen jaon oikeuttamiseksi. Jos sama tilinpäätöksen (joko viimeisin tilinpäätös |
| valtuutuksessa määritettävään enimmäismäärään asti) enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. |
tai mikä tahansa välitilinpäätös) perusteella on jo jaettu varoja yhden tai useamman kerran, yhtiön on otettava huomioon aiemmin jaetut varat, kun se |
| Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin, ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. |
määrittelee edellä mainittujen tilinpäätösten perusteella jäljellä olevien jakokelpoisten varojen määrää. |
| Osingot | Lisäksi hallituksen on ennen varojen jakamisen suosittelemista ja/tai toteuttamista otettava |
| Osinkojen (yleisin varojenjaon muoto) maksaminen tapahtuu yleensä hallituksen ehdotuksesta ja yhtiökokouksen päätöksellä. Osingonjaon on perustuttava viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen, mutta yhtiö voi myös päättää jakaa kuluvan tilikauden voittoon perustuvia väliosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän uuden tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. |
huomioon varojenjaon perustana käytettävän tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet mahdolliset muut muutokset (jotka vaikuttavat jakokelpoisiin varoihin). Hallituksen on huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti toimien otettava huomioon myös yhtiön maksukyky varojenjaon jälkeen. Osingot |
| Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää | Osinkojen maksaminen (yleisin varojenjaon muoto) tapahtuu yleensä hallituksen ehdotuksesta, ja |
| hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet yhtiön edeltävän tilikauden |
osakkeenomistajat päättävät maksamisesta varsinaisessa yhtiökokouksessa. Maltalaisten yhtiöiden perustamissopimuksissa ja yhtiöjärjestyksissä on yleistä, että osakkeenomistajat eivät saa päättää hallituksen |
| voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot, ellei |
ehdottamaa määrää suurempien osinkojen jakamisesta. Maltalaisten yhtiöiden perustamissopimuksissa ja yhtiöjärjestyksissä hallitukset usein valtuutetaan päättämään |
| tästä oikeudesta ole luovuttu yhtiöjärjestyksessä. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää |
väliosingoista siltä osin kuin osingot ovat perusteltuja yhtiön voiton perusteella. |
| määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta. |
Osingot maksetaan yleensä henkilöille, jotka on rekisteröity osakasluetteloon päivänä, jona |
| Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo osuusjärjestelmään, osingot maksetaan yhtiön |
osingoista päätetään, mutta tästä vaatimuksesta voidaan luopua tai sitä voidaan muuttaa yhtiön perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. |
| osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä, joka on toinen rekisteröintipäivä kokouksen jälkeen, merkityille osakkeenomistajille tai |
Jakokelvottomat varat |
hallintarekisteröityjen osakkeiden tilinhoitajille.
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Suomalaisessa arvo osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajien arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Jakokelvottomat varat |
Jakokelvottomia varoja ovat muun muassa yhtiön ylikurssirahasto, pääomanpalautusrahasto, yhtiön kertyneet realisoitumattomat voitot ja mahdolliset muut varat, joiden jakaminen on kielletty lainsäädännössä tai yhtiön perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Jakokelvottomia varoja ei voi vapaasti jakaa osakkeenomistajille. Jotta varojen jakaminen on |
| Suomalaisen osakeyhtiön sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisista käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Sidotun oman pääoman jakaminen (tiettyjä rahastoja lukuun ottamatta) on mahdollista, mutta vain erityisen |
mahdollista, yhtiön osakkeenomistajien pitäisi ensin hyväksyä osakepääoman alentaminen ylimääräisellä päätöksellä, jonka hyväksyy vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta ja vähintään 51 prosenttia kaikkien kokouksessa äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta (tai perustamissopimuksen tai yhtiöjärjestyksen mahdollisesti määräämä suurempi prosenttiosuus). |
| velkojiensuojamenettelyn jälkeen, joka sisältää muun muassa kolmen kuukauden määräajan kuulutuksen antamisesta. |
Maltan yhtiölain 83.4 artiklassa todetaan, että jos yhtiöllä on erilajisia osakkeita, osakepääoman alentamista koskeva päätös vaatii lisäksi erillistä äänestystä, jossa yksinomaan alennettavaksi ehdotetun osakelajin osakkeiden omistajien on hyväksyttävä päätös (yleisen äänestyksen lisäksi). Tässä tapauksessa sovellettaisiin samoja edellä mainittuja enemmistöprosenttiosuuksia. |
| On syytä ottaa huomioon, että yhtiön osakepääoman alentamisprosessiin kuuluu lisäksi kolmen kuukauden ajanjakso, jonka aikana sellaiset yhtiön velkojat, joiden velka oli olemassa ennen ylimääräisen päätöksen julkistamista, voivat vastustaa ehdotettua osakepääoman alentamista maltalaisessa tuomioistuimessa. Osakepääoman alentaminen ei astuisi voimaan ennen kolmen kuukauden ajanjakson päättymistä. Ylikurssia käsitellään Maltan lainsäädännössä osakepääoman kaltaisesti, ja yhtiön ylikurssirahaston alentaminen vaatii siten, että yhtiö toteuttaa saman prosessin kuin yhtiön osakepääoman alentamisen yhteydessä. |
|
| Maltan yhtiölaissa ei nykyisellään säädetä erityisestä prosessista muiden jakokelvottomien rahastojen alentamiseksi. Käytännössä tällaiset rahastot ensin pääomitettaisiin, ja sen jälkeen uusia osakkeita vähennettäisiin edellä kuvatun osakepääoman alentamisprosessin mukaisesti. |
|
| Omien osakkeiden hankinta | |
| Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei voi merkitä omia | Maltan yhtiölain 105 artiklan mukaisesti yhtiö ei voi |
| uusia osakkeitaan. | itse merkitä uusia osakkeitaan alkuperäisellä merkinnällä tai lisämerkinnällä. |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen sen sijaan on sallittua ja säänneltyä Suomen osakeyhtiölain mukaan. Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osakkeita voi hankkia vain vapaata omaa pääomaa käyttäen, ellei yhtiö noudata erityistä velkojiensuojamenettelyä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lähtökohtaisesti lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei ole oikeutta osingonjakoon. |
Maltalaiset yhtiöt voivat kuitenkin hankkia omia osakkeitaan Maltan yhtiölain 106 ja 107 artiklan määräysten mukaisesti. 106 artiklan mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, jos se täyttää kaikki seuraavista ehdoista: 1. Yhtiölle annetaan valtuutus hankkia omia osakkeitaan perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. 2. Valtuutus annetaan ylimääräisellä päätöksellä, jossa määritellään hankinnan ehdot. Tällainen valtuutus on voimassa korkeintaan 18 kuukauden pituisen ajanjakson. 3. Yhtiön jo omistamien osakkeiden ei katsota tuottavan äänioikeuksia edellä mainittua ylimääräistä päätöstä täytäntöön pantaessa. 4. Osakkeiden nimellisarvo, mukaan luettuna yhtiön aiemmin omistamien osakkeiden nimellisarvo, ei saa ylittää 50:tä prosenttia yhtiön liikkeeseen laskemasta osakepääomasta. 5. Yhtiö ei voi hankkia omia osakkeitaan, jos tällaisen hankinnan seurauksena tai sen viimeisimmän tilikauden tilinpäätöspäivänä yhtiön nettovarallisuus laskee maksettavaksi vaaditun osakepääoman ja jakokelvottomien varojen yhteismäärän alle. 6. Hankinta on tehtävä joko nimenomaan tätä tarkoitusta varten toteutetusta osakkeiden liikkeeseenlaskusta saaduilla tuotoilla tai yhtiön jakokelpoisilla varoilla. 7. Hankittavien osakkeiden on oltava täysin maksettuja osakkeita. 8. Yhtiöstä ei saa tulla hankinnan seurauksena sen tavanomaisten osakkeiden ainoa omistaja. 107 artiklassa luetellaan kahdeksan skenaariota, joissa yhtiön on noudatettava ainoastaan viimeistä edellä mainituista ehdoista. Skenaariot ovat seuraavat: 1. Yhtiö hankkii osakkeet liikkeeseen laskemansa osakepääoman alentamisen yhteydessä. 2. Kyseessä on julkinen osakeyhtiö ja osakkeisiin |
| kohdistuu esitteen mukainen hakemus, joka peruutetaan Maltan yhtiölain mukaisesti. 3. Osakkeet menetetään tai luovutetaan yhtiölle. 4. Osakkeet hankitaan yhtiöiden muuttamista, |
|
| yhteenliittymää tai jakautumista koskevassa menettelyssä. 5. Osakkeet hankitaan, kun yhtiö muutetaan |
|
| yksityisestä julkiseksi osakeyhtiöksi tai toisinpäin. |
|
| 6. Yhtiö hankkii osakkeet tuomioistuimen määräyksen perusteella tietyissä Maltan |
|
| yhtiölaissa luetelluissa tilanteissa. |
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| jolla on kiinteä osakepääoma, tai jokin muu yhtiö, joka kuuluu samaan konserniin, edellyttäen, että tällaiset hankinnat eivät alenna yhtiön nettovarallisuutta alle liikkeeseen lasketun osakepääoman ja jakokelpoisten varojen yhteenlasketun määrän, jonka alittaminen on lailla kielletty. 8. Yhtiö hankkii osakkeet lunastuskelpoisten etuoikeutettujen osakkeiden lunastuksen yhteydessä. |
|
| Sinä ajanjaksona, jona yhtiö omistaa osakkeitaan, kyseiset osakkeet eivät tuota äänioikeuksia, ja jos osakkeet sisältyvät yhtiön taseessa näkyviin varoihin, yhtiön varoihin on sisällyttävä sama määrä jakokelvottomia varoja. Maltan yhtiölaki ei nimenomaisesti riisu osakkeita osinko-oikeudesta tällaisissa olosuhteissa. |
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioihin yhtiökokouksessa, joka on pidettävä fyysisenä kokouksena yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa pelkkänä etäkokouksena siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.
Hallitus voi päättää myös, että (fyysisenä kokouksena järjestettävään) yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämiä tai hallituksen taikka osakkeenomistajien sille esittämiä asioita. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös,
Osakkeenomistajat käyttävät yhtiön asioihin liittyviä oikeuksiaan yhtiön yhtiökokouksissa. Kokoukset on pidettävä fyysisesti kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Muun muassa Direktiivin (EU) 2017/828 (SRD II) voimaan saattavien Maltan pääomamarkkinasääntöjen (Capital Markets Rules) mukaan Multitude SE voi antaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden osallistua "sähköisen apuvälineen" avulla, mikä sisältää mitkä tahansa tai kaikki seuraavista osallistumistavoista: (1) yhtiökokouksen reaaliaikainen välitys, (2) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintä, jonka avulla osakkeenomistajat voivat puhutella kokousta etäyhteydellä, (3) järjestelmä, jolla voi äänestää joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman tarvetta nimetä asiamiestä osallistumaan kokoukseen fyysisesti.
Kokouskutsu on toimitettava vähintään 21 päivää ennen kokousta kaikille osakkeenomistajille, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Tämä ajanjakso voidaan lyhentää 14 päivään, jos yhtiökokous ei ole varsinainen yhtiökokous, jos osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus äänestää sähköisen apuvälineen avulla ja jos asiaa koskevan päätöksen hyväksyy vähintään 2/3 osakkeenomistajista, joilla on äänestysoikeuksia, tai kokouksessa edustettuna olevasta liikkeeseen lasketusta osakepääomasta.
Maltalainen SE on velvollinen pitämään varsinaisen yhtiökokouksen vähintään kerran kunkin kalenterivuoden aikana kuuden kuukauden kuluessa sen tilikauden päättymisestä. Kahden varsinaisen yhtiökokouksen välillä ei saa kulua enempää kuin 15 kuukautta.
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja |
|
| rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä |
Varsinaisissa yhtiökokouksissa käsitellään |
| konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa |
tyypillisesti muun muassa seuraavia asioita: |
| yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät |
1. Yhtiön tilinpäätöksen vastaanottaminen tai |
| muun muassa taseen osoittaman voiton |
vahvistaminen |
| käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä |
2. Osingon jakaminen |
| hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä |
3. Hallituksen jäsenten uudelleenvalinta ja uusien |
| hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemista | hallituksen jäsenten valinta niiden jäsenten |
| ja näiden palkkioista. Tilinpäätöksen hyväksymistä | tilalle, jotka eroavat kokouksessa eivätkä asetu |
| ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä | uudelleen ehdolle |
| yhtiökokouksen jatkokokoukseen, jos sitä vaativat | 4. Tilintarkastajien uudelleenvalinta ja hallituksen |
| osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi |
jäsenten valtuuttaminen päättämään |
| kymmenesosa kaikista osakkeista. |
palkkioistaan. |
| Vähemmistöosakkeenomistajien ei tarvitse |
|
| perustella vaatimustaan, eikä yhtiökokous voi |
Ylimääräisiä yhtiökokouksia voi kutsua koolle |
| kieltäytyä vaatimuksesta. | tarvittaessa milloin tahansa huomioiden yhtiön |
| Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle | edun. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 10:tä prosenttia maksetusta |
| tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun | osakepääomasta, voivat pyytää ylimääräisen |
| hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön | yhtiökokouksen kokoon kutsumista. Yhtiön |
| tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka |
hallituksen jäsenillä on tällöin velvollisuus kutsua |
| edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa | ylimääräinen yhtiökokous koolle kahden kuukauden |
| kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona | kuluessa siitä, kun osakkeenomistajat pyysivät |
| olevista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. |
kokouksen kokoon kutsumista. Jos hallituksen |
| Lähtökohtaisesti yhtiökokouksen kutsuu koolle |
jäsenet eivät kutsu kokousta kokoon tämän ajan |
| hallitus. | kuluessa, kokousta pyytäneillä osakkeenomistajilla |
| on oikeus kutsua kokous kokoon itse |
|
| Osakkeenomistajalla on oikeus saada |
mahdollisimman samalla tavalla kuin siinä |
| yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen |
tapauksessa, että hallituksen jäsenet olisivat |
| käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti |
hoitaneet kokoon kutsumisen. |
| hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan | |
| sisällyttää kokouskutsuun. | Ainoastaan täsmäytyspäivänä (Maltan SRD II:n |
| voimaan saattavan säädöksen mukaisesti päivä, joka | |
| Osakeyhtiölain ja Yhtiön voimassaolevan |
on 30 päivää välittömästi ennen yhtiökokouspäivää) |
| yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsu on |
osakkeenomistajiksi rekisteröidyillä |
| toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen | osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiön |
| yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään |
yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. |
| kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina | |
| vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen | Yhtiökokouksen päätökset voidaan tehdä joko |
| täsmäytyspäivää. Yhtiön voimassaolevan |
tavanomaisina päätöksinä tai ylimääräisinä |
| yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu on julkaistava |
päätöksinä riippuen päätösten asiasisällöstä sekä |
| yhtiön verkkosivuilla. Osakeyhtiölain mukaan tietyissä tilanteissa sovelletaan erityisiä |
Maltan yhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen vaatimuksista. Mahdollisesti ehdotettujen |
| määräaikoja. Esimerkiksi yhtiökokouksen |
ylimääräisten päätösten sanamuoto on toimitettava |
| päättäessä sulautumisesta yhtiökokouskutsu on |
kyseisen kokouksen kutsun mukana. |
| toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja |
|
| viimeistään kuukausi ennen yhtiökokouksen |
Tavanomaiset päätökset katsotaan pätevästi |
| täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua |
hyväksytyiksi, jos niitä kannattaa yli 50 prosenttia |
| yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on |
osakkeenomistajista, joilla on oikeus osallistua |
| ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään |
yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. |
| kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla | |
| aikaisintaan kymmenen päivää ennen |
Ylimääräiset päätökset katsotaan pätevästi |
| yhtiökokousta. | hyväksytyiksi, jos niitä kannattaa vähintään 75 |
| prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja |
|
| Ollakseen oikeutettu osallistumaan |
äänestykseen oikeuttavien osakkeiden |
| yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä |
nimellisarvosta ja vähintään 51 prosenttia kaikkien |
| äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee olla |
kokouksessa äänestykseen oikeuttavien osakkeiden |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017, muutoksineen) mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (kokouksen täsmäytyspäivä). Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Ilmoitus osakkeiden väliaikaisesta rekisteröinnistä tulee antaa viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei osakeyhtiölaissa tai Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Ellei yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä eli päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, lukuun ottamatta eräitä päätöksiä, jotka on tehtävä määräenemmistöllä eli joita on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä, suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, sulautuminen, jakautuminen sekä yhtiön vapaaehtoinen asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen. |
nimellisarvosta edellyttäen, että jos ainoastaan toinen edellä mainituista enemmistöistä saavutetaan, toinen kokous on kutsuttava kokoon 30 päivän kuluessa äänestämään uudestaan ehdotetusta päätöksestä. Toisessa kokouksessa päätös katsotaan pätevästi tehdyksi, kun sen ovat hyväksyneet osakkeenomistajat, joilla on osallistumis- ja äänioikeus kyseisessä kokouksessa ja jotka omistavat yhteensä vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustettuina olevien ja äänestykseen oikeuttavien osakkeiden nimellisarvosta. Jos kuitenkin (nimellisarvoltaan) yli puolet kaikista osakkeista, jotka tuottavat äänioikeuden kokouksessa, on edustettuna kyseisessä toisessa kokouksessa, edustettujen osakkeiden (nimellisarvoltaan) yksinkertainen enemmistö riittää. |
| Lunastusoikeus sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä |
| Osakeyhtiölain mukaan sulautuvan yhtiön |
Kotimaiset sulautumiset ja jakautumiset |
|---|---|
| osakkeenomistaja, joka äänestää sulautumisesta | |
| päättävässä yhtiökokouksessa sulautumispäätöstä | Maltan yhtiölain mukaisesti sulautuvan yhtiön |
| vastaan, voi vaatia osakkeidensa lunastamista |
osakkeenomistaja, joka äänestää ehdotettua |
| käteisellä käypään hintaan. | sulautumista vastaan, voi pyytää osakkeidensa |
| lunastamista. Lunastuksen ehdot voidaan joko sopia | |
| Mikäli yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, kaikilla | osakkeenomistajan ja yhtiön välillä tai asettaa |
| yhtiökokouksessa omistamiensa sulautuvan yhtiön | oikeuden määräyksellä. |
| osakkeiden lunastamista vaatineilla ja sulautumista | |
| vastaan äänestäneillä osakkeenomistajilla on oikeus | Vastaavia määräyksiä sovelletaan siinä tapauksessa, |
| saada sulautuvan yhtiön osakkeensa lunastetuiksi | että osakkeenomistaja äänestää Maltan yhtiölain |
| vastaanottavan yhtiön toimesta käteisellä käypään | mukaista jakautumista vastaan. |
| hintaan. Jos osakkeenomistaja ei pääse |
|
| sopimukseen sulautuvan yhtiön osakkeiden |
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista vastaanottavan yhtiön kanssa, välimiehet ratkaisevat asian osakeyhtiölain mukaisesti. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) Rajat ylittävät sulautumiset ja rajat ylittävät jakautumiset Rajat ylittäviä sulautumisia koskevien säännösten mukaan (Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 386.28) sulautuvan yhtiön on |
|---|---|
| tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Sama pätee yhtiön jakautumisessa, rajat ylittävässä muuntamisessa tai siirrettäessä osakeyhtiön tai eurooppayhtiön kotipaikka toiseen jäsenvaltioon. |
lunastettava sellaisen päätöstä vastustavan osakkeenomistajan osakkeet, joka niin vaatii, asianmukaista käteisvastiketta vastaan, edellyttäen, että rajat ylittävän sulautumisen tuloksena osakkeenomistaja hankkisi sulautumisessa muodostuvan yhtiön osakkeita, joihin sovellettaisiin jonkin muun maan tai lainsäädäntöalueen kuin Maltan lainsäädäntöä. Jos päätöstä vastustavat osakkeenomistajat haluavat käyttää tätä oikeutta, heidän on ilmoitettava päätöksestään maltalaiselle sulautuvalle yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa sen yhtiökokouksen päivämäärästä, jossa rajat ylittävä sulautuminen hyväksyttiin. Maltalaisen sulautuvan yhtiön on lunastettava päätöstä vastustavien osakkeenomistajien osakkeet ja maksettava rajat ylittävän sulautumisen yleisten ehtojen luonnoksessa määritelty käteisvastike ennen rajat ylittävän sulautumisen voimaantulopäivää. Päätöstä vastustavat osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan saada osakkeensa lunastetuiksi mutta joiden mielestä maltalaisen sulautuvan yhtiön tarjoamaa käteisvastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti, voivat toimittaa tuomioistuimelle hakemuksen kuukauden kuluessa rajat ylittävän muuntamisen hyväksyneestä yhtiökokouksesta ja vaatia yhtiötä maksamaan enemmän käteisvastiketta. Samanlainen oikeus on olemassa rajat ylittävissä jakautumisissa. Kotipaikan siirto/Rajat ylittävät muuntamiset/Kotipaikan siirtyminen Maltan lainsäädäntö ei määrää päätöstä vastustaville osakkeenomistajille lunastusoikeuksia |
| siinä tapauksessa, että SE:n kotipaikka siirretään eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklan mukaisesti tai että maltalaisen yhtiön kotipaikka siirtyy muuhun kuin EU:n/ETA:n jäsenvaltioon Yhtiöiden jatkamisesta annetun säädöksen mukaisesti (Maltan |
|
| lainsäädännön toissijainen säädös 386.05). Rajat ylittäviin muuntamisiin sovelletaan vastaavia lunastusoikeuksia kuin rajat ylittäviin sulautumisiin, ja ne pannaan täytäntöön rajat ylittäviä muuntamisia koskevan säädöksen |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| Liability Companies Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 386.27). |
|
| Tiedonsaantioikeudet | |
| Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiökokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa luovuttaa, jos luovuttaminen aiheuttaisi olennaista haittaa yhtiölle. Osakkeenomistajilla ei pääsääntöisesti ole oikeutta vaatia, että heille annetaan yhtiön liiketoimintaa koskevia tietoja tai asiakirjakopioita. Suomen osakeyhtiölain sallimat rajalliset poikkeukset sisältävät oikeuden saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta sekä tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastajan lausunnosta. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista yhtiön osakkeista tai yksi kolmasosa (1/3) kokouksessa edustetuista osakkeista, voivat vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. |
Maltan rahoitusmarkkinoita valvovan viranomaisen (Malta Financial Services Authority) julkistamien, SRD II:n voimaan saattavien pääomamarkkinasääntöjen (Capital Markets Rules) mukaan osakkeenomistajilla on oikeus esittää asiaankuuluvia kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista ja oikeus saada vastaus kysymyksiin hallituksen jäseniltä tai hallituksen jäsenten tätä tarkoitusta varten nimeämältä henkilöltä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa kohtuulliset toimenpiteet osakkeenomistajan henkilöllisyyden tunnistamiseksi. Osakkeenomistajan nimeämällä asiamiehellä on myös sama oikeus. Tällaiseen kysymykseen ei tarvitse vastata seuraavissa tilanteissa: 1. vastauksen antaminen häiritsee sopimattomasti kokouksen valmistelua, edellyttää luottamuksellisten tietojen luovuttamista tai haittaa Yhtiön liiketoimintaan liittyviä etuja 2. vastaus on jo annettu Yhtiön verkkosivustolla kysymykseen annetun vastauksen muodossa 3. kysymykseen vastaaminen ei ole kokouksen järjestyksen säilyttämisen kannalta suotuisaa 4. Yhtiö ei pysty antamaan vastausta välittömästi sillä edellytyksellä, että vastaus julkaistaan jälkikäteen Yhtiön verkkosivustolla. Lisäksi on syytä huomioida, että osakkeenomistajilla ei pääsääntöisesti ole oikeutta vaatia, että hänelle annetaan yhtiön liiketoimintaa koskevia tietoja tai asiakirjakopioita. Maltan yhtiölain sallimissa rajallisissa poikkeustapauksissa mainitaan oikeus tarkastella yhtiökokouksen pöytäkirjaa ja saada kopio tilinpäätöksestä sekä siihen liitetystä hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksista. |
| Vähemmistöosakkeiden lunastus |
Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus voi perustua suoraan tai välilliseen omistukseen yhtiössä, mikä tarkoittaa sitä, että lunastajan osakeomistuksiin/äänioikeuksiin kuuluviksi katsotaan sellaisen yhteisön tai säätiön Maltan yhtiölaissa ei ole sääntöjä vähemmistöosakkeiden lunastuksesta muissa kuin edellä otsikon Lunastusoikeus sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä alla mainituissa tapauksissa.
| osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on määräysvalta. |
|---|
| Liputusilmoitukset |
| Osakkeenomistajan on ilman aiheetonta viivytystä annettava ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen ääni- tai omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66,67 (2/3) tai 90 prosentin kyseisen Suomen pörssissä listatun yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti laskettuna. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajalla on oikeus saada rahoitusvälineen perusteella osakkeita määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan. Rahoitusvälineeksi katsotaan myös rahoitusväline, jonka arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja jolla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusvälineen kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä. Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuden sekä rahoitusvälineeseen perustuvan omistusosuuden yhteen laskettu määrä saavuttaa tai ylittää taikka alittaa liputusrajan sekä osakkeenomistajan saadessa haltuunsa rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet. Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus. Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tiedon tai hänen olisi pitänyt tietää omistus- tai ääniosuutensa mainitunlaisesta muutoksesta. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden kaupankäyntipäivän kuluessa oikeustoimesta. Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava tätä koskeva tieto pörssitiedotteena. |
Maltan laki
Suomen laki
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| vastaavan taloudellisen vaikutuksen tai (edellä kuvattuja) hankintaoikeuksia antavien |
|
| rahoitusvälineiden suoria ja epäsuoria omistuksia. Näihin sisältyvät sekä fyysiset että käteisvaroina maksettavat rahoitusvälineet. |
|
| Liputusilmoitus on tehtävä myös siinä tapauksessa, että osakkeenomistajan omistusosuuden tai äänien yhteenlaskettu määrä sekä sen hankintaoikeuksiin tai (edellä viitatun) vastaavan taloudellisen vaikutuksen antaviin rahoitusvälineisiin perustuvat omistukset saavuttavat, ylittävät tai vähenevät alle liputusrajan. |
|
| Emoyhtiön on laskettava yhteen omistuksensa yhtiössä (eli liikkeeseenlaskijassa) määräysvallassaan olevien yhtiöiden samassa yhtiössä omistamien omistusoikeuksien kanssa sen laskemiseksi, milloin tiedonantovelvollisuuskynnys täyttyy. ESMAn käytännön ohjeessa on vahvistettu, että ilmoitettava tapahtuma on sekä pörssissä että pörssin ulkopuolella tapahtuvien osakeliiketoimien osalta selvityspäivä. Henkilön katsotaan olevan tietoinen ilmoitettavasta tapahtumasta viimeistään kaksi kaupankäyntipäivää ilmoitettavan tapahtuman jälkeen. |
|
| Saatuaan liputusilmoituksen ja viimeistään kolmen kaupankäyntipäivän sisällä siitä yhtiön on julkistettava yleisölle ilmoitus ja annettava yhtiötiedote, joka sisältää kaikki liputusilmoituksessa olevat tiedot. |
| Arvopaperimarkkinalain mukaan |
Säännellyllä markkinalla listatussa maltalaisessa |
|---|---|
| osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 | SE:ssä määräysvallan (joko oman hankintansa tai |
| prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön |
yksissä tuumin henkilön kanssa toimivien |
| osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) | henkilöiden hankinnan tuloksena) hankkivalla |
| sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu | henkilöllä on velvollisuus tehdä pakollinen |
| kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle | ostotarjous yhtiön jäljellä olevista äänioikeuden |
| (tarjousvelvollinen), on tehtävä käypään hintaan | tuottavista arvopapereista (Arvopaperit). |
| perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista |
Määräysvalta määritellään siten, että henkilön tai |
| kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja | yksissä tuumin henkilön kanssa toimivien |
| niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen |
henkilöiden omistus henkilön ja/tai yksissä tuumin |
| laskemista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). | henkilön kanssa toimivien henkilöiden olemassa |
| Kynnystä laskettaessa otetaan huomioon myös |
oleviin omistuksiin lisättynä antaa kyseiselle |
| kaikkien sellaisten henkilöiden osakkeet, jotka |
henkilölle suoraan tai välillisesti 50 + 1 prosenttia |
| sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat |
yhtiön äänioikeuksista. |
| yhteistyössä osakkeenomistajan, ostotarjouksen |
|
| tekijän tai kohdeyhtiön kanssa tarkoituksenaan | Jos määräysvalta on saatu hankkimalla |
| käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa |
Arvopapereita kaikista kohdeyhtiön Arvopapereista |
| kohdeyhtiössä. | tehdyn vapaaehtoisen ostotarjouksen / julkisen |
| ostotarjouksen mukaisesti, ei synny velvollisuutta | |
| Tarjousvelvollisuuden rajaa laskettaessa ei oteta | tehdä ostotarjousta. Velvollisuutta tehdä pakollinen |
| huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa | ostotarjous kaikille Arvopapereiden haltijoille ei |
| äänestysrajoitusta. Jos tarjousvelvollisuusrajan |
|
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista |
sovelleta myöskään niihin määräysvallan tuottaviin omistuksiin, jotka olivat olemassa jo 19.6.2006. |
| kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta kuitenkaan synny. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin ostotarjouksella hankittuihin arvopapereihin liittyvä äänioikeus on siirtynyt ostotarjouksen tekijälle. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin tämän |
Maltan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen voi myöntää vapautuksia velvollisuudesta tehdä pakollinen ostotarjous kirjallisen hakemuksen perusteella seuraavissa tilanteissa: 1. Kohdeyhtiön määräysvalta saatiin sen seurauksena, että kohdeyhtiön osakepääomaa alennettiin. 2. Kohdeyhtiön määräysvalta hankittiin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. 3. Kohdeyhtiön määräysvalta saatiin hankkimalla Arvopapereita tarkoituksena myydä ne lyhyen ajan kuluessa. 4. Määräysvallan sai olemassa oleva osakkeenomistaja, joka hankki Arvopapereita |
| ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. |
pääoman korotuksen seurauksena käyttämällä etuosto-oikeuttaan eikä ostamalla toisilta henkilöiltä hankittuja Arvopapereita. 5. Määräysvalta saatiin Arvopapereiden siirron seurauksena "causa mortis" (perintönä), jolloin henkilön äänioikeuksien määrä kohdeyhtiössä kasvoi. |
Appendix 3 Key Aspects in Finnish and Maltese Legislation relating to the Company's Creditors
The following comparison is a non-exhaustive summary of certain key aspects in the Finnish and Maltese laws affecting creditors' rights. The summary is based on the laws in force in Finland and Malta, respectively, applicable to a European Company (Societas Europaea, SE) at the date of the Report.
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| Formal executory and insolvency proceedings | |
| Different types of insolvency proceedings | Restructuring proceedings |
| The Finnish corporate insolvency regime consists of two main proceedings affecting all debts of the debtor (as opposed to formal execution of a specific debt): - Bankruptcy proceedings (konkurssi) under the Bankruptcy Act (konkurssilaki) are terminal liquidation proceedings in which all assets and control over those assets are transferred to the debtor's bankruptcy estate, a separate legal entity managed by a court-appointed administrator, for the purpose of liquidating the assets of the debtor to repay creditors. - Restructuring proceedings (yrityssaneeraus) in the form of early restructuring proceedings (varhainen saneerausmenettely) and standard restructuring proceedings (perusmuotoinen saneerausmenettely) under the Restructuring of Enterprises Act (laki yrityksen saneerauksesta) aim to rehabilitate the financial status of an insolvent debtor, or a debtor under the threat of insolvency, in order to enable the continuation of the debtor's viable business. The debtor remains in possession of its assets for the duration of the restructuring proceedings and carries on its business activities normally, apart from certain significant actions requiring prior consent by the court-appointed administrator. To facilitate achieving the purpose of restructuring, a moratorium is effected (on an interim basis for early restructuring proceedings) upon commencement of restructuring proceedings on so-called restructuring debt, or any monetary liability the basis for which has been incurred prior to filing for restructuring. |
Preventive Restructuring Procedure The main law governing restructuring proceedings in Malta is the Pre-Insolvency Act (Chapter 631 of the laws of Malta). This law was enacted in December 2022, together with the Insolvency Practitioners Act (Chapter 632 of the laws of Malta), and with amendments to the Commercial Code (Chapter 13 of the laws of Malta). These laws aimed to transpose Directive (EU) 2019/1023 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 on preventive restructuring frameworks, on discharge of debt and disqualifications, and on measures to increase the efficiency of procedures concerning restructuring, insolvency and discharge of debt. As a result of the Pre-Insolvency Act, debtors are to be given access to early warning tools in order to allow debtors to detect circumstances that could give rise to a likelihood of insolvency and to signal to the debtor the need to act without delay. Where the officials of a debtor become aware that the debtor has become exposed to a likelihood of insolvency, the officials are to convene a meeting of the officials of the scompany to review the debtor's position (having regard to the interests of creditors, equity holders, employees and other stakeholders), and to consider whether the debtor should make a preventive restructuring application. A preventive restructuring application may be resorted to if the debtor is exposed "to a likelihood of insolvency", and if the debtor has "reasonable prospects of viability". It however cannot be made |
| The commencement of both proceedings is decided by a competent district court based on an application filed by the debtor, a creditor/creditors or both the debtor and its creditor/creditors. The aim of bankruptcy and restructuring proceedings under |
use of if the debtor would already be in a position of insolvency. During these proceedings, the debtor remains "in possession". The law envisages three types of procedures which may be made use of here: |
| Finnish law can be summarised as follows: a) Bankruptcy proceedings aim to liquidate the company's assets for the purpose of repaying its |
- Standard Preventive Restructuring Procedure: this procedure is commenced by the filing of a court application without the debtor having |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| debts. This aim is carried out by a court appointed administrator, who is tasked with ascertaining the assets of the debtor, preparing an estate inventory, ascertaining the debtor's debts, liquidating the assets in a manner yielding the best result for creditors and distributing the proceeds to creditors in accordance with their mutual ranking of claims. The administrator is also tasked with reviewing the causes for insolvency and transactions carried out by the debtor prior to the commencement of bankruptcy proceedings for the purpose of detecting any actions favouring certain creditors or detrimental to other creditors. While the administrator has sole authority on certain technical aspects relating to the estate, the administrator generally acts on behalf of creditors, which exercise their decision-making powers in the creditors' meeting. The administrator is tasked with liquidating the debtor's assets in a manner conducive to the best possible outcome for creditors. While this normally entails selling the assets of the debtor, the bankruptcy estate may also elect to continue the business of the debtor for the purpose of |
formulated any restructuring plan. This procedure is meant to last for a 4 month period, but this can be extended for subsequent 4- month periods to a maximum of 12 months. - Pre-Formulated Preventive Restructuring Procedure: this procedure is commenced by the filing of a court application once a reorganisation plan has already been formulated and merely needs to be confirmed by the affected parties. This type of procedure can take no longer than 4 months. - Pre-Approved Preventive Restructuring Procedure: this is commenced by the filing of a court application when a reorganisation plan has already been approved by the affected parties, and Court confirmation is all that is required. This type of the procedure envisages Court approval being delivered within 30 days. During a Standard Preventive Restructuring Procedure, or during a Preformulated Restructuring Procedure, the execution of claims of a monetary nature against the debtor (other than for workers' claims) will be stayed. Furthermore, no party may terminate/ accelerate/ modify/ withhold/ suspend |
| selling the business as a functioning whole. This is largely dependent on whether the sale of the debtor's business is a viable option and whether the estate contains sufficient funds to carry on the business of the debtor. Once all assets of the debtor have been liquidated, all bankruptcy debts ascertained and any potential clawback claims and potential other legal proceedings resolved, the net proceeds of the estate less the administrator's fees and debts of the estate are distributed to creditors. Upon the approval of the final account of the estate administrator, the bankruptcy proceedings cease and the debtor is de-registered from the trade registry. Bankruptcy proceedings may take fairly long, ranging from a year to several years. |
performance of its obligations towards a debtor in terms of an essential executory contract solely by virtue of the debtor's entry into a preventive re structuring procedure. No precautionary or executive warrant shall be made or continued against the debtor or its property, and no arbitration or judicial proceedings may be made or commenced against the debtor upon the filing of the said application. Certain exceptions to this do exist (particularly in the case of actions in rem against ships or aircraft), and the Court also has the authority to lift any such stays in certain instances (such as when the protections granted will cause substantial harm to the creditor, or where the protections granted no longer fulfil the objective of supporting negotiations on a restructuring plan). |
| b) Contrary to bankruptcy proceedings, restructuring proceedings aim to rehabilitate the viable business of an insolvent debtor through the restructuring of its debts and possible other means. Under restructuring proceedings, a court-appointed administrator is tasked with ascertaining the restructuring debts of the debtor, assessing the viability of the debtor's business, evaluating the restructuring measures necessary to stabilise the financial status of the debtor and preparing a restructuring programme outlining how, to what extent and in |
During the formulation of a restructuring plan, a debtor may, in consultation with an Insolvency Practitioner, engage in bona fide discussions with its counterparty/ies for the renegotiation or termination of an executory contract to the extend that this would be conducive to the economic viability of the debtor. If the parties fail to come to a mutual agreement, the debtor may unilaterally terminate the said contract and become liable to compensate the counterparty for losses incurred as a result of such unilateral termination. |
what time restructuring debts are to be repaid as well any other measures to be effected for the purpose of rehabilitating the debtors business.
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| Apart from measures on restructuring debts, | Company Recovery Procedure |
| such measures may include corporate measures, investments, divestments and measures concerning employees. |
The Company Recovery Procedure was introduced in the Maltese Companies Act in 2003 but is yet to be used successfully. The Company Recovery |
| Under Finnish insolvency law, restructuring permits adjusting the repayment schedule for restructuring debts, allocating repayments firstly to the debt capital, reducing interest and credit costs as well as reducing the debt capital of restructuring debts (hair-cut). However, the debt capital of secured debts is protected from reduction insofar as the real value of the collateral securing the debt covers the debt. The real value of the collateral is determined by a hypothetical scenario alternative to restructuring, which typically means a |
Procedure may be made use of when a company would be unable to pay its debts or would be "imminently likely" to be unable to pay its debts, and a Court is to accede to an application to place a company in a company recovery procedure only if it considers that this procedure would allow the company to continue as a viable going concern in part or in whole, or if it considers it likely that this procedure would allow a compromise or arrangement between the company and any of its creditors to take place. |
| bankruptcy scenario. The real value of collateral typically falls between the liquidation and going concern value of the asset, depending on the likeliest way the asset could be liquidated in bankruptcy proceedings. A peculiarity of Finnish restructuring proceedings is that it does not directly enable affecting the equity or |
In this procedure, a Special Controller is appointed to administer the assets and liabilities of the company (this procedure is not an "in-possession" procedure). This procedure is meant to last for a 4 month period, but this can be extended further to a maximum of 12 months. |
| shareholders of the debtor. Consequently, a debt-to-equity swap can only be incorporated into a restructuring programme should the shareholders resolve to approve the swap. However, measures affecting equity and shareholders can be set as prerequisites for the entering into force of the restructuring programme, indirectly forcing shareholders to approve such measures to avoid lapsing of the restructuring programme and potential bankruptcy. |
During the continuance of this procedure, any winding-up applications would be stayed and no resolution for the dissolution and consequential winding-up of the company may be passed or given effect to; the execution of claims of a monetary nature against the company shall be stayed; steps to enforce security, repossess immovable property (under a lease agreement), and proceedings for the enforcement of any precautionary or executive warrant against the company shall also be stayed unless provided otherwise by the Court. Arbitration proceedings against the company which is the |
| Restructuring proceedings end once the court has affirmed the restructuring programme, following sufficient approval from creditors, after which the debtor commences executing the restructuring programme. While restructuring proceedings typically take between 9-18 months, the average duration of restructuring programmes is between 4-7 years. |
subject of a company recovery procedure, or against any of its property, will also be stayed. |
| Filing for insolvency | Filing for insolvency |
| In terms of Finnish law, please see the section titled 'Stages of insolvency proceedings' below. |
In terms of Maltese law, a company is considered to be "insolvent", if it is "unable to pay its debts". A company is "unable to pay its debts": |
| - if a debt due by the company has remained unsatisfied in whole or in part after 24 weeks from the enforcement of an executive title against the company; or - if it is proven to the Court that the company is unable to pay its debts, account being taken also |
| Finnish law | Maltese law |
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the Transfer) |
(applicable law following the completion of the Transfer) |
| of the company's contingent and prospective liabilities. |
|
| These tests, essentially comprise both a "cash-flow test" as well as a "balance sheet test", each of which may result in a company being insolvent for the purposes of Maltese law. |
|
| An application for the dissolution and winding-up of an insolvent company may be brought by a creditor, a shareholder, director, or even by the company itself. The Court may accede to this application, following which a Court winding-up would take place. |
|
| Stages of insolvency proceedings | Stages of insolvency proceedings |
| As bankruptcy and restructuring are separate proceedings under Finnish law, each type of proceeding must be filed separately. A bankruptcy application can be filed by either the debtor or its creditors. The approval of a bankruptcy application requires the applicant to prove the insolvency of the debtor. While a presumption of insolvency is applied when the debtor files for bankruptcy, and the application is generally directly accepted, a creditor must demonstrate the insolvency of the debtor by satisfying one of three conditions creating a presumption of insolvency. |
An application seeking the dissolution and consequential winding-up of a company will be heard by the Court – which can either dismiss or accede to the application, and it can also make such other orders (including provisional orders as it thinks fit). After the filing of an application, and before a winding-up order has been made, the company itself or any of its creditors may also apply for the Court to stay any judicial proceedings against the company. Where a Court accedes to an application, the company will be deemed to have been dissolved from the time when the winding-up application would have been filed (the "date of deemed dissolution"). |
| Restructuring proceedings may be commenced by an application by the debtor, its creditors or jointly by the debtor and its creditors. Early restructuring proceedings may only be commenced by an application by the debtor. Commencement of early restructuring proceedings require that the debtor is under the risk of becoming insolvent (i.e. the debtor may not be insolvent), whereas standard restructuring proceedings require that the debtor is in a state of insolvency or that the debtor's application is supported by at least two creditors representing at least 20 percent of all known debts of the debtor. Furthermore, the commencement of restructuring proceedings requires that no impediments for the commencement of restructuring exist (e.g. the debtor is able to repay |
Following the date of deemed dissolution, any disposition of property of the company, any transfer of shares, and the alteration of status of any of the members of the company, would be void, unless ordered by the Court. Any act or warrant (both prohibitory or executory, other than for a warrant of prohibitory injunction) issued against the company after the date of deemed dissolution, would also be void. Following a winding-up order, the company's statement of affairs are to be submitted to the Official Receiver, who will be required to submit a preliminary report to Court on the amount of share capital, assets, and liabilities of the company; the |
| the costs of restructuring and any debts incurred after filing for restructuring, and that the debtor's business is viable and can be restructured etc.). Impediments for restructuring are more comprehensive under standard restructuring proceedings compared to early restructuring proceedings. |
causes which lead to the company's failure; and on any other matter which may be considered necessary by the Official Receiver. Unless the Court appoints a separate Liquidator, the Official Receiver will also become the Liquidator of the Company. The Court may also appoint a |
| Bankruptcy proceedings generally consist of two phases. In the first phase, the administrator takes |
Provisional Administrator to carry out specific functions in the administration of the Company as the Court may determine. A Liquidation Committee |
| Finnish law | Maltese law |
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the Transfer) |
(applicable law following the completion of the Transfer) |
| possession of the assets of the debtor and prepares | (consisting of not more than 5 creditors) may also be |
| an estate inventory (pesäluettelo) describing the | appointed. |
| assets and known debts of the debtor. The |
|
| administrator then convenes a creditors' meeting | The Liquidator (or the Provisional Administrator) |
| (velkojainkokous) to authorise the administrator to | will then take into his custody and control all the |
| carry on the liquidation of the debtor's assets as well | property and all rights which he has reasonable |
| as pursue any clawback claims and other potential | cause to believe to belong to the company, and shall |
| legal action. The second phase consists of the | have the power (with the sanction of the Court or of |
| liquidation of the debtor's assets and the setting of a | the Liquidation Committee) to: bring/ defend any |
| lodgement date by which creditors are require to | action on behalf of the company; carry on the |
| lodge their claims with the estate. Based on these | business of the company as may be necessary for the |
| lodgements, the administrator prepares a draft | beneficial winding-up; pay creditors (according to |
| disbursement list (jakoluetteloehdotus) outlining | their ranking at law); make any compromise or |
| the claims preliminarily entitled to disbursement | arrangement with creditors; make calls on |
| from the estate and their mutual ranking. The | contributories; and represent the company in all |
| administrator as well as creditors are reserved a | matters. |
| right to dispute claims outlined in the draft | |
| disbursement list. Following a hearing of the | The Liquidator will also have the power (but always |
| creditors, the administrator prepares the final | subject to control by the Court) to sell the property |
| disbursement list (jakoluettelo), which is subjected | of the company; do all acts and execute in the name |
| to court approval. Once the assets of the estate have been liquidated and all possible pending legal |
of the company, all deeds, receipts and other documents; raise any money required by giving |
| proceedings have been resolved, the estate disburses | assets of the company as security; and he shall also |
| the net proceeds to creditors, prepares a final | be entitled to appoint any mandatory to act for him |
| account (loppuselonteko) and ends the bankruptcy | in his capacity as Liquidator. |
| proceedings. | |
| In the administration and distribution of assets, the | |
| Upon the commencement of restructuring |
Liquidator is to have regard to directives given by a |
| proceedings, the administrator ascertains the |
resolution of the creditors, contributories, or by the |
| business of the debtor as well as its restructuring | Liquidation Committee. The Liquidator is to also |
| debts. The administrator is tasked with informing | keep books showing minutes of any meetings held, |
| creditors on the financial status of the debtor, its | and is to ensure that all payments made or received |
| restructuring debts and a preliminary plan on what | are done through a bank account. |
| restructuring measures may be necessary to |
|
| rehabilitate the business and financial status of the | Once the Liquidator would have realised all property |
| debtor. The administrator then proceeds to preparing a draft restructuring programme, which |
of the company, distributed a final payment (if any) to creditors, adjusted the rights of any contributories |
| describes what restructuring measures are proposed | (if required), and made a final return, the Court will |
| to be applied to restructuring debts as well as the | cause a report to be prepared on the Liquidator's |
| debtor, as well as lists all restructuring debts of the | accounts. Once the Court is satisfied that all the |
| debtor, their ranking, and any thereto-related | requirements have been complied with by the |
| securities. The draft restructuring programme is | Liquidator, the Court shall release the Liquidator |
| subjected to a vote by creditors, in which creditors | from his appointment, and inform the Registrar of |
| are divided into secured debts, unsecured debts and | Companies. |
| debts of lowest priority. Unsecured debts are further | |
| divided into a subgroup containing all debts under | When the affairs of the Company would have been |
| public law. Debts of lowest priority are entitled to | completely wound-up, and once all requirements |
| vote only provided that the restructuring |
would have been satisfied, the Court shall order that |
| programme provides for the full repayment of debts | the name of the Company be struck off the Register |
| of higher ranking, whereby debts of lowest ranking | of Companies from the date of the said order. |
| are commonly not entitled to vote. The restructuring | |
| programme may be approved if either all voting | |
| creditors approve the programme, a majority of all | |
| creditor groups approve the programme, or if a majority is achieved in at least one creditor group |
|
| and the creditors approving of the plan represent at | |
| least 20 percent of all known restructuring debts. |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| Restructuring proceedings end when the court affirms the restructuring programme which has gained sufficient approval of creditors, after which the debtor proceeds with executing the programme. |
|
| Mutual ranking of creditors | |
| Under Finnish insolvency law, the ranking of creditors is stipulated in the Act on the Ranking of Claims (1578/1992, as amended; in Finnish Laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä) (the Ranking of Claims Act). The Ranking of Claims act is applicable in all statutory insolvency and execution proceedings, both concerning private individuals or legal entities. Under the Ranking of Claims Act, creditors are entitled to equal payment in proportion to the amount of their claims, unless stipulated otherwise in the act. The act distinguishes five groups of claims, described in order of priority below: a) Claims secured by a lien (Pantti- ja pidätysoikeuden tuottama etuoikeus), such as by a pledge on moveable property or real estate, are entitled to payment from the value of the pledged asset over all other creditors. This also includes claims secured by the retention of title, provided that the retention of title is considered valid and enforceable in relation to other creditors of the debtor. b) Claims incurred during formal restructuring proceedings (Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus) are prioritised over unsecured claims incurred prior to the commencement of or after the conclusion of formal restructuring proceedings. As stated above, formal restructuring proceedings aim to rehabilitate the financial state of a debtor for the purpose of continuing its viable business. Under restructuring proceedings, the court-appointed administrator is tasked with preparing a restructuring programme outlining the restructuring measures to be effected on the debtor's restructuring debts, as well as other potential corporate or other measures necessary for achieving the purpose of the programme. Restructuring proceedings end upon the approval of the restructuring programme by the court, after which the debtor commences executing the restructuring programme. The purpose of the priority granted to claims arisen under restructuring proceedings is to contribute to the continuation of the debtor's business operations, to enable ordinary lines of credit to the debtor and consequently promote the |
The general rule in Maltese law is that all creditors rank pari passu on insolvency, unless there is a lawful preference which gives a creditor priority over others. There is no definitive law on ranking of creditors in Malta which outlines the order of preference in which creditors are to be ranked. Ranking of creditors has thus been the subject of various Court judgments, along the years, which have interpreted the various provisions on ranking found across different Maltese laws. Article 258 of the Companies Act states that "in the event of the assets being insufficient to satisfy the liabilities, make an order as to the payment out of the assets of the costs, charges and expenses incurred in the dissolution and winding up in such order of priority as the court thinks fit". Article 258(2) then sets out the priority of how expenses relating to the dissolution are to be set. Article 1996 of the Civil Code also establishes that the lawful causes of preference are privileges and hypothecs (and the benefit of the separation of estates, in relation to the rights of heirs). Court judgments have, generally speaking, adopted the view that (i) judicial expenses; (ii) amounts due to the Commissioner for Tax & Customs in relation to Value Added Tax; (iii) employee wages (three months), and contributions to be made to the Director for Social Services; and (iv) amounts due to the Commissioner for Tax & Customs for income tax payments; each rank with privilege (in the said order of priority), over other privileged debts. Hypothecs would also rank with preference (after privileged debts). |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| successful preparation of a restructuring programme. |
|
| c) Claims secured by a business mortgage (or floating charge) (Yrityskiinnityksen tuottama etuoikeus) are entitled to prioritised payment from 50 percent of the liquidation value of the assets covered by the business mortgage, but nonetheless up to the maximum amount of the mortgage. |
|
| d) Unsecured claims, or ordinary claims, are entitled to pro rata and pari passu payment after higher prioritised claims and before claims of lowest priority. Claims are generally regarded as unsecured and ordinary when no security or collateral has been provided to secure their repayment, and they do not fall into the category of lowest priority claims. |
|
| e) Lowest priority claims are claims which are to be repaid only following the full repayment of all claims of higher ranking. Such claims include any interest accumulated on unsecured claims after the commencement of bankruptcy proceedings, certain penalty claims under public law (such as penalties for competition law infringement, punitive tax increases etc.), contractually subordinated bonds and loans as well as capital loans. As the amount of secured and ordinary debts of a debtor typically exceed the value of the assets of the debtor in insolvency proceedings, lowest priority claims are typically not entitled to any payment in formal restructuring proceedings. |
|
| Finnish law does not provide preference for taxes, other claims under public law or wages, whereby such claims are ranked as unsecured or ordinary claims. |
|
| It should be noted that under bankruptcy proceedings, debts of the bankruptcy estate are separated from so-called bankruptcy debts, or debts of the debtor. Any liabilities incurred by the bankruptcy estate, such as the administrator's fees and services purchased by the estate itself, are repaid directly from the estate over any disbursements to creditors of the debtor. |
|
| Secured debts | |
| Finnish law recognises real securities (e.g. pledges over real estate assets and pledges over moveable property, including shares, receivables and other |
Under Maltese law, private individuals or legal entities can grant the same type/s of security. The main distinction which exists in Maltese law is |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| rights under the law of property) as well as securities granted by private individuals or legal entities (e.g. guarantees and suretyships). |
whether the asset being given as security is a movable or an immovable. |
| The enforcement of securities under Finnish law is dependent on the type of security. Outside of formal insolvency proceedings, securities over moveable assets (irtaimen pantti) may be enforced independently by the pledgee, provided that the pledge has been duly perfected and the pledgee has contractual grounds for enforcement. Enforcement may be carried out in a manner determined by the pledgee, provided that the pledgee also takes into account the interests of the pledgor. |
In terms of Maltese law any type of security granted is accessory in nature to the underlying debt being secured. Security can also be granted to guarantee the obligations of oneself or of third parties. Upon the commencement of restructuring proceedings, proceedings against the debtor are stayed and are subject to a moratorium which is to last until the conclusion of the restructuring proceedings. In insolvency proceedings, the company or even any creditor, may also request all judicial proceedings against the debtor to be stayed. |
| The enforcement of a security over real estate may not be carried out independently by the pledgee. In order to enforce a security over real estate |
The main types of security interests found in Maltese law are described below: |
| (kiinteistöpantti), a pledgee is required to obtain a hypothec judgment (hypoteekkituomio) from a district court, in which the court confirms the pledgee's claim as well as the pledgee's right to payment from the value of the security. Such a hypothec judgment may only be executed by the enforcement authority by application of the pledgee. The execution of the hypothec judgment and the subsequent enforcement and realisation of the security over real estate is formally carried out by an enforcement officer, following which the proceeds are distributed to creditors with a valid security interest in the asset. |
- Privileges: the law distinguishes between general privileges and special privileges. General privileges are very specific debts described in the law which extend over all property of a debtor. Special privileges are also specifically described in the law but they only affect certain particular movables or immovables (such as, by way of example, the debt due to the pledgee, over the thing which he holds as a pledge; the debt due for the carriage of goods, over the goods carried); Pledges (including of shares, accounts, |
| Business mortgages (yrityskiinnitys), also called floating charges, are securities covering all unencumbered moveable assets of the debtor up to the amount of the mortgage note. Business mortgages are not security interest in specific individualised assets of the debtor, but instead cover the unencumbered moveable assets held by the debtor from time to time. A business mortgage does not prevent the debtor from disposing of its assets under the business mortgage as a normal part of its business operations, and the security value of business mortgage can consequently fluctuate. |
receivables or other rights): a pledge is a contract created as a security for an obligation. As seen above, the debt due to a pledgee ranks with privilege in terms of the Civil Code. Only movables (whether by their nature, or by operation of the law), debts and other rights relating to movable things may be pledged. Consequently, shares, bank accounts, receivables, and other rights can be pledged as security. Immovables cannot be pledged in terms of Maltese law. - Hypothecs (General and Special): hypothecs are security interests which are granted over |
| Business mortgages do not entitle the mortgagee to separate assets under the mortgage for the repayment of the secured debt, but instead give the mortgagee preferential right to the value of the assets under the business mortgage over unsecured creditors. Consequently, a business mortgage may only be enforced through formal execution proceedings (ulosotto) or through bankruptcy. While a business mortgage entitles the mortgagee to preferential rights to the value of the assets under the mortgage up to the full amount of the mortgage note, in bankruptcy proceedings a business mortgage |
property of the debtor. General hypothecs (which are similar to floating charges over all the assets of a debtor) affect all the property present and future of the debtor, but the general hypothec does not follow the property when it leaves the patrimony of the debtor. A special hypothec, on the other hand, is granted over immovable property (and over some other real rights) and continue to attach to the property over which the hypothec would have been given even after this is sold by the debtor. |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| entitles its holder to preferential rights to only 50 percent of the value of the assets under the mortgage. The remainder of the mortgagee's claim is considered unsecured debt. |
- Mortgages: in Maltese law mortgages are only used as security over ships and aircraft (ships and aircraft constitute a particular class of movables whereby they form separate and |
| Under Finnish bankruptcy law, all debts of a debtor fall due upon the commencement of bankruptcy proceedings. A creditor secured by a security over moveable property is entitled to independently realise the security, provided that the creditor has lodged a claim with the bankruptcy estate. A creditor secured by a security over real estate may independently realise the secured asset provided that the bankruptcy estate consents to the |
distinct assets within the estate of their owners for the security of actions and claims which the ship/ aircraft is subject). In terms of Maltese law, the insolvency of the owner of a ship or aircraft does not affect the rights of creditors to enforce their rights directly over the ship/ aircraft. Mortgages are neither affected by stays/ moratoria arising from restructuring proceedings. |
| realisation. Should the estate not provide its consent, a secured creditor may seek execution of a security over real estate through obtaining a hypothec judgment and through enforcement authorities. However, it is common that either consent is granted by a bankruptcy estate, or that the sale is carried out by the bankruptcy estate itself on behalf of the secured creditor. A creditor secured by a business mortgage is not entitled to independently realise assets under the mortgage, which are legally |
Title Transfer: Maltese law also specifically - caters for the possibility of security being granted by title transfer. This is done through a contract whereby a debtor transfers ownership of a movable asset/s (to a creditor or to a trustee) to secure a present or a future obligation. Though the creditor becomes the owner of the asset, the creditor is still bound by fiduciary obligations towards the debtor. |
| considered to belong to the bankruptcy estate. However, the value of the assets is determined based on the actual realisation proceeds of such assets, of which preference is given to a business mortgage holder for up to 50 percent of such value. The bankruptcy estate administrator is entitled to prohibit the realisation of pledged assets for up to |
- Security Trusts: Maltese law also considers it possible for property to be settled on trust for the benefit of creditors. Any other security can also be provided in favour of the trustee (as trustee) to secure liabilities or obligations due to creditors. |
| two months in order to determine the validity of the security. The legal effects of bankruptcy proceedings only affect the debtor and its assets. Consequently, bankruptcy proceedings do not prevent claims based |
- Irrevocable Mandate by way of Security: though in terms of Maltese law, mandates are, of their nature, revocable, Maltese law also caters for the possibility of mandates being irrevocable to the extent that they would have been granted in favour of creditors as security. |
| on guarantees or suretyships towards third parties. Upon the commencement of restructuring proceedings (or already prior to this, if an interim interdiction is placed by the court), a moratorium on the repayment and enforcement of restructuring debts is effected. Consequently, the debtor is prohibited from repaying its restructuring debts and |
Though a creditor may hold security, procedures typically still need to be undertaken for a creditor to enforce its security. Different procedures apply depending on the type of security held. A description of the most common procedures which need to be adopted for enforcement follows. |
| creditors are prohibited from enforcing or executing the same. This also applies to secured creditors. A secured creditor may therefore not proceed to |
1. Privileges and Hypothecs A. Obtaining an Executive Title |
| enforcing its securities based on non-payment of the debtor due to the commencement of restructuring proceedings. |
A number of Maltese judgments have held that though a loan agreement (and security given for such purpose) may have been given through a notarial |
| Securities granted by the debtor remain in force throughout restructuring proceedings and an eventual restructuring programme. While a secured |
contract which specifically outlines when an event of default occurs, a Court judgment is still required for the debt to be considered as certain, liquidated, and |
| creditor is prohibited from enforcing its securities under restructuring proceedings, the value of the |
due. Upon the obtainment of a final Court judgment, such a debt is considered to be an executive title. |
| Finnish law (applicable law prior to completion of the Transfer) |
Maltese law (applicable law following the completion of the Transfer) |
|---|---|
| securities determines the extent to which a creditors claim is considered secure. To the extent this value covers the creditors claim, the claim is protected from reduction in the restructuring programme and must be repaid within a reasonable time of the original repayment schedule of the debt. This applies to all forms of security granted by the debtor; however, as with bankruptcy, a claim secured by a business mortgage is considered secured only insofar as 50 percent of the value of the assets under the security cover the claim. Furthermore, securities granted by third parties do not count as secured claims in restructuring proceedings of the primary debtor. |
Furthermore, the Courts have also held that overdrafts can never be deemed to be a contract in respect of a debt certain, liquidated and due and creditors would thus also need to have a judicial declaration being given in order for there to be an executive title in place. A judgment declaring a debt to be certain, liquid, and due, may also be the subject of an appeal. Having an executive title in place is essential for one to enforce security through the issuance of executive warrants. |
| The legal effects of restructuring proceedings only | B. Executive Warrant and Judicial Sale by Auction |
| affect the debtor. A creditor is therefore entitled to enforce securities granted by third parties as security for the debtor's debt, regardless of the moratorium effected by commencement of restructuring proceedings. Similarly, a creditor is also entitled to claim a third party based on a guarantee or suretyship provided by a third party regardless of the commencement of restructuring proceedings of the primary debtor. |
After obtaining an executive title from Court a creditor would need the Court's assistance to seize the debtor's assets and have a judicial sale over the particular assets which would have been given as security (and which would typically, but not necessarily, consist of immovable property). Court approval would also be needed if the creditor could be willing to bid in a judicial sale by auction through an animo compensandi bid. |
| A sale by judicial auction requires a successful bid to be of at least 60% of the current price of the property being sold (and not of the value of a forced sale), as determined by Court experts. On a sale taking place the property is not necessarily acquired as free and unencumbered. The Code of Organisation and Civil Procedure also gives the debtor the right to repurchase immovable property sold by way of judicial auction within four (4) months from the acquisition of the said immovable property by a bidder in a judicial auction. |
|
| C. Enforcing Security during Insolvency Proceedings |
|
| There have been conflicting approaches by the Courts as to whether a judicial sale by auction of immovable property can proceed despite there being ongoing winding-up proceedings as a result of insolvency in relation to the debtor. |
|
| In the event that a Court determines that a creditor cannot enforce its security until the winding-up proceedings are completed, then the enforcement of security will first need to wait for winding-up proceedings to be concluded and for the company's funds to be distributed according to the creditors' respective rankings. |
| Finnish law Maltese law |
|
|---|---|
| (applicable law prior to completion of the (applicable law following the completion of the |
|
| Transfer) Transfer) |
|
| 2. Pledges |
|
| The Civil Code establishes procedures through | |
| which pledged movables may be sold via a Court | |
| auction. Specific procedures also apply for the sale or | |
| appropriation of pledged shares on an event of | |
| default by a debtor (with the value either being | |
| established by agreement of the debtor and the | |
| creditor after the event of default, or on the basis of the fair value of the shares as determined by a |
|
| certified public accountant). The Financial Collateral | |
| Arrangement Regulations (subsidiary legislation | |
| 459.01 of the laws of Malta) also provide for separate | |
| enforcement procedures which allow pledged shares | |
| to be sold or appropriated by setting off the proceeds | |
| in discharge of the outstanding liabilities obligations without the requirement of providing |
or |
| prior notification to the debtor, and in accordance | |
| with pre-agreed valuation methodologies. | |
| Bonds | |
| Bonds are generally ranked pari passu with other Unsecured bond holders would rank pari passu with |
|
| unsecured ordinary debts. Bondholders are other unsecured creditors of the issuer. |
|
| considered individual creditors of the issuer, |
|
| whereby bondholders are generally advised to Secured bonds are secured through the provision of |
|
| ensure that the receivables of the bondholder are security over particular assets of the issuer, such as |
|
| correctly and fully taken into account in possible through special hypothecs over immovable property formal insolvency proceedings. held by the issuer, for the benefit of the bondholders. |
|
| The security given would therefore depend on the | |
| With regards to secured bonds, individual asset/s being given as security, and the ranking of |
|
| bondholders may be considered secured creditors the bondholders in relation to those specific assets |
|
| insofar as the value of the security covers the bond. (though it is typical for issuers to ensure that secured |
|
| Any security provided for such bonds would secure bondholders benefit from first ranking security). |
|
| the position of individual bondholders on a pro rata | |
| and pari passu basis, unless otherwise specified in It is also possible for creditors |
(including |
| the terms and conditions of the bond. bondholders) to subordinate their rights by means of an agreement or by means of a |
unilateral |
| Finnish law also recognises the contractual declaration. This agreement/ declaration is valid and |
|
| subordination of claims. The contractual enforceable between the relevant parties (including |
|
| subordination of a bond to other unsecured creditors between the issuer and bondholders) if made in |
|
| would be recognised by an administrator of writing without the need of any other formality or |
|
| bankruptcy of restructuring proceedings. Bonds registration. |
|
| subordinated to unsecured debts would by law be *** regarded as claims of lowest priority (viimesijainen |
|
| velka), to which disbursements would be made only | |
| after the full repayment of all secured and unsecured ordinary debts. |
Liite 3 Keskeiset Yhtiön velkojia koskevat näkökohdat Suomen ja Maltan lainsäädännössä
Seuraava vertailu on yhteenveto tietyistä velkojien oikeuksiin vaikuttavista näkökohdista Suomen ja Maltan lainsäädännössä. Yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yhteenveto perustuu Selonteon päivämääränä Suomessa ja Maltalla voimassa olevaan eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) koskevaan lainsäädäntöön.
| Suomen laki | Maltan laki | |
|---|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) | |
| Muodolliset täytäntöönpano- ja maksukyvyttömyysmenettelyt | ||
| Maksukyvyttömyysmenettelyjen eri tyypit | Saneerausmenettelyt | |
| Suomessa on käytössä kaksi maksuvaikeuksissa oleviin yrityksiin sovellettavaa maksukyvyttömyysmenettelyä, jotka koskevat kaikkia velallisen velkoja (toisin kuin yksittäisen velan muodollisessa ulosottomenettelyssä): - Konkurssilain mukainen konkurssimenettely on lopullinen realisointimenettely, jossa yrityksen omaisuus ja määräysvalta omaisuuteen siirtyvät velallisen konkurssipesälle. Konkurssipesä on erillinen oikeushenkilö, jonka hallinnoinnista vastaa tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja ja jonka tarkoituksena on muuttaa velallisen omaisuus rahaksi velkojen maksamiseksi takaisin velkojille. - Yrityksen saneerauksesta annetun lain mukainen varhainen saneerausmenettely ja perusmuotoinen saneerausmenettely koskevat tilannetta, jossa velallinen on maksukyvytön tai jossa velallista uhkaa maksukyvyttömyys, ja menettelyn tarkoituksena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne velallisen elinkelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Velallisen omaisuus jää velallisen haltuun saneerausmenettelyn ajaksi ja velallinen jatkaa yritystoimintaansa tavanomaisesti, lukuun ottamatta eräitä olennaisia toimenpiteitä, jotka edellyttävät tuomioistuimen määräämän selvittäjän etukäteen antamaa suostumusta. Saneerausmenettelyn alkaessa saneerausvelkojen maksuaikaa pidennetään saneerausmenettelyn tavoitteen saavuttamista varten (varhaisen saneerausmenettelyn tapauksessa tilapäisesti). Saneerausveloilla tarkoitetaan rahamääräisiä vastuita, joiden peruste on syntynyt ennen kuin hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on tullut vireille. |
Ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Preventive Restructuring Procedure) Maltalla saneerausmenettelyyn sovelletaan pääasiassa maksukyvyttömyyttä edeltävää lakia (Pre-Insolvency Act, Maltan lakien (Laws of Malta) luku 631). Tämä laki tuli voimaan vuonna 2022 yhtä aikaa selvittäjistä annetun lain (Insolvency Practitioners Act, Maltan lain luku 632) ja kauppalain (Commercial Code, Maltan lain luku 13 ) muutosten kanssa. Näiden lakien tarkoitus oli panna täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 20. päivänä kesäkuuta 2019 annettu direktiivi (EU) 2019/1023 ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi. Maksukyvyttömyyttä edeltävän lain seurauksena velkojille annetaan mahdollisuus käyttää varhaisen varoituksen välineitä sellaisten olosuhteiden havaitsemiseen, jotka voivat lisätä maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä, ja viestiä velalliselle, että sen on viipymättä ryhdyttävä toimiin. Kun velallisen toimihenkilöt saavat tietää, että velallinen on altistunut maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä lisääville olosuhteille, toimihenkilöiden on kutsuttava koolle yrityksen toimihenkilöiden kokous, jossa tarkastellaan velallisen asemaa (velkojien, omistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien edut huomioon ottaen) ja harkitaan, pitäisikö velallisen hakea ennaltaehkäisevää saneerausmenettelyä. Ennaltaehkäisevään saneeraushakemukseen voidaan turvautua, jos velallinen on altistunut |
|
| Molempien menettelyiden aloittamisesta päättää toimivaltainen käräjäoikeus velallisen tai velkojan/velkojien yhdessä tai erikseen jättämän hakemuksen perusteella. Suomen lain mukaisen konkurssi- ja saneerausmenettelyn tavoitteet voidaan tiivistää seuraavasti: |
maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä lisääville olosuhteille (a likelihood of insolvency) ja jos velallisella on kohtuulliset elinkelpoisuusnäkymät (reasonable prospects of viability). Sitä ei kuitenkaan voida käyttää, jos velallinen on jo maksukyvytön. Menettelyn aikana omaisuus pysyy |
|
| velallisen hallussa (in possession). |
| Suomen laki | Maltan laki | |
|---|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) | |
| a) | Konkurssimenettelyn tavoitteena on realisoida yhtiön omaisuus, jotta yhtiö voi maksaa velkansa takaisin. Tätä tavoitetta toteuttaa |
Laissa säädetään kolmenlaisista menettelyistä, joita voidaan käyttää tässä yhteydessä: |
| tuomioistuimen määräämä pesänhoitaja, jonka tehtävänä on vahvistaa velallisen omaisuus, laatia pesäluettelo, vahvistaa velallisen velat, realisoida omaisuus velkojien kannalta parhaalla mahdollisella tavalla ja jakaa saadut tuotot velkojille velkojien maksunsaantijärjestyksen mukaisesti. Lisäksi pesänhoitajan tehtävänä on tarkastaa maksukyvyttömyyden syyt ja velallisen ennen konkurssimenettelyn alkamista toteuttamat liiketoimet sen selvittämiseksi, onko jokin toimenpide suosinut jotain velkojaa tai ollut vahingollinen jonkin velkojan kannalta. Pesänhoitaja voi itsenäisesti päättää eräistä pesänhoitoon liittyvistä teknisistä seikoista mutta hän toimii pääsääntöisesti velkojien lukuun, jotka käyttävät päätösvaltaansa velkojainkokouksissa. Pesänhoitajan tehtävänä on muuttaa velallisen omaisuus rahaksi niin, että siitä saadaan velkojien kannalta mahdollisimman hyvä lopputulos. Tavanomaisesti tämä toteutetaan myymällä velallisen omaisuus, mutta konkurssipesä voi myös päättää jatkaa velallisen liiketoimintaa ja myydä liiketoiminta toiminnallisena kokonaisuutena. Tämä riippuu pitkälti siitä, |
- Tavallinen ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Standard Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen ilman, että velallinen on laatinut saneeraussuunnitelmaa. Menettelyn on tarkoitus kestää neljä kuukautta, mutta sitä voidaan jatkaa neljän kuukauden jaksoilla enintään 12 kuukauteen. - Ennalta suunniteltu ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Pre-Formulated Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen, kun saneeraussuunnitelma on jo laadittu ja asianomaisten osapuolten on vain vahvistettava se. Tämäntyyppinen menettely voi kestää enintään neljä kuukautta. - Ennalta hyväksytty ennaltaehkäisevä saneerausmenettely (Pre-Approved Preventive Restructuring Procedure): Menettely aloitetaan jättämällä hakemus tuomioistuimeen, kun asianomaiset osapuolet ovat jo hyväksyneet saneeraussuunnitelman ja tuomioistuimen on vain vahvistettava se. Tämäntyyppisessä menettelyssä tuomioistuimen hyväksyntä saadaan 30 päivän kuluessa. |
|
| onko velallisen liiketoiminnan myynti toteuttamiskelpoinen vaihtoehto ja onko pesässä riittävästi varoja velallisen liiketoiminnan jatkamista varten. Sen jälkeen, kun velallisen koko omaisuus on realisoitu, kaikki konkurssivelat vahvistettu ja mahdolliset takaisinperintävaatimukset ja muut oikeudenkäyntimenettelyt ratkaistu, velkojille jaetaan pesän nettotuotot, joista on vähennetty pesänhoitajan palkkiot ja pesän velat. Kun pesänhoitajan lopputilitys on hyväksytty, konkurssimenettely lakkaa ja velallinen poistetaan kaupparekisteristä. Konkurssimenettelyt voivat olla melko pitkäkestoisia ja kestää yhdestä vuodesta useisiin vuosiin. |
Tavallisen ennaltaehkäisevän saneerausmenettelyn tai ennalta suunnitellun ennaltaehkäisevän saneerausmenettelyn aikana velalliselta vaadittavien rahasaatavien (muiden kuin työntekijöiden saatavien) täytäntöönpano keskeytetään. Mikään osapuoli ei myöskään voi irtisanoa/nopeuttaa/muuttaa/pidättää/keskeyttää velalliseen kohdistuvien velvoitteidensa täyttämistä olennaisen myöhemmin toimeenpantavan sopimuksen perusteella pelkästään sen vuoksi, että velallinen on aloittanut ennalta ehkäisevän saneerausmenettelyn. Velalliseen tai sen omaisuuteen ei saa kohdistaa suojaamis- tai täytäntöönpanomääräystä eikä tällaista määräystä saa jatkaa eikä velallista vastaan saa aloittaa |
|
| b) | Konkurssimenettelystä poiketen saneerausmenettelyn tavoitteena on velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen järjestelemällä velallisen velat ja toteuttamalla myös muita tarvittavia toimenpiteitä. Maksukyvyttömyysmenettelyssä tuomioistuin määrää selvittäjän, jonka tehtävänä on vahvistaa velallisen saneerausvelat, arvioida velallisen liiketoiminnan elinkelpoisuus, arvioida velallisen taloudellisen tilanteen vakauttamisen edellyttämät saneeraustoimenpiteet ja laatia |
välimiesmenettelyä tai oikeudenkäyntiä sen jälkeen, kun menettelyä koskeva hakemus on jätetty. Tästä on tiettyjä poikkeuksia (erityisesti laivoja tai ilma aluksia vastaan nostettujen esineoikeudellisten kanteiden osalta), ja tuomioistuimella on myös valtuudet poistaa tällaiset keskeytykset tietyissä tapauksissa (esimerkiksi silloin, kun myönnetyt suojat aiheuttavat huomattavaa haittaa velkojalle tai kun myönnetyt suojat eivät enää täytä tavoitetta tukea saneeraussuunnitelmaa koskevia neuvotteluja). |
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| Suomen laki saneerausohjelma, jossa määritellään saneerausvelkojen takaisinmaksun laajuus ja aikataulu sekä muut velallisen liiketoiminnan tervehdyttämiseksi toteutettavat toimenpiteet. Saneerausvelkoja koskevien toimenpiteiden lisäksi tällaisia voivat olla yhtiöoikeudelliset toimenpiteet, investoinnit, divestoinnit ja työntekijöitä koskevat toimenpiteet. Suomen maksukyvyttömyyslainsäädännön mukaan saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulua voidaan tarkistaa siten, että takaisinmaksu kohdistetaan ensin velkapääomaan, mikä vähentää korko- ja luottokuluja sekä saneerausvelkojen velkapääomaa (ns. hair-cut). Vakuusvelkojen velkapääomaa ei voida kuitenkaan leikata siltä osin kun velan vakuutena olevan vakuuden reaaliarvo kattaa velan määrän. Vakuuden todellisen arvon määrittelyssä käytetään saneeraukselle vaihtoehtoista hypoteettista skenaariota, joka tyypillisesti tarkoittaa konkurssiskenaariota. Todellinen vakuusarvo on tyypillisesti omaisuuden realisointiarvon ja toiminnan jatkuvuusperiaatteeseen perustuvan arvon välissä ja riippuu siitä, mikä olisi omaisuuden todennäköisin realisointitapa konkurssimenettelyssä. Suomen maksukyvyttömyysmenettelyiden erityispiirre on se, ettei niillä voida suoraan vaikuttaa velallisen omaan pääomaan tai velallisen osakkeenomistajiin. Tämän vuoksi saneerausohjelmaan voidaan sisällyttää velan muuntaminen osakkeiksi vain, jos osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa. On kuitenkin mahdollista, että omaan pääomaan ja osakkeisiin kohdistuvat toimenpiteet voidaan asettaa saneerausohjelman voimaantulon ehdoksi, jolloin osakkeenomistajien on välillisesti pakko hyväksyä tällaiset toimenpiteet. Muussa tapauksessa saneerausohjelma voi raueta ja yritys ajautua konkurssiin. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettely kestää tavanomaisesti 9–18 kuukautta ja saneerausohjelman keskimääräinen kesto on 4– |
Maltan laki Saneeraussuunnitelmaa laadittaessa velallinen voi selvittäjää konsultoituaan käydä vilpittömässä mielessä keskusteluja vastapuolen tai vastapuolten kanssa myöhemmin toimeenpantavan sopimuksen uudelleenneuvottelusta tai irtisanomisesta siltä osin kuin se edistäisi velallisen taloudellista elinkelpoisuutta. Jos osapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen, velallinen voi yksipuolisesti irtisanoa kyseisen sopimuksen ja joutua korvausvelvolliseksi vastapuolelle tällaisesta yksipuolisesta irtisanomisesta aiheutuneista menetyksistä. Yrityksen takaisinperintämenettely (Company Recovery Procedure) Yrityksen takaisinperintämenettely sisällytettiin Maltan yhtiölakiin (Companies Act) vuonna 2003, mutta sitä ei ole vielä käytetty menestyksekkäästi. Yrityksen takaisinperintämenettelyä voidaan käyttää silloin, kun yritys ei kykene maksamaan velkojaan tai on erittäin todennäköistä (imminently likely), että se ei kykene maksamaan velkojaan, ja tuomioistuin voi hyväksyä hakemuksen yrityksen asettamisesta yrityksen takaisinperintämenettelyyn vain, jos se katsoo, että menettely antaisi yritykselle mahdollisuuden jatkaa toimintaansa elinkelpoisena osittain tai kokonaan, tai jos se pitää todennäköisenä, että menettely antaisi mahdollisuuden yrityksen ja sen velkojien väliseen sovitteluun tai järjestelyyn. Takaisinperintämenettelyssä nimitetään erityisvalvoja (Special Controller), joka hallinnoi yrityksen varoja ja velkoja (eli omaisuus ei ole velallisyrityksen hallussa (in-possession)). Menettelyn on tarkoitus kestää neljä kuukautta, mutta se voidaan pidentää enintään 12 kuukauden mittaiseksi. Menettelyn jatkuessa kaikki selvitystilahakemukset keskeytetään eikä yrityksen purkamista ja sitä seuraavaa selvitystilaa koskevaa päätöstä voida tehdä tai panna täytäntöön, yritystä vastaan esitettyjen rahamääräisten saatavien täytäntöönpano keskeytetään, vakuuden täytäntöönpanotoimet, kiinteän omaisuuden haltuunotto (vuokrasopimuksen nojalla) ja yritykseen kohdistuvan suojaamis- tai täytäntöönpanomääräyksen täytäntöönpanoa koskevat menettelyt keskeytetään, ellei tuomioistuin |
| 7 vuotta. | toisin määrää. Myös yhtiöön tai sen omaisuuteen kohdistuva välimiesmenettely keskeytetään, kun |
| Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen | yhtiöön kohdistuu takaisinperintämenettely. Maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen |
| Maltan lainsäädännön mukaan yritys katsotaan maksukyvyttömäksi (insolvent), jos se ei kykene |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| Suomen lainsäädäntöä koskevat tiedot ovat jäljempänä otsikon "Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet" alla. |
maksamaan velkojaan (unable to pay its debts). Yritys katsotaan kyvyttömäksi maksamaan velkojaan, jos jompikumpi seuraavista toteutuu: |
| - yrityksen erääntynyt velka on kokonaan tai osittain maksamatta vielä 24 viikkoa sen jälkeen, kun yritystä vastaan on pantu täytäntöön täytäntöönpanoasiakirja - tuomioistuimelle osoitetaan, että yritys ei pysty maksamaan velkojaan, ottaen huomioon myös yrityksen ehdolliset ja mahdolliset velat. |
|
| Näihin perusteisiin sisältyvät olennaisesti sekä kassavirtaa että tasetta koskevat perusteet (cash flow test ja balance sheet test), joista kumpikin voi johtaa siihen, että yritys on Maltan lainsäädännön mukaan maksukyvytön. |
|
| Maksukyvyttömän yrityksen purkamista ja selvitystilaa koskevan hakemuksen voi tehdä velkoja, osakkeenomistaja, johtaja tai jopa yritys itse. Tuomioistuin voi hyväksyä hakemuksen, minkä jälkeen yritys asetetaan selvitystilaan tuomioistuimessa. |
|
| Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet | Maksukyvyttömyysmenettelyn vaiheet |
| Yrityksen konkurssi ja saneeraus ovat Suomen lain mukaan erillisiä menettelyitä, ja siksi kumpaakin menettelyä varten on jätettävä erillinen hakemus. Konkurssihakemuksen voi jättää velallinen tai velkoja. Konkurssihakemuksen hyväksymisen edellytyksenä on, että hakija osoittaa velallisen maksukyvyttömyyden. Velallisen hakeutuessa konkurssiin oletuksena on, että velallinen on maksukyvytön, jolloin konkurssihakemus hyväksytään yleensä saman tien. Sen sijaan jos velkoja jättää konkurssihakemuksen, velkojan on osoitettava velallisen maksukyvyttömyys toteen |
Yrityksen purkamista ja sen jälkeistä selvitystilaan asettamista koskeva hakemus käsitellään tuomioistuimessa, joka voi joko hylätä hakemuksen tai hyväksyä sen ja antaa muita määräyksiä (myös tarpeellisiksi katsomiaan väliaikaisia määräyksiä). Hakemuksen jättämisen jälkeen ja ennen selvitystilamääräyksen antamista yritys itse tai sen velkojat voivat myös pyytää tuomioistuinta lykkäämään yritystä koskevaa oikeudenkäyntiä. Jos tuomioistuin hyväksyy hakemuksen, yritys katsotaan purkautuneeksi siitä ajankohdasta alkaen, jolloin selvitystilahakemus olisi jätetty ("purkautumispäivä"). |
| näyttämällä jokin kolmesta velkojan maksukyvyttömyyttä tukevasta olettamasta. Saneerausmenettely voidaan aloittaa velallisen, velkojan taikka velallisen ja velkojan yhteisestä hakemuksesta. Varhainen saneerausmenettely voidaan aloittaa vain velallisen hakemuksesta. Varhaisen saneerausmenettelyn alkamisen edellytyksenä on, että maksukyvyttömyys uhkaa velallista (eli velallinen ei välttämättä ole maksukyvytön), kun taas perusmuotoisen |
Purkautumispäivän jälkeen kaikki yrityksen omaisuuden luovutukset, osakkeiden siirrot ja yhtiön jäsenten aseman muutokset ovat mitättömiä, jollei tuomioistuin ole määrännyt niistä. Kaikki yritystä vastaan annetut toimenpiteet tai määräykset (sekä kielto- että täytäntöönpanomääräykset, lukuun ottamatta kieltotuomioita koskevia määräyksiä), jotka on annettu purkautumispäivän jälkeen, ovat myös mitättömiä. |
| saneerausmenettelyn alkaminen edellyttää, että velallinen on maksukyvytön tai että vähintään kaksi velkojaa, jotka edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista velallisen tunnetuista veloista, puoltaa velallisen hakemusta. Lisäksi saneerausmenettelyn alkaminen edellyttää, ettei saneerausmenettelyn aloittamiselle ole esteitä (esimerkiksi että velallinen |
Selvitystilamääräyksen jälkeen yrityksen selvitystilatase on toimitettava konkurssitoimitsijalle (Official Receiver), jonka on toimitettava tuomioistuimelle alustava kertomus yhtiön osakepääoman määrästä, varoista ja veloista, yhtiön konkurssiin johtaneista syistä sekä kaikista |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| pystyy maksamaan saneerauskulut ja mahdolliset | muista konkurssitoimitsijan tarpeellisiksi |
| velat, jotka ovat syntyneet saneerausmenettelyä | katsomista seikoista. |
| koskevan hakemuksen jättämisen jälkeen, ja että | |
| velallisen yritystoiminta on jatkamis- ja |
Ellei tuomioistuin nimitä erillistä selvittäjää |
| saneerauskelpoinen jne.). Saneerausmenettelyn |
(Liquidator), konkurssitoimitsija toimii myös |
| esteet ovat laajemmat perusmuotoisessa |
yrityksen selvittäjänä. Tuomioistuin voi myös |
| saneerausmenettelyssä kuin varhaisessa saneerausmenettelyssä. |
nimittää väliaikaisen hoitajan (Provisional Administrator) hoitamaan tiettyjä tehtäviä |
| yrityksen hallinnossa tuomioistuimen määräämällä | |
| Konkurssimenettelyssä on yleensä kaksi vaihetta. | tavalla. Lisäksi voidaan nimittää |
| Ensimmäisessä vaiheessa pesänhoitaja ottaa |
selvitystilatoimikunta (joka koostuu enintään |
| velallisen omaisuuden haltuunsa ja laatii |
viidestä velkojasta). |
| pesäluettelon, jossa ilmoitetaan velallisen varat ja | |
| tunnetut velat. Tämän jälkeen pesänhoitaja kutsuu | Selvittäjä (tai väliaikainen hoitaja) ottaa haltuunsa ja |
| koolle velkojainkokouksen, jossa pesänhoitaja |
määräysvaltaansa kaiken omaisuuden ja kaikki |
| valtuutetaan realisoimaan velallisen omaisuus ja huolehtimaan mahdollisista |
oikeudet, joiden hän voi perustellusti olettaa kuuluvan yritykselle, ja hänellä on valtuudet |
| takaisinperintävaatimuksista ja muista |
(tuomioistuimen tai selvitystilatoimikunnan |
| mahdollisista oikeustoimista. Toisessa vaiheessa | suostumuksella) nostaa kanne tai käynnistää muita |
| pesänhoitaja toteuttaa velallisen varojen |
oikeudellisia menettelyjä ja vastata kanteisiin |
| realisoinnin ja määrää valvontapäivän, johon |
yrityksen puolesta, jatkaa yrityksen liiketoimintaa |
| mennessä velkojien on valvottava saatavansa. |
siltä osin kuin se on tarpeen suotuisan selvityksen |
| Pesänhoitaja laatii valvottujen saatavien perusteella | kannalta, maksaa velkojille (näiden lainmukaisen |
| jakoluetteloehdotuksen, johon merkitään alustavat jako-osuuteen oikeuttavat saatavat ja saatavan |
etuoikeusjärjestyksen mukaisesti), tehdä sovitteluratkaisuja ja järjestelyjä velkojien kanssa, |
| etuoikeus. Pesänhoitajalle ja velkojille varataan | kehottaa maksuvelvollisia täyttämään |
| oikeus riitauttaa jakoluetteloehdotuksessa |
sitoumuksensa ja edustaa yritystä kaikissa asioissa. |
| ilmoitetut saatavat. Velkojien kuulemisen jälkeen | |
| pesänhoitaja laatii lopullisen jakoluettelon, joka | Selvittäjällä on myös oikeus (aina tuomioistuimen |
| toimitetaan tuomioistuimen vahvistettavaksi. Kun | valvonnassa) myydä yhtiön omaisuutta, ryhtyä |
| pesän varat on realisoitu ja mahdolliset vireillä | kaikkiin tarpeellisiin toimiin ja laatia yrityksen |
| olevat oikeudenkäynnit on ratkaistu, konkurssipesä jakaa nettotuoton velkojille, laatii loppuselonteon ja |
nimissä tai puolesta kaikki kauppakirjat, kuitit ja muut asiakirjat, hankkia tarvittavat varat antamalla |
| päättää konkurssimenettelyn. | yrityksen omaisuutta vakuudeksi ja nimittää |
| asiamies toimimaan puolestaan selvittäjän |
|
| Saneerausmenettelyn alkaessa selvittäjä perehtyy | tehtävässä. |
| velallisen liiketoimintaan ja toteaa saneerausvelat. | |
| Selvittäjän tehtäviin kuuluu laatia velkojia varten | Varojen hallinnassa ja jakamisessa selvittäjän on |
| selvitys velallisen taloudellisesta asemasta ja saneerausveloista ja alustava suunnitelma velallisen |
otettava huomioon velkojien, maksuvelvollisten ja selvitystilatoimikunnan päätöksellä annetut ohjeet. |
| liiketoiminnan ja taloudellisen aseman |
Selvittäjän on myös pidettävä kirjanpitoa, josta käy |
| tervehdyttämisen edellyttämistä |
ilmi pidettyjen kokousten pöytäkirjat, ja |
| saneeraustoimenpiteistä. Tämän jälkeen selvittäjä | varmistettava, että kaikki suoritetut tai |
| laatii saneerausohjelmaehdotuksen, jossa |
vastaanotetut maksut suoritetaan pankkitilin kautta. |
| selostetaan ehdotetut saneerausvelkoja ja velallista | |
| koskevat saneeraustoimenpiteet sekä luetellaan kaikki saneerausvelat ja niiden keskinäinen |
Kun selvittäjä on realisoinut yrityksen kaiken omaisuuden, suorittanut velkojille mahdolliset |
| etusijajärjestys ja mahdolliset vakuudet. Velkojat | lopulliset jako-osuudet, tarvittaessa tarkistanut |
| äänestävät saneerausohjelmaehdotuksesta siten, |
osakkaiden oikeuksia ja maksanut lopullisen |
| että velkojat jaetaan saatavan perusteen mukaan | jäännöksen, tuomioistuin antaa määräyksen laatia |
| vakuusvelkoihin, vakuudettomiin velkoihin ja |
selvittäjän tileistä kertomuksen. Kun tuomioistuin |
| viimesijaisiin velkoihin. Vakuudettomat velat jaetaan edelleen alaryhmään, joka sisältää kaikki |
on vakuuttunut siitä, että selvittäjä on täyttänyt kaikki vaatimukset, tuomioistuin vapauttaa |
| julkisoikeudelliset velat. Viimesijaisilla veloilla on | selvittäjän tehtävästään ja ilmoittaa asiasta |
| oikeus äänestää vain siinä tapauksessa, että |
kaupparekisteriin (Registrar of Companies). |
| paremmalla etusijalla olevat velat saadaan |
|
| maksettua täysimääräisesti takaisin |
Kun yrityksen liiketoimet on saatettu kokonaan |
| saneerausohjelman mukaisesti. Viimesijaisilla |
päätökseen ja kun kaikki vaatimukset on täytetty, |
| Suomen laki | Maltan laki | |
|---|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) | |
| veloilla ei yleensä ole äänioikeutta. Saneerausohjelma voidaan vahvistaa kaikkien velkojien suostumuksella, ryhmäenemmistöjen suostumuksella tai vähintään yhden ryhmän enemmistön suostumuksella, kun kaikkien puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustavat vähintään 20:tä prosenttia kaikista tunnetuista saneerausveloista. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksyttyä sen riittävässä laajuudessa. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. |
tuomioistuin määrää, että yrityksen nimi poistetaan kaupparekisteristä mainitun määräyksen antamispäivästä alkaen. |
|
| Velkojien maksunsaantijärjestys | ||
| Suomessa velkojien maksunsaantijärjestyksestä säädetään velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa (1578/1992, muutoksineen) (maksunsaantijärjestyslaki). Maksunsaantijärjestyslakia sovelletaan kaikkiin luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä koskeviin lakisääteisiin maksukyvyttömyys- ja ulosottomenettelyihin. Maksunsaantijärjestyslain mukaan velkojilla on |
Maltan lainsäädännössä kaikki velkojat ovat pääsääntöisesti samanarvoisia maksukyvyttömyystilanteessa, ellei ole olemassa laillista etuoikeutta, joka antaa jollekin velkojalle etusijan muihin nähden. Maltalla ei ole nimenomaista maksunsaantijärjestystä koskevaa lakia, jossa määrättäisiin velkojien keskinäisestä maksunsaantijärjestyksestä. Velkojien |
|
| yhtäläinen oikeus saada maksu varoista saataviensa suuruuden mukaisessa suhteessa, jollei laissa toisin säädetä. Laki erottaa viisi saatavien ryhmää, jotka on kuvattu seuraavassa saatavien keskisessä järjestyksessä: |
etuoikeusjärjestys on näin ollen ollut vuosien varrella aiheena useissa tuomioistuimen tuomioissa, joissa on tulkittu Maltan eri lakien erilaisia etuoikeusjärjestystä koskevia säännöksiä. |
|
| a) Sillä, jolla on pantti- ja pidätysoikeuden tuottama etuoikeus, kuten panttioikeus irtaimeen omaisuuteen tai kiinteään omaisuuteen, on oikeus saada pantatun omaisuuden arvon suuruinen suoritus ennen muita velkojia. Sama koskee myös saatavia, joihin kohdistuu omistusoikeuden pidätys, edellyttäen, että omistusoikeuden pidätys katsotaan päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi muihin velallisen velkojiin nähden. |
Yhtiölain 258 artiklassa säädetään, että "jos varat eivät riitä sitoumusten maksamiseen, tuomioistuin voi maksukyvyttömyysmenettelyssä määrätä maksamaan pesän varoista purkamisesta ja selvityksestä aiheutuneet kustannukset, maksut ja kulut parhaaksi katsomassaan järjestyksessä". Tämän jälkeen 258(2) artiklassa säädetään, miten purkautumiseen liittyvät kulut asetetaan järjestykseen. Lisäksi siviililain (Civil Code) 1996 artiklassa säädetään, että etuoikeusaseman oikeudellisia |
|
| b) Yrityksen saneerauksen yhteydessä syntyneen saatavan etuoikeus on parempi vakuudettomiin saataviin nähden, jos vakuudeton saatava on syntynyt ennen muodollisen saneerausmenettelyn alkamista tai sen päättymisen jälkeen. Kuten edellä on todettu, muodollisen saneerausmenettelyn tavoitteena on tervehdyttää velallisen taloudellinen tilanne jatkamiskelpoisen yritystoiminnan jatkamiseksi. Saneerausmenettelyssä tuomioistuimen määräämän selvittäjän tehtävänä on laatia saneerausohjelma, jossa määritellään velallisen saneerausvelkoja koskevat saneeraustoimenpiteet ja mahdolliset yhtiöoikeudelliset ja muut tarvittavat |
perusteita ovat etuoikeudet ja hypoteekit (sekä kuolleen henkilön velkojien omaisuuden erottelussa saama etu suhteessa perillisten oikeuksiin). Tuomioistuinten tuomioissa on yleisesti ottaen katsottu, että i) oikeudenkäyntikulut, ii) arvonlisäverosta vero- ja tulliviranomaiselle (Commissioner for Tax & Customs) maksettavat määrät, iii) työntekijöiden palkat (kolmen kuukauden ajalta) ja sosiaalipalvelujen johtajalle (Director for Social Services) suoritettavat maksut sekä iv) tuloverosta vero- ja tulliviranomaiselle maksettavat määrät ovat etuoikeutettuja (mainitussa järjestyksessä) muihin etuoikeutettuihin velkoihin nähden. Hypoteekit |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| toimenpiteet ohjelman tavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausmenettely päättyy, kun tuomioistuin on vahvistanut saneerausohjelman. Tämän jälkeen velallinen alkaa toteuttaa saneerausohjelmaa. Saneerausmenettelyssä saataville määritellyn etuoikeuden tarkoituksena on myötävaikuttaa siihen, että velallinen voi jatkaa liiketoimintaansa, että velalliselle voidaan myöntää tavanomaisia lainoja ja että saneerausohjelmaa voidaan näin ollen toteuttaa tarkoituksenmukaisella tavalla. |
olisivat myös etuoikeutettuja (etuoikeutettujen velkojen jälkeen). |
| c) Saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan ennen muita saatavia 50 prosenttia omaisuuden realisointiarvosta, kuitenkin enintään yrityskiinnityksen enimmäismäärään saakka. |
|
| d) Vakuudettomilla eli tavallisilla saatavilla on oikeus saada suoritus samoin ehdoin ja sovituin oikeuksin sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu ja ennen kuin viimeksi suoritettavat saatavat maksetaan. Saatavia pidetään pääsääntöisesti vakuudettomina ja tavallisina, jos niiden takaisinmaksun vakuudeksi ei ole annettu vakuutta ja jos niitä ei luokitella viimeksi suoritettaviksi saataviksi. |
|
| e) Viimeksi suoritettavat saatavat ovat saatavia, jotka maksetaan takaisin vain sen jälkeen, kun kaikki paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on maksettu. Viimeksi suoritettavia saatavia ovat konkurssimenettelyn alkamisen jälkeiseltä ajalta vakuudettomille veloille kertynyt korko, eräät julkisoikeudelliset maksuseuraamukset (kuten kilpailunrikkomusmaksut ja rangaistusluonteiset veronkorotukset), sopimuksen mukaan viimesijaiset joukkovelkakirjalainat, lainat ja pääomalainat. Maksukyvyttömyysmenettelyissä vakuusvelkojen ja tavallisten velkojen määrä tavallisesti ylittää velallisen omaisuuden arvon, joten viimeksi suoritettavia saatavia ei yleensä makseta muodollisessa saneerausmenettelyssä. |
|
| Suomen lainsäädännössä ei määrätä etuoikeutta veroille, julkisoikeudellisille saataville tai palkoille, ja tällaiset saatavat luokitellaan vakuudettomiksi saataviksi eli tavallisiksi veloiksi. |
|
| On syytä ottaa huomioon, että konkurssimenettelyssä konkurssipesän velat erotetaan konkurssiveloista eli velallisen veloista. Konkurssipesälle syntyneet vastuut, kuten pesänselvittäjän palkkiot ja pesän hankkimat |
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|||
|---|---|---|---|---|
| palvelut, maksetaan takaisin suoraan pesästä ennen velallisen velkojille suoritettavaa maksua. |
||||
| Vakuusvelat | ||||
| Suomen laissa tunnetaan reaalivakuudet (esimerkiksi pantti, joka kohdistuu kiinteään omaisuuteen tai irtaimeen omaisuuteen, kuten osakkeisiin, saamisiin ja muihin esineoikeudellisiin oikeuksiin) ja luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön myöntämät vakuudet (esimerkiksi takuut ja omavelkaiset takaukset). Suomen lain mukaan vakuuden täytäntöönpano riippuu vakuuden lajista. Muodollisen maksukyvyttömyysmenettelyn ulkopuolella panttioikeuden haltija voi realisoida irtaimen pantin itsenäisesti edellyttäen, että pantti on asianmukaisesti julkivarmistettu ja että panttioikeuden haltijalla on sopimukseen perustuva täytäntöönpanoperuste. Realisointi voidaan toteuttaa pantinhaltijan määrittelemällä tavalla edellyttäen, että pantinhaltija ottaa huomioon myös pantinantajan edut. Pantinhaltija ei voi itsenäisesti realisoida kiinteistöpanttia. Kiinteistöpantin realisointi edellyttää, että pantinhaltija saa käräjäoikeudelta hypoteekkituomion, jossa tuomioistuin vahvistaa pantinhaltijan saatavan ja pantinhaltijan oikeuden saada maksu vakuuden arvosta. Hypoteekkituomion voi panna täytäntöön vain ulosottoviranomainen pantinhaltijan hakemuksesta. Ulosottoviranomainen panee hypoteekkituomion muodollisesti täytäntöön ja ulosmittaa ja realisoi kiinteistöpantin, minkä jälkeen tuotot jaetaan niille velkojille, joilla on pätevä vakuusoikeus varoihin. Yrityskiinnitys tarkoittaa vakuutta, joka kattaa velallisen koko irtaimen omaisuuden panttikirjan arvoon saakka. Yrityskiinnitys ei tarkoita velallisen yksittäisen omaisuuserän vakuudeksi antamaa kiinnitystä vaan kattaa velallisen kulloinkin omistaman irtaimen omaisuuden, jota ei ole kiinnitetty. Yrityskiinnitys ei estä velallista luovuttamasta yrityskiinnityksen alaista omaisuuttaan tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä, minkä vuoksi yrityskiinnityksen vakuusarvo voi vaihdella. Yrityskiinnitys ei anna kiinnityksenhaltijalle oikeutta erottaa kiinnitettyä omaisuutta |
Maltan lainsäädännön mukaan yksityishenkilöt tai oikeushenkilöt voivat myöntää samantyyppisiä vakuuksia. Pääasiallinen ero tehdään Maltan lainsäädännössä sen mukaan, onko vakuudeksi annettu omaisuus irtainta vai kiinteää omaisuutta. Maltan lainsäädännön mukaan kaikki myönnetyt vakuudet ovat luonteeltaan liitännäisiä vakuuden kohteena olevaan velkaan nähden. Vakuus voidaan antaa myös omien tai kolmansien osapuolten velvoitteiden takaamiseksi. Kun saneerausmenettely aloitetaan, velallista vastaan aloitetut menettelyt keskeytetään ja niitä lykätään saneerausmenettelyn päättymiseen asti. Maksukyvyttömyysmenettelyssä yritys tai jopa kuka tahansa velkoja voi myös pyytää kaikkien velallista vastaan käytävien oikeudenkäyntien lykkäämistä. Seuraavassa kuvataan Maltan lainsäädännössä esiintyviä vakuusoikeuksien päätyyppejä: - Etuoikeudet (privileges): Lainsäädännössä erotetaan toisistaan yleiset etuoikeudet ja erityiset etuoikeudet. Yleiset etuoikeudet ovat lainsäädännössä kuvattuja hyvin erityisiä velkoja, jotka ulottuvat velallisen kaikkeen omaisuuteen. Myös erityiset etuoikeudet on kuvattu lainsäädännössä, mutta ne koskevat vain tiettyä irtainta tai kiinteää omaisuutta (esimerkiksi pantinhaltijalle maksettava panttiin kohdistuva velka tai kuljetettavaan tavaraan kohdistuva tavarankuljetuksesta johtuva velka). Pantit (pledges) (mukaan luettuna osakkeet, tilit, saamiset tai muut oikeudet): Pantti on sopimus, joka laaditaan velvoitteen vakuudeksi. Kuten edellä todettiin, pantinhaltijalle maksettava velka on siviililain mukaan etuoikeutettu. Pantiksi voidaan antaa vain irtaimistoa (joko sen luonteen tai lain perusteella), velkoja ja muita irtaimistoon liittyviä oikeuksia. Näin ollen osakkeita, pankkitilejä, saamisia ja muita oikeuksia voidaan pantata vakuudeksi. Maltan lainsäädännön mukaan |
|||
| vakuusvelan takaisinmaksua varten, mutta sen sijaan antaa kiinnityksenhaltijalle etuoikeuden yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvoon ennen vakuudettomia velkojia. Tämän vuoksi |
kiinteää omaisuutta ei voida pantata. - Hypoteekit (hypothecs) (yleiset ja erityiset): Hypoteekit ovat vakuusoikeuksia, jotka |
| Suomen laki (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) |
Maltan laki (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
|---|---|
| yrityskiinnitys voidaan realisoida vain muodollisen ulosottomenettelyn tai konkurssin kautta. Yrityskiinnitys antaa haltijalleen etuoikeuden kiinnitetyn omaisuuden arvoon panttikirjan täyteen määrään asti, mutta konkurssimenettelyssä yrityskiinnitys tuottaa haltijalleen etuoikeuden vain 50 prosenttiin kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Jäljelle jäävä osuus kiinnityksenhaltijan saatavasta katsotaan vakuudettomaksi velaksi. Suomen konkurssilain mukaan kaikki velallisen |
myönnetään velallisen omaisuuteen. Yleiset hypoteekit (jotka ovat samankaltaisia kuin velallisen kaikkeen omaisuuteen kohdistuvat yrityskiinnitykset) vaikuttavat kaikkeen velallisen nykyiseen ja tulevaan omaisuuteen, mutta yleinen hypoteekki ei seuraa omaisuutta, kun se lakkaa kuulumasta velalliselle. Erityishypoteekki sen sijaan kohdistuu kiinteään omaisuuteen (ja joihinkin muihin esinekohtaisiin oikeuksiin) ja seuraa omaisuutta, johon hypoteekki on myönnetty, |
| velat erääntyvät konkurssimenettelyn alkaessa. Velkojalla, jolla on saatavan vakuudeksi irtaimen pantti, on oikeus itsenäisesti realisoida vakuus |
senkin jälkeen, kun velallinen on myynyt omaisuuden. |
| edellyttäen, että velkoja on valvonut saatavansa konkurssipesälle. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on kiinteistöpantti, voi itsenäisesti realisoida vakuudellisen omaisuuden edellyttäen, että konkurssipesä antaa realisointiin suostumuksensa. Jos konkurssipesä ei anna suostumustaan, vakuusvelkoja voi hakea kiinteistöpantin ulosottoa hankkimalla hypoteekkituomion ja antamalla asian ulosottoviranomaisen hoidettavaksi. On kuitenkin tavanomaista, että konkurssipesä antaa suostumuksensa tai konkurssipesä toteuttaa itse myynnin vakuusvelkojan puolesta. Velkoja, jonka saatavan vakuutena on yrityskiinnitys, ei saa itsenäisesti realisoida sellaista kiinnitettyä omaisuutta, joka lain nojalla katsotaan kuuluvaksi |
- Kiinnitykset: Maltan lainsäädännössä kiinnityksiä käytetään ainoastaan laivojen ja ilma-alusten vakuutena (laivat ja ilma-alukset muodostavat erityisen irtaimen omaisuuden luokan siten, että ne muodostavat omistajiensa omaisuuteen kuuluvan erillisen ja erotettavissa olevan omaisuuserän, joka on tarkoitettu laivaan/ilma-alukseen kohdistuvien toimien ja saatavien vakuudeksi). Maltan lainsäädännön mukaan aluksen tai ilma-aluksen omistajan maksukyvyttömyys ei vaikuta velkojien oikeuteen panna täytäntöön suoraan alukseen/ilma-alukseen kohdistuvia oikeuksiaan. Myöskään saneerausmenettelystä johtuvat keskeytykset tai pidennykset eivät |
| konkurssipesään. Omaisuuden arvonmäärittely perustuu kuitenkin kyseisen omaisuuden toteutuneisiin realisointituottoihin, joiden arvosta yrityskiinnityksen haltijalle tuottama etuoikeus on enintään 50 prosenttia. Konkurssipesän hoitajalla |
vaikuta kiinnityksiin. - Omistusoikeuden siirto (Title Transfer): Maltan lainsäädännössä säädetään erityisesti myös mahdollisuudesta myöntää vakuus |
| on vakuuden voimassaolon selvittämiseksi oikeus kieltää enintään kahdeksi kuukaudeksi panttiomaisuuden realisointi. |
omistusoikeuden siirron kautta. Tämä tapahtuu sopimuksella, jolla velallinen siirtää irtaimen omaisuuden omistusoikeuden (velkojalle tai edunvalvojalle) nykyisen tai tulevan |
| Konkurssimenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen ja tämän omaisuuteen. Tämän johdosta konkurssimenettely ei estä takuisiin tai omavelkaisiin takauksiin perustuvia vaatimuksia kolmansia osapuolia kohtaan. |
velvoitteensa vakuudeksi. Vaikka velkojasta tulee omaisuuserän omistaja, velkojaa sitoo edelleen velvollisuus toimia velallisen edun mukaisesti. |
| Saneerausvelkojen takaisinmaksu- ja täytäntöönpanoaikoja pidennetään saneerausmenettelyn alkaessa (tai jo aikaisemmin, jos tuomioistuin antaa väliaikaisen kiellon). Tämän seurauksena velallinen ei saa maksaa takaisin saneerausvelkaansa eivätkä velkojat saa realisoida saneerausvelkaa tai hakea velan ulosottoa. Tämä |
- Vakuustrustit (Security Trusts): Maltan lainsäädännön mukaan omaisuutta voidaan myös maksaa trusteihin velkojien hyväksi. Myös mikä tahansa muu vakuus voidaan asettaa omaisuudenhoitajan hyväksi (omaisuudenhoitajana) velkojia kohtaan olevien vastuiden tai velvoitteiden vakuudeksi. |
| koskee myös vakuusvelkojia. Vakuusvelkoja ei näin ollen voi realisoida vakuuksiaan sen vuoksi, että velallinen ei ole maksanut velkaansa saneerausmenettelyn alkamisen johdosta. Velallisen myöntämät vakuudet pysyvät voimassa |
- Peruuttamaton toimeksianto vakuudeksi (Irrevocable Mandate by way of Security): Vaikka Maltan lainsäädännön mukaan toimeksiannot ovat luonteeltaan peruutettavissa olevia, Maltan lainsäädännön mukaan toimeksiannot voivat myös olla |
koko saneerausmenettelyn ja mahdollisen
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| saneerausohjelman ajan. Vaikka vakuusvelkoja ei | peruuttamattomia siltä osin kuin ne on annettu |
| saa realisoida saneerausmenettelyyn kuuluvia vakuuksiaan, vakuuksien arvo määrittelee sen, missä laajuudessa velkojan saatava katsotaan vakuudelliseksi. Siltä osin kuin vakuuksien arvo kattaa velkojan saatavan, saatava on suojattu vähennyksiltä saneerausohjelmassa, ja se on maksettava takaisin kohtuullisessa ajassa velan alkuperäiseen takaisinmaksuaikatauluun nähden. |
vakuudeksi velkojien hyväksi. Vaikka velkojalla olisi vakuus, velkojan on yleensä lisäksi toteutettava menettelyjä, jotta hän voi panna vakuuden täytäntöön. Menettelyt vaihtelevat sen mukaan, minkä tyyppisestä vakuudesta on kyse. Seuraavassa kuvataan yleisimpiä menettelyjä, jotka on otettava käyttöön täytäntöönpanoa varten. |
| Tämä koskee kaikkia velallisen myöntämiä vakuusmuotoja kuitenkin niin, että samoin kuin |
1. Etuoikeudet ja hypoteekit |
| konkurssissa saatava, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, suojataan 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Lisäksi päävelallisen |
A. Täytäntöönpanoasiakirjan saaminen |
| saneerausmenettelyssä kolmannen osapuolen myöntämiä vakuuksia ei katsota vakuudelliseksi saataviksi. Saneerausmenettelyn oikeusvaikutukset ulottuvat vain velalliseen. Velkojalla on sen vuoksi oikeus realisoida vakuudet, jotka kolmannet osapuolet ovat myöntäneet velallisen velkojen vakuudeksi, vaikka velkojen maksuaikaa olisi pidennetty saneerausmenettelyn alkaessa. Vastaavasti |
Useissa maltalaisissa tuomioissa on katsottu, että vaikka lainasopimus (ja sitä varten annettu vakuus) olisi annettu notaarin vahvistamalla sopimuksella, jossa nimenomaisesti määritellään, milloin velan maksu katsotaan laiminlyödyksi, tarvitaan silti tuomioistuimen tuomio, jotta velka voidaan katsoa vahvistetuksi, selvitetyksi ja erääntyneeksi. Tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion saamisen jälkeen tällainen velka katsotaan täytäntöönpanoasiakirjaksi. |
| velkojalla on oikeus vaatia saatavan maksua kolmannelta osapuolelta tällaisen kolmannen asettaman takuun tai omavelkaisen takauksen perusteella päävelallisen saneerausmenettelyn alkamisesta huolimatta. |
Tuomioistuimet ovat lisäksi katsoneet, että tilinylityksiä ei voida koskaan pitää vahvistettua, selvitettyä ja erääntynyttä velkaa koskevana sopimuksena, joten velkojien on saatava myös tuomioistuimen lausunto, jotta kyseessä olisi täytäntöönpanoasiakirja. |
| Tuomioon, jossa velka julistetaan vahvistetuksi, selvitetyksi ja erääntyneeksi, voidaan myös hakea muutosta. |
|
| Täytäntöönpanoasiakirja on olennainen edellytys sille, että vakuus voidaan panna täytäntöön antamalla täytäntöönpanomääräyksiä. |
|
| B. Täytäntöönpanomääräys ja pakkohuutokauppa |
|
| Saatuaan tuomioistuimelta täytäntöönpanoasiakirjan velkoja tarvitsee tuomioistuimen apua velallisen omaisuuden takavarikoimiseksi ja vakuudeksi annetun omaisuuden (joka tyypillisesti, mutta ei välttämättä, koostuu kiinteästä omaisuudesta) pakkohuutokauppaamiseksi. Tuomioistuimen hyväksyntää tarvitaan myös silloin, jos velkoja on halukas tekemään pakkohuutokaupassa animo compensandi -tarjouksen. |
|
| Pakkohuutokaupassa myyminen edellyttää, että menestyksekäs tarjous on vähintään 60 prosenttia tuomioistuimen asiantuntijoiden määrittelemästä myytävän omaisuuden käyvästä hinnasta (eikä pakkomyynnin arvosta). Myynnin toteutuessa |
| Suomen laki | Maltan laki | |
|---|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) | |
| omaisuutta ei välttämättä hankita vapaana ja rasitteettomana. Siviiliprosessilain (Code of Organisation and Civil Procedure) mukaan velallisella on myös oikeus ostaa pakkohuutokaupassa myyty kiinteä omaisuus takaisin neljän (4) kuukauden kuluessa siitä, kun tarjouksen tekijä on hankkinut kyseisen kiinteän omaisuuden pakkohuutokaupassa. |
||
| C. Vakuuden täytäntöönpano maksukyvyttömyysmenettelyn aikana |
||
| Tuomioistuimet ovat esittäneet ristiriitaisia näkemyksiä siitä, voidaanko kiinteän omaisuuden pakkohuutokauppa toteuttaa huolimatta siitä, että velallisen maksukyvyttömyydestä johtuva selvitysmenettely on käynnissä. |
||
| Jos tuomioistuin päättää, että velkoja ei voi panna vakuuttaan täytäntöön ennen kuin selvitysmenettely on saatettu päätökseen, vakuuden täytäntöönpanossa on ensin odotettava, että selvitysmenettely on saatettu päätökseen ja että yrityksen varat on jaettu velkojien keskinäisen järjestyksen mukaisesti. |
||
| 2. Pantit |
||
| Siviililaissa säädetään menettelyistä, joilla pantattu irtain omaisuus voidaan myydä tuomioistuimen määräämässä huutokaupassa (Court auction). Erityismenettelyjä sovelletaan myös pantattujen osakkeiden myyntiin tai haltuunottoon, jos velallinen laiminlyö maksun (arvo määritetään joko velallisen ja velkojan välisellä sopimuksella laiminlyönnin jälkeen tai hyväksytyn tilintarkastajan määrittelemän osakkeiden käyvän arvon perusteella). Rahoitusvakuusjärjestelyjä koskevissa säännöksissä (Financial Collateral Arrangement Regulations, Maltan lainsäädännön toissijainen säädös 459.01) säädetään myös erillisistä täytäntöönpanomenettelyistä, joiden mukaan pantatut osakkeet voidaan myydä tai ottaa haltuun kuittaamalla niistä saatavat tulot maksamattomien velkojen tai velvoitteiden täyttämiseksi ilman, että velalliselle on ilmoitettava asiasta etukäteen, ja ennalta sovittujen arviointimenetelmien mukaisesti. |
||
| Joukkovelkakirjalainat | ||
| Joukkovelkakirjalainat | tuottavat | yleensä | samat | Vakuudettoman | joukkovelkakirjalainan | haltijat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| oikeudet kuin muut vakuudettomat tavalliset velat. | olisivat tasavertaisessa asemassa liikkeeseenlaskijan | |||||
| Joukkovelkakirjalainojen | haltijat | katsotaan | muiden vakuudettomien velkojien kanssa. | |||
| liikkeeseenlaskijan | yksittäisiksi | velkojiksi, | ja |
| Suomen laki | Maltan laki |
|---|---|
| (soveltuva laki ennen Siirron toteutumista) | (soveltuva laki Siirron toteutumisen jälkeen) |
| joukkovelkakirjanhaltijoita kehotetaan yleensä varmistamaan, että velkakirjan haltijan saatavat on otettu huomioon oikein ja täysimääräisesti mahdollisessa muodollisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä. Vakuudellisten joukkovelkakirjalainojen osalta yksittäiset joukkovelkakirjalainan haltijat voidaan lukea vakuusvelkojiksi siltä osin kuin vakuuden arvo kattaa joukkovelkakirjalainan. Jos joukkovelkakirjalainalle on asetettu vakuus, se turvaa yksittäisen joukkovelkakirjalainan haltijan aseman lasketun osuutensa mukaisesti |
Vakuudelliset joukkovelkakirjalainat turvataan antamalla vakuus liikkeeseenlaskijan tiettyyn omaisuuserään, esimerkiksi liikkeeseenlaskijan hallussa olevaan kiinteään omaisuuteen kohdistuvilla erityishypoteekeilla joukkovelkakirjojen haltijoiden hyväksi. Annettu vakuus riippuu siis siitä, mitä omaisuuseriä annetaan vakuudeksi ja mikä on joukkovelkakirjojen haltijoiden etuoikeusjärjestys suhteessa kyseisiin omaisuuseriin (joskin liikkeeseenlaskijat tyypillisesti varmistavat, että vakuudelliset joukkovelkakirjojen haltijat ovat etuoikeusjärjestyksessä etusijalla). |
| tasavertaisesti, ellei joukkovelkakirjalainan ehdoissa toisin määrätä. |
Velkojat (mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat) voivat myös asettaa oikeutensa |
| Saatavat voidaan Suomen lain mukaan asettaa sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan. Konkurssipesän hoitaja ja saneerausmenettelyn selvittäjä ottavat huomioon sopimuksen perusteella etuoikeudeltaan huonompaan asemaan asetetut joukkovelkakirjalainat. Joukkovelkakirjalainat, jotka ovat etuoikeudeltaan huonommassa asemassa vakuudettomiin velkoihin nähden, katsotaan lain mukaan viimesijaisiksi veloiksi, joille kertyy mahdollista jako-osuutta vasta sen jälkeen, kun kaikki vakuusvelat ja vakuudettomat velat on maksettu täysimääräisesti takaisin. *** |
huonompaan asemaan sopimuksella tai yksipuolisella ilmoituksella. Tällainen sopimus tai ilmoitus on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen asianomaisten osapuolten välillä (myös liikkeeseenlaskijan ja joukkovelkakirjojen haltijoiden välillä), jos se on tehty kirjallisesti ilman muita muodollisuuksia tai rekisteröintiä. *** |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.