KONE Oyj

Remuneration Information • Jan 26, 2024

Yhtiökokouskutsu, Liite 1

KONE Oyj:n Palkitsemispolitiikka (25.1.2024)

KONE Oyj:n palkitsemispolitiikka ("palkitsemispolitiikka") sisältää KONE Oyj:n ("KONE" tai "yhtiö") hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen yleiset ohjeet ja periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat menettelytavat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Lähtökohdat

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa toteuttamaan KONEen strategiaa ja ylläpitämään maailmanlaajuista markkinajohtajuutta kaikkien sidosryhmien etujen mukaisesti. Palkitsemispolitiikan ensisijaisena tavoitteena on varmistaa tulosperusteisen palkitsemisen toteutuminen palkitsemalla KONEen strategian toteuttamisesta yksinkertaisella, avoimella ja ymmärrettävällä tavalla. Eri kannustinjärjestelmät on suunniteltu tukemaan KONEen strategian toteuttamista ja pitkän aikavälin kestävää kasvua linjassa KONEen mission, tehdä kaupungeista parempia paikkoja elää sekä vision, luoda paras käyttäjäkokemus, kanssa.

Vaikka KONE on suomalainen yhtiö, se kilpailee osaajista maailmanlaajuisella markkina-alueella, ja sen on varmistettava, että sen palkitsemisstrategia ja palkitsemispolitiikka tukevat KONEen johtamiseen parhaiten sopivien henkilöiden palkkaamista, sitouttamista ja motivoimista.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen ansaintamahdollisuuden tarjoaminen kokonaispalkitsemisessa

• tulosperusteisen palkitsemisen korostaminen muodostamalla toimitusjohtajan tavoitetason palkitseminen ja muun ylimmän johdon palkkiot siten, että merkittävä osa kokonaisansaintamahdollisuudesta perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin
• vahvan yhteyden muodostaminen osakkeenomistajiemme etuihin siten, että merkittävä osa toimitusjohtajan vuosittaisesta muuttuvan palkitsemisen ansaintamahdollisuudesta perustuu pitkän aikavälin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, joissa on monivuotiset ansaintajaksot
• kannustaminen tarkoituksenmukaiseen riskinottoon asettamalla osakeomistusedellytys ja takaisinperintäehto.

Palkitsemispolitiikka noudattaa KONEen koko henkilöstöön maailmanlaajuisesti sovellettavia palkitsemisperiaatteita. Tulosperusteisen palkitsemisen korostamiseksi merkittävä osa ylimmän johdon kokonaispalkitsemisesta perustuu suoriteperusteisiin kannustimiin verrattuna KONEen työntekijän palkitsemiseen keskimäärin.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen päätöksentekoprosessi ja periaatteet

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Hallitus seuraa KONEen palkitsemiskäytäntöjä varmistaakseen, että ne ovat palkitsemispolitiikan mukaiset.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta liittyen heidän hallitustyöskentelyynsä ja siihen liittyvään lakien ja sääntelyn mukaisiin tehtäviin ja vastuisiin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotukset hallituksen kaikkien jäsenten vuosipalkkioiksi. Palkkiot voivat muodostua kiinteistä vuosi- tai kuukausipalkkioista, erillisistä kiinteistä komitea- tai muista palkkioista, kokouspalkkioista ja matkakulujen korvauksista. Yhtiökokous hyväksyy

vuosittain hallituksen palkkiot hallitustyöskentelystä omana kohtanaan yhtiökokouksen esityslistassa.

KONEen omistusrakenteen vuoksi hallitus voi päättää, että jotkut hallituksen jäsenet voivat olla myös KONEen palveluksessa erillisillä työsuhteen ehdoilla, jotka noudattavat KONEen yleisiä työsuhteen periaatteita ja maailmanlaajuisia palkitsemisperiaatteita. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan työsopimukset noudattavat palkitsemispolitiikkaa.

Yllä mainittujen hallituksen jäsenten työsuhteisiin liittyvä palkitseminen perustuu erillisiin työsuhteen ehtoihin ja se voi koostua kiinteästä peruspalkasta, etuuksista, vuosittaisista yhtiön kannattavuuteen liittyvistä kannustimista ja/tai pitkän aikavälin tavoitteisiin perustuvista kannustimista hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Näiden hallituksen jäsenten työsuhteiden ehdot on määritetty heidän kirjallisissa työsopimuksissaan.

Eturistiriitojen välttämiseksi hallituksen jäsenet, jotka ovat työsuhteessa KONEeella, eivät osallistu oman työsuhteensa ehtojen päätöksentekoon tai niiden valmisteluun. Asiasta riippumattomat hallituksen jäsenet tekevät nämä päätökset.

Hallitus päättää toimitusjohtajan johtajasopimuksen ehdot nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen ja palkitsemispolitiikan mukaisesti. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti palkitsemispolitiikan ja toimitusjohtajan palkitsemisen tehokkuutta ja asianmukaisuutta varmistaakseen, niiden tilanteen verrattuna asianmukaiseen markkinaan ja varmistaakseen, että ne ovat KONEen liiketoiminnan vaatimusten, strategian ja osakkeenomistajien etujen mukaiset. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tarjota toimitusjohtajalle kokonaispalkitseminen, joka motivoi toimitusjohtajaa ja tarjoaa hänelle tasapainoisen ja markkinoiden mukaisen palkitsemisen, joka pohjautuu KONEen pitkän aikavälin strategian ja kilpailukyvyn ja osakkeenomistajien tavoitteiden mukaisen kestävän taloudellisen tuloksen toteutumiseen.

Hallitus voi päättää maksaa osan toimitusjohtajan palkitsemisesta KONEen B-sarjan osakkeina tai muina osakeliitännäisinä instrumentteina voimassa olevan

lainsäädännön ja säädösten mukaisesti ja siten kuin yhtiökokous on hallituksen tähän valtuuttanut.

Toimitusjohtajan ja työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkitsemisen rakenne

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, etuuksista ja muuttuvista KONEen suoritukseen pohjautuvista kannustimista. Muuttuviin kannustimiin kuuluvat osakepohjainen kannustinjärjestelmä1), joka perustuu yhtiön pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin sekä vuosittainen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä.

Päättäessään kokonaispalkitsemisen tasoista ja rakenteista hallitus ottaa huomioon taloudelliset ja operatiiviset tulokset sekä ei-taloudelliset KONEen pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin liittyvät ansaintakriteerit. Vuosittaisia palkitsemisen osatekijöitä päättäessään hallitus huomioi huolellisesti KONEen strategian sekä asiaankuuluvat markkinakäytännöt ja -olosuhteet.

Hallitus päättää vuosittain muuttuvien kannustimien ansaintamahdollisuuden suuruuden KONEen yleisten palkitsemisperiaatteiden mukaisesti siten, että kokonaispalkitsemisessa huomioidaan kunkin kannustimen sopivin osuus KONEen tavoitteiden ja strategian toteutumiseksi. Hallitus asettaa sekä tavoiteettä enimmäisansaintatason sekä vuosittaiselle lyhyen aikavälin kannustimelle että osakepohjaiselle pitkän aikavälin kannustimelle1) .

Hallitus on päättänyt, että toimitusjohtajalle vuosittain päätettävä tavoitetason ansaintamahdollisuus1) on suunniteltu siten, että suurin osa kokonaispalkitsemisesta perustuu lyhyen ja pitkän aikavälin suoriteperusteisiin kannustimiin. Hallitus on lisäksi päättänyt, että toimitusjohtajan pitkän aikavälin osakepohjaisen1) ansaintamahdollisuuden osuus muodostaa merkittävän osan muuttuvista kannustimista, jotta voidaan varmistaa, että osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet ovat vahvasti yhdenmukaiset, sekä voidaan varmistaa palkitsemisen jatkuva yhdenmukaisuus KONEen pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden kanssa.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinta1) koskevat ohjeet

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansaintajaksot ovat vähintään kolme vuotta, jotta ne ovat yhteneväiset KONEen strategian ja osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa pitkällä aikavälillä. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla useampia ansaintakriteereitä. Jokaisella ansaintakriteerillä on hallituksen kullekin ansaintakriteerille parhaiten soveltuvaksi päättämä 1‒3 vuoden mittausjakso.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella ansaitut osakkeet voidaan luovuttaa joko mittausjakson tai ansaintajakson jälkeen. Ennen ansaintajakson päättymistä luovutetut osakkeet eivät ole vapaita ja ne on palautettava KONEelle, jos KONE tai toimitusjohtaja irtisanoo tai purkaa toimitusjohtajan johtajasopimuksen ennen ansaintajakson päättymistä, ellei hallitus päätä toisin.

Ansaintakriteerit ja tavoiteasetanta

Hallitus valitsee vuosittain tarkoituksenmukaisimmat ansaintakriteerit jokaiselle muuttuvalle kannustimelle. Valittujen ansaintakriteerien ja niiden etukäteen määriteltyjen tavoitetasojen tarkoituksena on ohjata toimitusjohtajaa erityisesti KONEen strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, kestävien taloudellisten tulosten saavuttamiseen ja KONEen kilpailukyvyn varmistamiseen ottaen huomioon vallitsevat markkinatilanteet. Hallitus määrittää selkeästi kunkin ansaintakriteerin mittaamistavan samanaikaisesti tavoiteasetannan kanssa. Palkkiota ei makseta, ellei hallituksen ansaintakriteerille asettamaa vähimmäistavoitetta saavuteta.

Ansaintakriteerien tavoitteet voivat perustua:

• taloudellisiin ja operatiivisiin tavoitteisiin, jotka kohdistuvat kannattavaan kasvuun ja operatiivisen toiminnan tehokkuuteen
• strategisiin tavoitteisiin, jotka kohdistuvat pitkäaikaisen omistaja-arvon luomiseen ja kestävän kehityksen ja liiketoiminnan uudistamisen vaikutuksiin, tunnistettuihin markkinamahdollisuuksiin ja vallitseviin strategisiin painopistealueisiin.

Palkitsemisen elementit

Elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus
Peruspalkka	Tarkoituksena on palkata ja sitouttaa huippuosaajia yhtiön strategisten suunnitelmien toteuttamiseen.	Peruspalkka asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle ja sen asettamisessa otetaan huomioon useita tekijöitä, kuten markkinaolosuhteet, kilpailukyky, aiempi suoriutuminen ja yksilölliset taidot, kokemus ja tehtävät yhtiössä sekä kokemus liiketoiminnan johtamisesta. Peruspalkkaa tarkastellaan tyypillisesti vuosittain.
Vuosittainen kannustin järjestelmä (STI, lyhyen aikavälin kannustin)	Tarkoituksena on kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita lyhyen aikavälin taloudellisen ja operatiivisen tavoitteiden saavuttamisesta ja tukea liiketoimintastrategian toteuttamista.	Vuosittainen kannustinjärjestelmä perustuu yhden vuoden edeltä määriteltyihin ansaintakriteereihin. Palkkiot maksetaan rahana ansaintajakson päättymisen jälkeen toteutuneiden tavoitteiden perusteella. Vuosittaisen kannustimen enimmäismaksu on määritelty.
Pitkän aikavälin kannustin (LTI) 1)	Tarkoituksena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamisesta ja yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet. Tarkoituksena on lisätä yhtiön arvoa tarjoamalla osakeomistukseen perustuva palkkio. Tarkoituksena on lisätä toimitusjohtajan omistusta alla kuvatun osakeomistusohjeistuksen mukaisesti.	KONEen pitkän aikavälin kannustin on suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä, joka tarjoaa toimitusjohtajalle mahdollisuuden ansaita palkkiona ennalta määrätyn määrän KONEen osakkeita hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus voi käyttää muita, palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisia pitkän aikavälin kannustimia, jotka parhaiten edistävät asetettuja tavoitteita. Hallitus päättää pitkän aikavälin ansaintajakson enimmäispalkkiomäärän joko rahamääränä tai osakkeiden lukumääränä vuosittain kunkin ansaintajakson alkaessa. Pitkän aikavälin kannustimet maksetaan yleensä osakkeina (KONE B-sarja) ja rahaosuutena, joka vastaa osakkeiden vastaanottamisesta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
Osakeomistus1)	Tarkoituksena on varmistaa toimitusjohtajan ja KONEen osakkeenomistajien tavoitteiden vahva yhdistäminen pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajan merkittävän osakeomistuksen kasvattamista pidetään tärkeänä, koska se edelleen yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteita.	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin odotusarvo on vähintään viiden vuosipalkan suuruinen KONE osakeomistus.
Etuudet	Tarkoituksena on varmistaa huippuosaajien palkkaamiseen ja sitouttamiseen tarvittavat kilpailukykyiset ja paikallisten markkinakäytäntöjen mukaiset etuudet.	Etuudet määritetään paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti ja niihin voi kuulua autoetu, puhelinetu, asuntoetu ja muita tavanomaisia etuuksia tehtävän vaativuuteen ja henkilökohtaiseen tilanteeseen liittyen. Etuudet määritellään kustannusperusteisesti hallituksen päätöksellä.
Eläke	Tarkoituksena on tarjota ja varmistaa paikallisten markkinakäytäntöjen mukainen eläke.	Hallitus päättää eläkeiän ja lisäeläkejärjestelmän paikallisten käytäntöjen mukaisesti. Toimitusjohtajan ja työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten nykyinen eläkeikä on Suomen työntekijän eläkelain mukainen. Lisäeläke voidaan tarjota parhaiten tehtävään soveltuvan henkilön varmistamiseksi henkilön profiiliin ja paikallisiin markkinakäytäntöihin perustuen. Mahdollinen lisäeläke määritellään maksuperusteisena ja voidaan maksaa joko maksuperusteiseen eläkejärjestelmään tai rahamaksuna.

Palkkion pienentäminen ja takaisinperintä

Toimitusjohtajaa ja työsuhteessa olevia hallituksen jäseniä koskee palkkion mahdollinen takaisinperintä. Hallituksella on oikeus lisätä tai alentaa lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinpalkkion määrää tai periä palkkio takaisin, mikäli se katsoo, että edellisenä tilikautena ehdollisesti myönnetty muuttuva palkitsemiselementti johtaisi kohtuuttomaan tulokseen poikkeuksellisista olosuhteista johtuen sinä ajanjaksona, jona etukäteen määritellyt ansaintakriteerien tavoitteet on saavutettu.

Poikkeuksellisissa olosuhteissa hallituksella on oikeus harkintansa mukaan muuttaa sekä lyhyen että pitkän1) aikavälin kannustimen määrää ja palkkion maksuajankohtaa.

Lisäksi hallitus voi periä takaisin toimitusjohtajalta ja työsuhteessa olevilta hallituksen jäseniltä muuttuvia palkkioita mahdollisen oleellisen rikkomuksen, väärin käytöstilantee n tai virheellis ten taloudellisten tai muiden tietojen seurauksena.

Irtisanomisaika ja erokorvaus

Jos työsuhteessa olevan hallituksen jäsenen työsuhde tai toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, maksettava korvaus määritetään paikallisen lainsäädännön, maa kohtaisten menettelytapojen, sopimusvelvoitteiden ja kannustin - ja etuusjärjestelmien ehtojen mukaisesti.

Toimitusjohtajan johtajasopimuksen irtisanomisaika on 6 kuukautta ja toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavaa erokorvaukseen. Lähtökohtaisesti toimitusjohtaja menettää johtaja sopimuksen irtisanomistilanteessa vielä vapauttamatta olevat kannustinpalkkiot. Toimitusjohtajan johtaja sopimuksen päättyessä häntä koskeva kilpailukielto ja houkuttelukielto pysyvät voimassa 12 kuukautta.1) .

Hallituksen jäsenten mahdollisten työsuhteiden ehdot noudattavat Suomessa sovellettavia yleisiä lakeja. Hallitus voi hallituksen jäsenen työsuhteen tai toimitusjohtajan johtajasopimuksen päättymistilanteissa käyttää harkintaansa kohtuulliseksi ja asianmukaiseksi katsomallaan tavalla siitä,

• maksetaanko lyhyen aikavälin kannustimia (kokonaan tai osittain) johtajasopimuksen tai työsuhteen päättymisvuonna

• maksetaanko pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä palkkiona myönnettyjä osakkeita (kokonaan tai osittain) ja millä ehdoilla ne maksetaan .

Erityistilanteet

Hallitus voi huolellisen harkinnan jälkeen päättää poiketa väliaikaisesti yhtiökokouksen vahvistamasta palkitsemispolitiikasta tietyissä erityisilanteissa, mikäli hallitus arvioi sen olevan KONEen osakkeenomistajien, taloudellisen kehityksen ja kilpailuaseman kannalta perusteltua pitkällä aikavälillä.

Ennalta määriteltyjä tilanteita, joissa hallitus voi päättää poiketa palkitsemispolitiikasta voivat olla esimerkiksi:

• Uuden toimitusjohtajan nimittäminen
• Merkittävä sulautuminen, yritysosto, jakautuminen tai muu yritysjärjestely
• Merkittävä muutos KONEen strategiassa
• Välittömät ulkoisista seikoista johtuvat sitouttamistarpeet
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan KONE osak eomistusta
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muissa vastaavissa tilanteissa.

Muutokset voivat koskea palkitsemisen osatekijöitä, työsuhteeseen tai johtajasopimukseen sovellettavia muita keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita ja mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansainta mahdollisuuksia sen mukaan, mitä katsotaan välttämättömäksi KONEen pitkän aikavälin positiivisen arvonkehityksen varmistamiseksi.

Hallitus harkitsee huolellisesti mahdollista poikkeamista palkitsemispolitiikasta ja siitä kerrotaan avoimesti osakkeenomistajille viimeistään poikkeamista seuraavassa palkitsemisraportissa ja varsinaisessa yhtiökokouksessa.