Etteplan Oyj

Remuneration Information • Feb 8, 2024

Annual Report 2023 PALKITSEMISRAPORTTI

2023

Toimielinten palkitsemisraportti 2023

Etteplan Oyj:n (Etteplan) toimielinten palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöitä koskevan vuoden 2020 hallinnointikoodin mukaisesti. Palkitsemisraportti julkaistaan vuosittain aina samanaikaisesti hallintojärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa, ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

PALKITSEMISEN PERIAATTEET

Etteplan Oyj:n palkitseminen perustuu yhtiön palkitsemispolitiikkaan, joka käsiteltiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2020. Yhtiön palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei hallitus päätä muusta syystä tuoda politiikkaa yhtiökokouksen käsiteltäväksi aikaisemmin.

Etteplanin palkitsemista ohjaavia periaatteita ovat tulokseen perustuva ja suoriutumisperusteinen palkitseminen, läpinäkyvät ja yhdenmukaiset palkitsemisen perusteet ja järjestelmä sekä kilpailukykyinen kokonaispalkkataso.

Henkilöstön palkitsemista ohjaa vahvasti suoriutumiseen perustava palkitsemisperiaate, jonka mukaan koko henkilöstöä palkitaan läpi organisaation. Tällä saadaan aikaiseksi henkilöstön palkitsemiskäytäntö, joka on linjassa yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen kanssa, kun yhtiön avainhenkilöt sitoutetaan ja motivoidaan toimimaan yhteisten periaatteiden mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitsemiskäytännöissä noudatetaan samoja periaatteita. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu kuitenkin muuttuviin palkanosiin eli lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimiin. Näin

varmistetaan vahva yhteys toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön taloudellisen tuloksen välillä. Hallitus päättää vuosittain muuttuvan palkitsemisen rakenteen ja yksityiskohdat. Vuositulospalkkio ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä muodostavat yhdessä tyypillisesti noin puolet toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta.

Yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Hallituksen palkitsemisen valmistelu on osoitettu hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäväksi. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus. Muun johtoryhmän palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen kanssa.

PALKITSEMINEN JA YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS

Etteplanin liiketoiminta on kehittynyt viime vuosina johdonmukaisesti linjassa yhtiön strategian kanssa lukuun ottamatta COVID-pandemian aiheuttamaa kasvun hidastumista vuonna 2020. Yhtiön liikevaihto ja liikevoitto (EBITA) ovat parantuneet tasaisesti. COVID-pandemian jälkeen vuonna 2021 uudelleen alkanut kasvu jatkui kannattavana myös tilikaudella 2022.

Vuonna 2023 Venäjän hyökkäyssodan jatkuminen Ukrainassa ja Lähi-Idän konfliktin myötä edelleen kasvaneet geopoliittiset jännitteet lisäsivät epävarmuutta globaalisti. Epävarmuus, korkealla tasolla jatkunut inflaatio ja korkojen nousu hidastivat asiakkaiden investointihalukkuutta ja vaikuttivat jossain määrin negatiivisesti Etteplanin markkinaan ja jarruttivat kasvua. Vaikka jonkinlaista markkinan elpymistä olikin vuoden lopussa jo nähtävissä, yhtiö kasvatti tilikaudella 2023 liikevaihtoaan vain niukasti ja jäi liikevoitossa edellisestä vuodesta.

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan palkkiot perustuvat tulokseen ja suoritukseen, ja merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta muodostuu muuttuvista palkanosista. Koska yhtiön kannustinjärjestelmän tulostavoitteet ovat yhteydessä yhtiön tulokseen, toimitusjohtajan palkitseminen vaihtelee vuosittain riippuen sekä edellisen tilikauden vuositulospalkkion tuloksesta että pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tuloksesta ja palkkion jaksotuksesta. Liiketoiminnan kehityksen perusteella kannustinjärjestelmiä voidaan pitää toimivina sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Keskimääräinen palkitseminen (EUR)

	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja	74 600	92 400	84 600	83 400	84 600
Hallituksen muut jäsenet keskimäärin	31 540	40 080	45 600	44 550	45 300
Toimitusjohtaja*	491 738	805 287	519 484	748 533	1 567 173
Etteplanin keskimääräisen työntekijän palkkakehitys**	42 087	43 548	46 210	46 876	48 068

* Toimitusjohtajan vuoden 2020 ja 2023 palkkasummat sisältävät edeltäviltä kolmelta vuodelta kertyneet osakepalkkiot.

** Etteplanin keskimääräisen työntekijän palkkakehitys lasketaan henkilöstökuluista vähentäen kokonaisluvusta muut henkilösivukulut ja jakamalla se keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana.

OSAKEKANNAN MARKKINA-ARVO, MILJ. EUROA

Markkina-arvo Markkina-arvon muutos, %

LIIKEVOITTO (EBITA), MILJ. EUROA

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN TILIKAUDELLA 2023

Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Vuoden 2023 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 72 000 euroa ja hallituksen jäsenen vuosipalkkio 36 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan rahapalkkiona.

Vuoden 2023 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan sekä nimitysja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien kokouspalkkio on 1 200 euroa kokoukselta. Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenen kokouspalkkio on 600 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kustakin kokouksesta, jossa hallituksen tai sen valiokunnan puheenjohtaja tai jäsen on ollut läsnä. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan päivärahat ja matkakustannusten korvaukset yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenien vuosipalkkiota ei makseta osittain osakkeina, osakeperusteisina oikeuksina tai rahana velvoitteena hankkia rahalla yhtiön osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin, eikä heille ole maksettu tilikauden aikana muita taloudellisia etuuksia. Halllituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön eivätkä toimi yhtiön neuvonantajana.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kaksi uutta jäsentä: Tomi Ristimäen ja Sonja Sarasvuon. Hallituksen valiokuntien kokoonpanossa tapahtui muutoksia vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksellä hallituksen kokoonpanon muututtua. Huhtikuusta 2023 lähtien Leena Saarinen on toiminut vain tarkastusvaliokunnan jäsenenä ja Mikko Tepponen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenenä. Vuoden 2023 valiokuntien kokouspalkkiot on maksettu tämän mukaisesti.

Hallituksen palkkiot vuonna 2023 (EUR)

	Vuosipalkkio	Valiokuntien kokouspalkkiot	Hallituksen kokouspalkkiot	Yhteensä
Robert Ingman, puheenjohtaja, NPV:n jäsen	72 000	1 800	10 800	84 600
Matti Huttunen, NPV:n puheenjohtaja	36 000	3 600	5 400	45 000
Päivi Lindqvist, TVK:n puheenjohtaja	36 000	4 800	6 600	47 400
Tomi Ristimäki, TVK:n jäsen	36 000	1 200	3 600	31 800
Leena Saarinen, TVK:n jäsen*	36 000	3 600	6 000	45 600
Sonja Sarasvuo, TVK:n jäsen	36 000	1 200	4 200	32 400
Mikko Tepponen, NPV:n jäsen**	36 000	1 800	5 400	43 200
Yhteensä	270 000	18 000	42 000	330 000

NPV = nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

TVK = tarkastusvaliokunta

* Leena Saarinen oli NPV:n jäsen huhtikuuhun 2023 asti.

** Mikko Tepponen oli TVK:n jäsen huhtikuuhun 2023 asti.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN TILIKAUDELLA 2023

Toimitusjohtajan palkka muodostuu kiinteästä vuosipalkasta (sisältäen auto-, puhelin- ja sairaskuluvakuutusedut) ja muuttuvasta palkitsemisen osasta, joka sisältää vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän. Muuttuvan palkitsemisen osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta tilikaudella 2023 oli 72 prosenttia.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Irtisanomistilanteessa hänellä on oikeus enintään 18 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen, joka sisältää kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan. Tilikaudella 2023 toimitusjohtajalle ei maksettu maksuperusteista lisäeläkevakuutusta.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2023 (EUR)

		Muuttuvat palkanosat
	Kiinteä vuosipalkka (sisältäen verolliset luontoisedut)	Maksettu lyhyen aikavälin palkkio vuodelta 2022	Maksettu osakepohjainen kannustinpalkkio (kertynyt vuosilta 2020-2022)	Yhteensä
Toimitusjohtaja	442 453	226 421	898 299	1 567 173

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu hallituksen vuosittain päättämästä, konsernin tulokseen sekä muihin taloudellisiin ja operatiivisiin avaintavoitteisiin perustuvasta tulospalkkiosta, jonka enimmäismäärä on 100 prosenttia vuosipalkasta. Vuositulospalkkio maksetaan aina kertymiskautta seuraavalla tilikaudella.

Tilikaudella 2023 toimitusjohtajalle maksettiin saavutetun suorituksen perusteella vuositulospalkkiota 226 421 euroa. Vuositulospalkkio kertyi tilikauden 2022 aikana. Tulospalkkio vastaa 51 prosenttia tulospalkkion enimmäismäärästä. Tulospalkkio vastaa 20 prosenttia muuttuvasta palkitsemisen osasta tilikaudella 2023.

Tilikaudella 2023 toimitusjohtajan vuositulospalkkion rakenne säilyi samana ja varsinaiset tavoitteet päivitettiin. Mahdollinen palkkio maksetaan tilikaudella 2024.

Pitkän aikavälin palkitseminen

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen koostuu hallituksen kolmen vuoden jaksoissa päättämästä, konsernin liiketoiminnan strategiseen kehitykseen, taloudellisiin mittareihin sekä omistaja-arvoon perustuvasta tulospalkkiosta. Ohjelman tavoitteena on varsinaisen palkitsemisen lisäksi sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön ja yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etu. Osakepohjaisen kannustinohjelman palkkio maksetaan aina kertymiskautta seuraavalla tilikaudella.

Toimitusjohtaja kuuluu Etteplan Oyj:n hallituksen 19.4.2023 perustamaan, yhtiön avainhenkilöille suunnattuun osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, jonka ansaintajakso kattaa kalenterivuodet 2023–2025. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Järjestelmän ansaintakriteerit ovat Etteplan-konsernin liikevaihdon kasvu ja osakekohtaisen tuloksen kehitys. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu toimitusjohtaja ja muun johtoryhmän jäsenet mukaan lukien noin 35 avainhenkilöä. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen vuonna 2026 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.

Toimitusjohtaja kuului Etteplan Oyj:n hallituksen 5.2.2020 perustamaan, yhtiön avainhenkilöille suunnattuun osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, jonka ansaintajakso kattoi kalenterivuodet 2020–2022. Järjestelmän ansaintakriteerit olivat Etteplan-konsernin liikevaihdon kasvu ja omistaja-arvon kehittyminen (Total Shareholder Return, TSR), ja siihen kuului noin 25 avainhenkilöä. Hallituksen päätöksen mukaan järjestelmästä maksettavat palkkiot vastasivat yhteensä enintään noin 390 000 Etteplan Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Kannustinjärjestelmän palkkio maksettiin huhtikuussa 2023, jolloin toimitusjohtajalle maksettiin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti yhteensä 898 299 euroa, koostuen 26 891 yhtiön osakkeesta ja rahapalkkiosta järjestelmästä aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseksi. Kannustinjärjestelmän palkkio vastasi 80 prosenttia muuttuvasta palkitsemisen osasta tilikaudella 2023.

Toimitusjohtaja kuului Etteplan Oyj:n hallituksen perustamaan, yhtiön avainhenkilöille suunnattuun osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, jonka ansaintajakso kattoi kalenterivuodet 2017–2019. Järjestelmän ansaintakriteerit olivat Etteplan-konsernin liikevaihdon kasvu ja omistaja-arvon kehittyminen (Total Shareholder Return, TSR), ja siihen kuului noin 20 avainhenkilöä. Hallituksen päätöksen mukaan järjestelmästä maksettavat palkkiot vastasivat yhteensä enintään noin 260 000 Etteplan Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Kannustinjärjestelmän palkkio maksettiin huhtikuussa 2020, jolloin toimitusjohtajalle maksettiin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti yhteensä 321 512 euroa, koostuen 20 901 yhtiön osakkeesta ja rahapalkkiosta järjestelmästä aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseksi. Kannustinjärjestelmän palkkio vastasi 71 prosenttia muuttuvasta palkitsemisen osasta tilikaudella 2020.

Etteplan Oyj Tekniikantie 4 D 02150 Espoo Puh. 010 3070 www.etteplan.com