Lassila & Tikanoja Oyj

Remuneration Information • Feb 9, 2024

PALKITSEMISPOLITIIKKA

1) JOHDANTO

Tämä Lassila & Tikanoja Oyj:n ("yhtiö") palkitsemispolitiikka on lainsäädännön ja hallinnointikoodin tarkoittama yhtiön palkitsemispolitiikka. Siinä määritellään periaatteet hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle. Sovellettavan säännöstön mukaisesti politiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi 21.3.2024 ja sitä on tarkoitus noudattaa neljän vuoden ajan vuoden 2028 yhtiökokoukseen saakka. Yhtiökokouksen päätös on neuvoaantava, mutta kaiken palkitsemisen tulee olla yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikkaan ei ole tehty merkittäviä muutoksia edelliseen palkitsemispolitiikkaan verrattuna.

Yhtiö esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassa olevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista.

Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee edistää mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan oikeudenmukainen, sitouttava, kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.

Kaiken Lassila & Tikanoja -konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.

2) PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

2.1 Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee yhtiön hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu. Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja

toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

2.2 Seuranta

Hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokouksen käsiteltäväksi tarvittaessa, kuitenkin vähintään (4) vuoden välein.

Lisäksi hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

2.3 Täytäntöönpano

Lassila & Tikanoja Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta merkittävimpien osakkeenomistajien valmisteleman ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

3) HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Palkitsemista koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä.

4) TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista vuosittain. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnassa. Toimitusjohtaja ei ole henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua muun muassa lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustinohjelmasta sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä.

Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella.

4.2 Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen osat ja niiden määräytymisperusteet

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä.

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osakepalkkiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää osakepohjaisesta tai muusta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta, jonka ansaintajakso on pääsääntöisesti kolme kalenterivuotta. Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteerit ja osakepalkkion enimmäismäärän henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan esityksestä. Palkkio voidaan maksaa osittain osakkeina ja osittain rahana.

Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä. Kannustinohjelman perusteella ansaituille osakkeille voidaan asettaa luovutusrajoituksia taikka velvollisuus palauttaa suoritukset hallituksen erikseen määrittelemissä tilanteissa. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa edellytys, jonka mukaan hänen on omistettava osakkeita tietty määrä toimisuhteen aikana.

4.3 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, jonka keskeiset ehdot (ml. irtisanomisaikaa sekä mahdollista irtisanomisajan korvausta koskevat ehdot) selostetaan yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.

4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassa olevan lainsäädännön perusteella.

5) PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIIKAN MUUTTAMINEN

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus.

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan:

• merkittävät muutokset voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan nähden;
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta; sekä
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

6) MUUTA

Mitä tässä palkitsemispolitiikassa on todettu toimitusjohtajasta, koskee myös mahdollista kaupparekisteriin rekisteröityä toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.