Citycon Oyj

Remuneration Information • Feb 15, 2024

Palkitsemisraportti 2023

	Puheenjohtajan kirje������������������������������������������������������������������3
	Yhteenveto yhtiön taloudellisen tuloksen
ja	palkitsemisen kehityksest�����������������������������������������������4
	Hallituksen palkitseminen �������������������������������������������������������5
	Toimitusjohtajan palkitseminen ��������������������������������������������6
	1. Yhteenveto palkitsemisen kiinteistä
	ja muuttuvista osista 6
2.	Lyhyen aikavälin kannustimet vuonna 20236
3.	Pitkän aikavälin kannustimet vuonna 2023	7

Palkitsemisraportti 2023

Puheenjohtajan kirje

Arvoisat osakkeenomistajat,

Cityconin liiketoiminta jatkui vuonna 2023 vahvana makrotaloudessa esiintyvistä epävarmuuksista huolimatta. Cityconin liiketoiminnan perusta on vahva ja keskuksien operatiivinen toiminta on erittäin hyvällä tasolla. Myönteinen kehitys heijastaa Pohjoismaiden suurimmissa ja nopeimmin kasvavissa kaupungeissa sijaitsevien välttämättömyyshyödykkeisiin keskittyvien kaupunkikeskustemme laatua – päivittäistavaroita ja muita tarpeellisia palveluita tarjoavien vuokralaisten korkeaa osuutta, hyviä yhteyksiä julkiseen liikenteeseen sekä keskeistä sijaintia. Vuoden 2023 vahva operatiivinen tulos heijastaa monikäyttöisyyteen ja kaupunkikeskuksiin perustuvan strategiamme onnistumisen lisäksi Cityconin johdon omistautumista ja hyvää johtamistyötä. Haluankin kiittää Cityconin johtoa ja kaikkia Cityconin työntekijöitä heidän työstään ja sitoutumisestaan vuonna 2023.

Suoritusperusteisen palkitsemisperiaatteen mukaisesti on tärkeää palkita hyvästä suorituksesta, ja yhtiön näkemyksen mukaan suoritusperusteinen palkitseminen motivoi pyrkimään entistä parempaan tulokseen. Cityconin palkitsemisen periaatteet rakentuvat palkitsemispolitiikan mukaisesti yhtiön liiketoimintastrategian edistämiselle, pitkän aikavälin kestävän taloudellisen menestyksen luomiselle ja omistaja-arvon kasvattamiselle. Cityconin palkitsemisrakenteen ja kannustinjärjestelmien tavoitteena on tarjota strategiaan perustuva, kilpailukykyinen palkitsemisen taso, houkutella, sitouttaa ja motivoida ammattitaitoista ja kyvykästä johtoa Cityconiin sekä edistää yhtiön menestystä.

Palkitsemispolitiikan mukaisesti merkittävä osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta on pitkän aikavälin suoritusperusteista palkitsemista. Vuonna 2023 toimitusjohtajan kokonaispalkkio oli 2 853 031 euroa, josta 74 % koostui palkitsemisen muuttuvista osista. Muuttuvan palkitsemisen määrä korreloi yhtiön vuoden 2023 operatiivisen tuloksen kanssa. Vuoden 2023 palkitsemisessa ei poikettu palkitsemispolitiikasta eikä palkkioiden takaisinperintäehtoja sovellettu.

Tarkoituksenamme on jatkossakin käyttää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä suoritusperusteisen palkitsemiskulttuurin mukaisesti ja yrityksen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen varmistamiseksi. Cityconissa uskomme, että kannattavuus ja kestävyys kulkevat käsi kädessä; ne antavat meille mahdollisuuden vaikuttaa asiakkaidemme ja paikallisten yhteisöjen elämään myönteisesti. Tämän takia toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitsemisperusteet linkittyvät myös vuonna 2023 Cityconin vastuullisuustrategiaan ja kestävän kehityksen keskeisiin tavoitteisiin.

"Suoritusperusteinen palkitseminen motivoi pyrkimään entistä parempaan tulokseen."

Chaim Katzman

Hallituksen puheenjohtaja Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Yhteenveto yhtiön taloudellisen tuloksen ja palkitsemisen kehityksestä

Cityconin monikäyttöisyyteen perustuva strategia, joka yhdistää vähittäiskaupan, kunnalliset palvelut sekä asuin- ja toimistotilat, on osoittanut vahvuutensa. Kunnallisiin ja päivittäistavarakaupan ankkurivuokralaisiin nojautuva myymälä- ja palveluvalikoima on lisännyt yhtiön muutosten sietokykyä viimeisten viiden vuoden aikana. Cityconin nettovuokratuottojen, operatiivisen tuloksen (EPRA Earnings) ja operatiivisen liikevoiton kehitys on ollut vakaata ottaen huomioon koronaviruspandemian vaikutukset, makroekonomian epävarmuudet sekä toteutetut merkittävät divestoinnit viimeisen viiden vuoden aikana.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä ja muuttuvista osista. Kiinteä osa käsittää vuosittaisen peruspalkan, luontoisedut ja lomarahan. Yhtiö ei ole maksanut lisäeläkemaksuja.

Suoritusperusteisen palkitsemisen periaatteen mukaisesti toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta merkittävämpi osuus on sidottu muuttuviin ja suoritusperusteisiin kannustimiin kuin henkilöstöllä keskimäärin. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on kannustaa hallituksen asettamien vuotuisten tavoitteiden saavuttamiseen. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät palkitsevat kestävän pitkäaikaisen omistaja-arvon luomisesta ja vahvistavat toimitusjohtajan sitoutumista yhtiöön.

Hallituksen vuosi- ja kokouspalkkiot ovat pysyneet muuttumattomina vuosina 2018–2023.

			Yhteenveto Cityconin palkitsemisen ja taloudellisen tuloksen kehityksestä
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------

Keskimääräinen palkitseminen (EUR)	2019	2020	2021	2022	2023
Hallitus
Hallituksen puheenjohtaja	165 000	165 000	165 000	165 000	165 000
Hallituksen varapuheenjohtaja	87 800	88 000	90 400	83 400	86 184
Hallituksen muut jäsenet keskimäärin	53 726	53 726	56 930	60 080	59 208
Toimitusjohtaja
Kiinteät palkanosat	691 852	702 380	698 183	688 457	741 180
Muuttuvat palkanosat	882 155	953 995	851 106	1 247 398	2 111 851
Kokonaispalkkio	1 574 0071	1 656 375	1 549 289	1 935 855	2 853 031
Työntekijät
Cityconin työntekijän palkka keskimäärin2	70 236	73 403	82 802	76 502	78 720
Yhtiön taloudellinen kehitys
Nettovuokratuotot	217,4	205,4	202,3	203,6	195,7
Operatiivinen tulos (EPRA Earnings)	145,6	136,6	124,4	122,6	109,6
Operatiivinen liiketulos (Direct Operating profit)	193,5	180,4	176,1	175,2	164,8

¹ Toimitusjohtajan kokonaispalkkio ei sisällä johdon vaihdoksesta vuonna 2019 aiheutuneita kertaluoneisia kuluja, jotka sisälsivät entiselle toimitusjohtajalle maksetun erokorvauksen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ns. good leaver palkkiot sekä uudelle toimitusjohtajalle maksetun allekirjoitusbonuksen. Tarkempia lisätietoja maksuista on saatavilla yhtiön vuoden 2019 palkitsemisraportista.

² Cityconin keskimääräinen työntekijän palkka perustuu henkilöstökuluihin ilman henkilöstön sivukuluja jaettuna keskimääräisellä henkilöstömäärällä vuoden aikana.

Hallituksen palkitseminen

Cityconin hallituksen palkitseminen 1.1.–31.12.2023

Osakkeenomistajat päättivät vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa seuraavista hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista:

• hallituksen puheenjohtaja: vuosipalkkio 160 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja: vuosipalkkio 70 000 euroa
• muut hallituksen jäsenet: vuosipalkkio 50 000 euroa
• hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: lisäpalkkio 5 000 euroa

Hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksettiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euroa kokousta kohden.

Edellä sanotusta poiketen hallituksen puheenjohtajalle ei maksettu kokouspalkkioita eikä toimitusjohtajalle vuosi- tai kokouspalkkioita hallituksen jäsenyydestään.

Yhtiökokous päätti myös, että hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä hallituksen tai valiokunnan työhön liittyvät muut mahdolliset kustannukset. Hallituksen jäsen voi halutessaan kieltäytyä vuosipalkkiosta ja/tai kokouspalkkioista. Hallituksen palkkiot maksetaan kokonaan rahana.

Hallituksen jäsenet eivät olleet osallisina osakeperusteisissa palkitsemisjärjestelmissä eivätkä kuuluneet yhtiön muiden kannustinjärjestelmien piiriin.

Nimi	Valiokuntajäsenyydet		Vuosipalkkio Kokouspalkkiot	Yhteensä
Chaim Katzman, puheenjohtaja	Nimitys- ja palkisemisvaliokunta, puheenjohtaja	165 000	-	165 000
Alexandre (Sandy) Koifman, varapuheenjohtaja	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja (1.11.2023 asti) Nimitys- ja palkisemisvaliokunta, jäsen	74 185	12 000	86 185
F. Scott Ball1, varapuheenjohtaja	-	-	-	-
Judah Angster	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, jäsen (18.7.2023 asti) Nimitys- ja palkisemisvaliokunta, jäsen Strategia- ja investointivaliokunta, jäsen Kybervaliokunta, jäsen	50 000	15 600	65 600
Zvi Gordon	Kybervaliokunta, puheenjohtaja Strategia- ja investointivaliokunta, jäsen	52 301	12 400	64 701
Adi Jemini (1.6.2023 alkaen)	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta (18.7.2023 alkaen), puheenjohtaja 1.11.2023 alkaen	29 945	5 600	35 545
David Lukes	Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja	55 000	11 600	66 600
Per-Anders Ovin	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, jäsen Nimitys- ja palkisemisvaliokunta, jäsen	50 000	11 400	61 400
Ljudmila Popova	Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, jäsen Kybervaliokunta, jäsen	50 000	11 400	61 400
Yhteensä		526 431	80 000	606 431

¹ Cityconin palkitsemispolitiikan mukaisesti toimitusjohtajan peruspalkka sisältää hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot, ja näin ollen toimitusjohtajalle ei makseta erillistä palkkiota hallituksen jäsenyydestä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

1. Yhteenveto palkitsemisen kiinteistä ja muuttuvista osista

Vuonna 2023 Cityconin toimitusjohtajan kokonaispalkkio oli 2 853 031 euroa (2022: 1 935 855 euroa). Toimitusjohtajalle maksetusta kokonaispalkkiosta 74 % koostui muuttuvista palkanosista. Kaikki toimitusjohtajalle vuonna 2023 maksetut taloudelliset etuudet on esitetty alla olevassa taulukossa.

Kiinteän vuosipalkan lisäksi toimitusjohtaja sai pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkioita. Vuonna 2023 ei maksettu lakisääteisten eläkemaksujen lisäksi muita eläkemaksuja.

Palkitsemisen muuttuvat osat sisältävät lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja mahdolliset muut taloudelliset etuudet, kuten osinkohyvitykset ja kertaluonteiset taloudelliset etuudet. Suoritusperusteisen palkitsemisen periaate perustuu ajatukseen, että toimitusjohtajan saama korvaus heijastaa yhtiön suoritusta.

Vuonna 2023 toimitusjohtajalla oli voimassa suoritusperusteinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien osalta toimitusjohtaja osallistui hänelle suunnattuun sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään 2021–2025 ja toimitusjohtajan osakeoptio-ohjelmaan 2022–2025.

Toimitusjohtajan palkitsemisrakenne 2023

¹ Muut kertailuonteiset maksut pitävät sisällään toimistusjohtajan toimisopimuksen mukaisesti maksetun bruttohyvityksen ("gross up")

2. Lyhyen aikavälin kannustimet vuonna 2023

Cityconin hallitus arvioi toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisten tavoitteiden saavuttamista määrällisesti ja laadullisesti sekä päättää ansaintakaudelta maksettavan suorituspalkkion määrän sitä seuraavan vuoden ensimmäisen kvartaalin aikana. Kannustinjärjestelmän suorituskriteerit perustuvat hallituksen sopiviksi katsomiin vuosittaisiin taloudellisiin, operatiivisiin, strategisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Kannustinjärjestelmän palkkio maksetaan arviolta samaan aikaan kuin yhtiökokous hyväksyy tilinpäätöksen.

Vuonna 2023 toimitusjohtajalle maksettiin suorituspalkkio 15.11.2021–14.11.2022 ansaintajaksolta 15.11.2021 lähtien voimassa olevan toimisopimuksen mukaisesti. Toimisopimuksen mukaan toimitusjohtaja on oikeutettu vuotuiseen suorituspalkkioon, joka on enintään 50–100 % hänen laskennallisesta vuosipalkastaan ja joka perustuu hallituksen arvioon toimitusjohtajan suoriutumisesta ja tilikaudelle asetettujen suorituskriteereiden saavuttamisesta.

Vuonna 2023 maksettu suorituspalkkio on esitetty oheisessa taulukossa.

Keväällä 2024 toimitusjohtajalle maksetaan suorituspalkkio edelliseltä ansaintakaudelta (15.11.2022–14.11.2023) hallituksen päätöksen mukaan seuraavien suorituskriteereiden ja niiden keskinäisten painotusten perusteella: divestointien eteneminen (painoarvo 30 %), kiinteistöomaisuuden arvon kehitys (painoarvo 20 %), operatiivinen tulos (painoarvo 10 %), nettovuokratuottojen kasvu (painoarvo 10 %), hallinto- ja yleiskustannuksien kontrolli (painoarvo 5 %), kestävän kehityksen keskeisten mittareiden eteneminen1 (painoarvo 5 %), sekä harkinnanvarainen osa (painoarvo 20 %).

1 Cityconin vuonna 2023 päivitetty vastuullisuusstrategia mahdollistaa vuoteen 2030 asetettujen kunnianhimoisten tavoitteiden saavuttamisen. Cityconin vastuullisuusstrategia sisältää kuusi painopistealuetta: hiilineutraalius, kestävä liikenne, yhteisönsä keskus, kestävä arvoketju, kiertotalous ja luonnonvarojen kestävä käyttö, erinomainen käytännön toteutus. Lisätietoja Cityconin vastuullisuustavoitteista ja -strategiasta saatavilla osoitteesta: https://www.citycon.com/fi/vastuullisuus

Yhteenveto toimitusjohtajan palkitsemisesta

			Lyhyen aikavälin kannustimet vuonna 2023
--	--	--	------------------------------------------	--	--

	Kiinteät palkanosat Muuttuvat palkanosat
EUR	Kiinteä vuosipalkka	Edut (sisältää loma korvauksen)	Maksetut lyhyen aikavälin kannustin palkkiot (2023)	Maksetut pitkän aikavälin kannustin palkkiot (2023)	Osinkohyvitys ja muut kertaluonteiset maksut1	Maksettu kokonaispalkka vuonna 2023
F. Scott Ball, toimitusjohtaja	741 180	0	600 000	1 290 100	221 751	2 853 031

%

¹ Muut kertailuonteiset maksut pitävät sisällään toimistusjohtajan toimisopimuksen mukaisesti maksetun bruttohyvityksen ("gross up")

Palkkion enimmäismäärä Suorituskriteerit vuonna 2022 (erääntyi maksettavaksi vuonna 2023) Toteuma Maksetut tulospalkkiot vuonna 2023 F. Scott Ball, toimitusjohtaja 660 000 € Operatiivinen tulos (painoarvo 10 %) Nettovuokratuottojen kasvu (painoarvo 20 %) Myynti-, hallinto ja yleiskustannusten kontrollointi (painoarvo 10 %) Investointien, divestointien ja kehityshankkeiden eteneminen painottaen asuinkiinteistökehitystä (painoarvo 15 %) Kestävän kehityksen keskeisten mittareiden eteneminen (painoarvo 10 %) Harkinnanvarainen osa (painoarvo 25 %) 91 % 600 000 €

3.Pitkän aikavälin kannustimet vuonna 2023

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2021–2025

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2021–2025 muodostuu kolmesta sitouttamisjaksosta, jotka päättyvät 15. tammikuuta 2023, 2024 ja 2025. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä ja sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön kilpailukykyisellä palkitsemisjärjestelmällä, joka perustuu yhtiön osakekurssiin ja osakkeiden kerryttämiseen. Järjestelmän perusteella maksetaan palkkiot kolmessa yhtä suuressa osassa kunkin sitouttamisjakson

päättymisen jälkeen, palkkioiden kokonaismäärän vastatessa 570 000 osaketta sisältäen verot ja veronluonteiset maksut. Kaikki järjestelmän mukaiset maksamattomat palkkio-osakkeet oikeuttavat osinkohyvitykseen. Kullekin palkkio-osakkeelle maksettu hyvitys vastaa osakekohtaista osinkoa tai pääomanpalautusta. Kaikki maksetut osakkeet ovat myyntirajoituksen alaisia 14.1.2025 asti, ellei sopimusta ole päätetty tätä aiemmin. Jos toimitusjohtaja vapautetaan toimitusjohtajan tehtävästä ennen palkkion maksamista, on toimitusjohtajalla oikeus palkkioon suhteutettuna vapautuspäivään asti.

Toimitusjohtajan osakeoptio-ohjelma 2022–2025

Toimitusjohtajalle suunnatun optio-ohjelman tarkoituksena on yhdistää yhtiön omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota hänelle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä.

Optio-oikeudet on annettu vastikkeetta ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 2 111 111 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksista 527 778 kappaletta on merkitty tunnuksella 2022A, 527 778 kappaletta tunnuksella 2022B, 527 778 kappaletta tunnuksella 2022C ja 527 777 kappaletta tunnuksella

2022D. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2022A 31.1.2022–31.12.2025, optio-oikeuksilla 2022B 31.1.2023–31.12.2025, optio-oikeuksilla 2022C 31.1.2024–31.12.2025 ja optio-oikeuksilla 2022D 31.1.2025–31.12.2025.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on 7,38 euroa osakkeelta.

Toimitusjohtaja ei käyttänyt hallussaan olevia optioita vuoden 2023 aikana, joten per 31.12.2023 hänellä on edelleen hallussaan 2 111 111 optiota.

Toimitusjohtajan sitouttava palkkiojärjestelmä 2021–2025

Ansaintajakso	Allokoidut osakkeet	Maksupäivä	Nettopalkkiolla ostetut osakkeet (kpl)	Bruttopalkkio (EUR)
27.10.2021–15.1.2023	190 000	22.2.2023	100 000	1 290 100
27.10.2021–15.1.2024	190 000	Helmikuun 2024 loppuun mennessä
27.10.2021–15.1.2025	190 000	Helmikuun 2025 loppuun mennessä

Toimitusjohtajan osallistuminen osakeoptio-ohjelmaan

Optio-oikeudet	Optio-ohjelmien perusteella toimitusjohtajalle myönnetyt optio-oikeudet, kpl	Osakkeiden määrä, jonka yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään	Osakkeen merkintähinta, euroa	Osakkeiden merkintäaika
2022A	527 778	1	7,38	31.1.2022–31.12.2025
2022B	527 778	1	7,38	31.1.2023–31.12.2025
2022C	527 778	1	7,38	31.1.2024–31.12.2025
2022D	527 777	1	7,38	31.1.2025–31.12.2025