Citycon Oyj

Governance Information • Feb 15, 2024

Sisällys

Hallinnointia koskevat kuvaukset	4
1. Yhtiökokous 5
2. Hallitus5
3. Hallituksen valiokunnat9
4. Toimitusjohtaja 10
5. Johtoryhmä10
6. Palkitseminen11

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista

ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä	12
1. Riskienhallinnan yleiskuvaus12
2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus 13
3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen
valvonnan perustana14
4. Valvontatoiminnot14
5. Viestintä ja tiedotus 14
6. Seurantatoimenpiteet14

Muut tiedot15
1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien
organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista
keskeisistä periaatteista 15
2. Lähipiiriliiketoimet15
3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat16
4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot16

Taloudellinen katsaus

Käsittelee Cityconin taloudellista tulosta vuonna 2023, operatiivisia tunnuslukuja, hallituksen toimintakertomusta ja riskienhallintaa.

Vastuullisuusselvitys

Kuvaa Cityconin sosiaalista ja ympäristövastuuta sekä vastuullisuustyön kohokohtia vuonna 2023.

Selvitys hallinto- ja

ohjausjärjestelmästä Kertoo Cityconin hallinnointirakenteesta ja hallituksen toiminnasta vuonna 2023.

Palkitsemisraportti

Käsitelee hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista sekä toimielinten palkitsemispolitiikan soveltamista.

Näin luet Cityconin vuosikertomusta

Vuoden 2023 vuosikertomus koostuu taloudellisesta katsauksesta, vastuullisuusselvityksestä, hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetusta selvityksestä sekä palkitsemisraportista. Lisätietoja Cityconista, Cityconin strategiasta sekä arvonluonnista löytyy yhtiön verkkosivuilta.

Olemme pyrkineet parantamaan vuosikertomuksen luettavuutta julkaisemalla vuosikertomuksen sisällön sekä mielenkiintoisia lisätietoja ja tapausesimerkkejä verkkosivuillamme. Linkit näihin tunnistat seuraavasta symbolista: Lue lisää

Selvitys Citycon-konsernin hallintoja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2023

Johdanto

Citycon Oyj (Citycon tai yhtiö) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin pörssi). Citycon Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Citycon-konsernin.

Cityconin hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön, Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan listayhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin sekä Cityconin yhtiöjärjestykseen. Cityconin tytäryhtiöiden hallinnointia ohjaavat lisäksi näiden kotipaikkojen lait ja tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset. Citycon noudattaa myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2020 sekä Cityconin omia toimintaperiaatteita (Code of Conduct) ja hallinnointiohjesääntöä.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-selvitys) on laadittu Hallinnointikoodin 2020 (Hallinnointikoodi) suosituksia noudattaen.

Vuonna 2023 Citycon noudatti Hallinnointikoodin suosituksia yhtä poikkeamaa lukuun ottamatta. Citycon poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai

selitä -periaatteen mukaisesti toimitusjohtajaa koskevasta rajoituksesta (suositus 21), jonka mukaan toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi. Cityconin toimitusjohtaja, F. Scott Ball, valittiin 21.3.2023 pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallitus katsoi, että F. Scott Ballin valinta hallituksen varapuheenjohtajaksi parantaa hallituksen ja operatiivisen johdon vuorovaikutusta nykyisessä haastavassa makroekonomisessa liiketoimintaympäristössä eikä valinta vaaranna hallituksen velvollisuutta valvoa toimitusjohtajaa. Cityconin hallituksessa on kaksi varapuheenjohtajaa eturistiriitatilanteiden välttämiseksi.

Tämä CG-selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta on käsitellyt CG-selvityksen 14.2.2024. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että CG-selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Tämä CG-selvitys on julkistettu samanaikaisesti Cityconin tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen 2023 kanssa 15.2.2024.

Lue lisää Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Tämä CG-selvitys sekä vastaavat selvitykset vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/hallinnointi.

Hallinnointia koskevat kuvaukset

Cityconin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ja hallitus nimittää toimitusjohtajan. Hallitustyöskentelyä tehostaa neljä valiokuntaa, joiden jäsenet hallitus valitsee keskuudestaan. Yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, jonka jäsenet hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä. Lisäksi toimitusjohtajaa avustaa laajennettu johtoryhmä. Laajennetulla johtoryhmällä ei ole päätöksentekovaltaa, vaan sen tarkoituksena on toimia tiedonvälityskanavana.

Hallituksen ja sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän työskentelyä ohjaa hallituksen hyväksymä hallinnointiohjesääntö, joka sisältää hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, ohjeet päätöksentekoelinten välisestä työnjaosta sekä periaatteet sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

1. Yhtiökokous

Cityconin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia kutsutaan koolle päätöksenteon niin vaatiessa tai milloin laki sitä edellyttää.

Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiökokouskutsun, joka sisältää ehdotuksen kokouksen asialistaksi, sekä yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset. Yhtiökokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Jos hallitukseen ehdotetaan uusia henkilöitä, esitetään heitä koskevat tiedot yhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokoukselle, jos hän vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiölle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä kyselyja äänioikeuttaan. Citycon järjesti vuoden 2023 yhtiökokoukset virtuaalisesti ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä. Virtuaalisen yhtiökokouksen järjestäminen mahdollistaa, että jokainen osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan reaaliaikaisesti asuinpaikastaan riippumatta. Lisäksi esitystallenteet ovat olleet saatavilla jälkikäteen yhtiön nettisivuilla.

Cityconilla oli vuonna 2023 kaksi yhtiökokousta. Cityconin varsinainen yhtiökokous 2023 pidettiin 21.3.2023 ja ylimääräinen yhtiökokous 1.6.2023. Ylimääräinen yhtiökokous päätti nostaa hallituksen jäsenten lukumäärää yhdeksään (9) jäseneen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti valita Adi Jeminin uudeksi hallituksen jäseneksi. Yhtiö julkisti yhtiökokouksien tekemät päätökset pörssitiedotteena ja verkkosivuillaan.

2. Hallitus 2.1 Hallituksen kokoonpano

Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä tarvittaessa ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituskokoonpanoa koskevan hallituksen ehdotuksen yhtiökokoukselle. Kokoonpanon suunnittelussa otetaan huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset, yhtiön kehitysvaihe sekä yhtiössä määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet (kuvattu kohdassa 2.4 Hallituksen monimuotoisuus).

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan.

Cityconin vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Chaim Katzman, Yehuda (Judah) L. Angster, F. Scott Ball, Zvi Gordon, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin ja Ljudmila Popova.

Cityconin vuoden 2023 ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän. Hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Adi Jemini.

Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta kokouksissaan 21.3.2023 ja 4.5.2023 ja totesi, että kaikki hallituksen jäsenet yhtiön toimitusjohtajana toimivaa F. Scott Ballia lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä.

Yehuda (Judah) L. Angster, F. Scott Ball, Alexandre (Sandy) Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin ja Ljudmila Popova arvioitiin riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Chaim Katzman, Zvi Gordon ja Adi Jemini ovat tai ovat äskettäin olleet yhtiön suurimman osakkeenomistajan G City Ltd:n (entinen Gazit-Globe Ltd) tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa eivätkä siten ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2023 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman. Hallituksen varapuheenjohtajina toimivat Sandy Koifman ja F. Scott Ball.

"Yhtiö pyrkii edesauttamaan osakkeenomistajiensa osallistumista yhtiökokouksiin järjestämällä kokoukset siten, että sekä koti- että ulkomaiset osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää siellä kysely- ja äänioikeuttaan."

Lue lisää

Yhtiökokousten pöytäkirjat, yhtiökokousasiakirjat ja kokouskohtaiset yhteenvedot yhtiökokouspäätöksistä vuodesta 2010 alkaen ovat saatavilla Cityconin yhtiökokousarkistosta citycon.com/fi/yhtiokokousarkisto.

Lisätietoa yhtiökokouksista ja osakkeenomistajien oikeuksista löytyy yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/yhtiokokous.

2.2 Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2023

Hallituksen puheenjohtaja Chaim Katzman

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2010, LL.B., Israelin ja Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1949

Päätoimi: Norstar Holdings Inc., perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991 sekä toimitusjohtaja vuodesta 2017; G City Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 ja toimitusjohtaja vuodesta 2018; Regency Centers Corporation, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2017; Atrium European Real Estate Ltd, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : 35 771

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, puheenjohtaja

Yehuda (Judah) L. Angster Hallituksen jäsen vuodesta 2020 JD (Juris Doctor, Pace University), Bachelor of Talmudic Law, Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1982

Päätoimi: Dwight City Group LLC, toimitusjohtaja, yrittäjä ja perustaja vuodesta 2018; NYU Schack Institute of Real Estate, kiinteistöoikeuden apulaisprofessori vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta:

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastusja hallinnointivaliokunta (18.7.2023 asti), Kybervaliokunta, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, Strategia- ja investointivaliokunta

F. Scott Ball Hallituksen jäsen vuodesta 2021, varapuheenjohtaja vuodesta 2022 B.Sc. (Business Management), Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1961

Päätoimi: Cityconin toimitusjohtaja vuodesta 2019

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 180 442

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: -

Zvi Gordon Hallituksen jäsen vuodesta 2020 MBA (MIT Sloan), B.A., Israelin ja Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1985

Päätoimi: G City Ltd., sijoitusjohtaja vuodesta 2017; Norstar Holdings Inc., sijoitusjohtaja vuodesta 2016

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Kybervaliokunta, puheenjohtaja, Strategia- ja investointivaliokunta

Adi Jemini Hallituksen jäsen vuodesta 2023 B.Sc. (Accounting and Information System), Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1978

Päätoimi: Gazit Group USA, toimitusjohtaja vuodesta 2023

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä

Cityconin osakkeita1 : -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja 1.11.2023 alkaen

¹ Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

Alexandre (Sandy) Koifman Hallituksen jäsen vuodesta 2019, varapuheenjohtaja vuodesta 2021 M.Sc. (matematiikka ja taloustiede), Ranskan ja Sveitsin kansalainen, s. 1953

Päätoimi: Efficient Frontiers Investing SA, toimitusjohtaja

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, puheenjohtaja 1.11.2023 asti, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

David Lukes Hallituksen jäsen vuodesta 2017 M.Sc. (kiinteistökehitys), arkkitehti, Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1970

Päätoimi: Site Centers Corp. , toimitusjohtaja vuodesta 2017

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 1 760

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Strategia- ja investointivaliokunta, puheenjohtaja

Per-Anders Ovin Hallituksen jäsen vuodesta 2013 M.Sc (Talous), Ruotsin kansalainen, s. 1956

Päätoimi: Mengus Stockholm AB, hallituksen puheenjohtaja, osakas ja omistaja vuodesta 2005; Marrakech Design/Ovin Consulting AB, omistaja vuodesta 2003

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : 5 900

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Ljudmila Popova Hallituksen jäsen vuodesta 2021 M.Arch, Alankomaiden ja Kirgisian kansalainen, s. 1980

Päätoimi: NIBC, Director Digital Infrastructure vuodesta 2021, Wealth Management Partners, hallintoneuvoston jäsen (Property Pool) vuodesta 2020

Hallituksen arvio riippumattomuudesta: Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Cityconin osakkeita1 : -

Cityconin hallituksen valiokuntajäsenyydet: Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, Kybervaliokunta

Lue lisää

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät myös yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/hallitus ja heidän henkilökohtaiset osakeomistustietonsa Cityconissa verkkosivulta citycon.com/fi/johdon-omistukset.

¹ Sisältää hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

1

Johdanto Hallinnointi Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Muut tiedot Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023 8

2.3 Kuvaus hallituksen työjärjestyksestä ja toiminnasta

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiön hallinnointiohjesääntöön sisältyvän hallituksen kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti, ja ne on lueteltu yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/hallitus.

Hallituksen kokousaikataulu perustuu oikealla esitettyyn hallituksen vuosikelloon. Lisäkokouksia pidetään tarvittaessa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen kansainvälinen kokoonpano huomioon ottaen voidaan kokouksia pitää myös puhelin- tai videokokouksina sekä per capsulam.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Tyypillisesti arviointi tehdään itsearviointina.

Cityconin hallitus kokoontui vuoden 2023 aikana yhteensä 15 kertaa. Hallituksen kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 97.

Hallituksen kokousten osallistumisprosentti 2023

Chaim Katzman, puheenjohtaja	100 %
Sandy Koifman, varapuheenjohtaja	87 %
F. Scott Ball, varapuheenjohtaja	100 %
Judah Angster	100 %
Zvi Gordon	100 %
David Lukes	100 %
Per-Anders Ovin	93 %
Ljudmila Popova	93 %
Adi Jemini (1.6.2023 alkaen)	100 %

Hallituksen vuosikello

• • •	Marraskuu Osavuosikatsaus 1.1.–30.9. Strategian arviointi Mahdollinen kvartaalivarojenjako1		Helmikuu • Budjetti • Riskienhallinta • Hallituksen itsearviointi ja hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi • Tilinpäätös ja toimintakertomus • Voiton-/varojenjakoehdotus ja muut ehdotukset yhtiökokoukselle • Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportti • Suorituspalkkiot edelliseltä vuodelta
		Q4	Q1	Maaliskuu • Hallituksen järjestäytymiskokous • Mahdollinen kvartaalivarojenjako1
• •	Elokuu Puolivuosikatsaus 1.1.–30.6. Mahdollinen kvartaalivarojenjako1	Q3	Q2	Toukokuu • Osavuosikatsaus 1.1.–31.3. • Mahdollinen kvartaalivarojenjako1

Edellyttää yhtiökokouksen antamaa valtuutusta hallitukselle. Valtuutuksen perusteella hallitus päättää kvartaalivarojenjaosta pääsääntöisesti osavuosikatsauksen hyväksymisen yhteydessä ja kvartaalivarojenjako maksetaan kunkin kvartaalin lopussa.

2.4 Hallituksen monimuotoisuus

Cityconin hallinnointiohjesääntöön on kirjattu hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Periaatteiden mukaisesti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tulee hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan ottaa huomioon ehdokkaiden tausta, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä ehdokkaiden tarkoituksenmukainen lukumäärä ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanossa tulee lisäksi ottaa huomioon yhtiön strategia ja toiminnan asettamat vaatimukset sekä yhtiön kehitysvaihe. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon, että hallituksen jäseniksi ehdotetaan molempia sukupuolia.

Vuonna 2023 Cityconin hallitus noudatti sen monimuotoisuutta koskevia periaatteita. Hallituksen jäsenillä oli laaja-alaista ja monipuolista asiantuntemusta sekä kansainvälinen tausta. Jäsenten osaaminen, koulutus, kokemus ja senioriteetti täydensivät toisiaan. Hallituksen jäsenet edustivat seitsemää eri kansallisuutta. Cityconin hallituksessa oli yhtiön asettamien tavoitteiden mukaisesti molempia sukupuolia.

Sukupuoli¹

Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista1

Jäsenyyden kesto1

%

11 %

3. Hallituksen valiokunnat 3.1 Valiokuntien toiminta ja kokoonpanot

Cityconin hallitusta avustaa neljä hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja hallinnointivaliokunta, kybervaliokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvissä hallituksen valiokuntien kirjallisissa työjärjestyksissä. Hallitus voi

myös tarpeen mukaan päättää erillisten alakomiteoiden perustamisesta tietyn asian valmistelua tai päättämistä varten.

Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Valiokunnassa on aina vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja ei ole minkään valiokunnan jäsen.

Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista.

Valiokuntien jäsenet vuonna 2023 on lueteltu kohdassa 2.2 Hallituksen jäsenten tiedot.

3.2 Valiokuntien työjärjestysten ja toiminnan kuvaukset

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalla on keskeinen valvontatehtävä yhtiön taloudellisessa raportointiprosessissa ja hallinnointikäytäntöjen kehittämisessä. Sen tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenistä vähintään yhden on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä asiantuntemus ja kokemus laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta ja yhtiöön sovellettavista tilinpäätöksen laadintaperiaatteista.

Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokoukseen, jossa käsitellään yhtiön vuositilinpäätös, ja raportoi tilintarkastuksen yhteydessä havaitsemistaan seikoista. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu myös tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan muihin kokouksiin valiokunnan pyynnöstä.

"Hyvä yhteistyö tilintarkastajan ja sisäisen tarkastuksen kanssa."

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa yhtiön taloudellisen raportoinnin aikataulun mukaisesti käsitelläkseen yhtiön osa- ja puolivuosikatsaukset sekä vuositilinpäätöksen. Vuoden 2023 aikana tarkastus- ja hallinnointivaliokunta kokoontui neljä kertaa. Kokousten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista. Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta valitsi Adi Jeminin uudeksi puheenjohtajaksi 1.11.2023 alkaen.

Adi Jemini (18.7.2023 alkaen), puheenjohtaja 1.11.2023 alkaen	100 %
Sandy Koifman, puheenjohtaja 1.11.2023 asti	100 %
Per-Anders Ovin	100 %
Ljudmila Popova	100 %
Judah Angster (18.7.2023 asti)	100 %

1 Tilanne 31.12.2023

Kybervaliokunta

Toukokuussa 2023 Cityconin hallitus päätti perustaa uuden kybervaliokunnan. Kybervaliokunta tukee hallitusta valvomalla yhtiön kyberturvallisuustoimintaa ja -riskejä sekä käytäntöjä yhtiön varojen, arkaluontoisen tiedon, sidosryhmien luottamuksen ja liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamisessa. Valiokunnan tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Kybervaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Kybervaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2023 aikana kybervaliokunta kokoontui kaksi kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevien ehdotusten valmistelusta sekä valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta huolehtii toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelusta. Valiokunnan tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Etsiessään hallitukseen jäsenehdokkaita nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan on otettava huomioon yhtiön strategian ja toiminnan asettamat vaatimukset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ja yhtiön kehitysvaihe. Valmistelun yhteydessä valiokunta kuulee myös yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2023 aikana nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 84. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

Chaim Katzman, puheenjohtaja	100 %
Judah Angster	100 %
Sandy Koifman	67 %
Per-Anders Ovin	67 %

Strategia- ja investointivaliokunta Strategia- ja investointivaliokunta tukee hallitusta yhtiön strategisen suunnan määrittämisessä ja seurannassa sekä valvoo ja seuraa yhtiön kiinteistökehityshankkeita sekä kiinteistökannan optimointia. Sen tehtävät määräytyvät yhtiön verkkosivulla kuvatun valiokunnan työjärjestyksen mukaan.

Enemmistön strategia- ja investointivaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä.

Strategia- ja investointivaliokunta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2023 aikana strategia- ja investointivaliokunta kokoontui neljä kertaa, ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Jäsenkohtaiset osallistumisprosentit ilmenevät alla olevasta graafista.

David Lukes, puheenjohtaja	100 %
Zvi Gordon	100 %
Judah Angster	100 %

Lue lisää

Lisätietoja valiokuntien tehtävistä ja työjärjestyksestä on yhtiön verkkosivuilla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat.

4. Toimitusjohtaja

Cityconin hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimisopimuksessa.

Toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.

F. Scott Ball on toiminut yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Ball kuuluu myös Cityconin hallitukseen.

5. Johtoryhmä

Cityconin toimitusjohtajaa avustaa yhtiön operatiivisen toiminnan johtamisessa johtoryhmä, asiantuntijaelin, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Johtoryhmän päätehtäviä ovat toimitusjohtajan avustaminen yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja hallitukselle esitettävien asioiden valmisteleminen. Muita tehtäviä ovat yhtiön strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin laatiminen sekä näiden toteutumisen valvonta ja ohjaus.

Johtoryhmä kokoontui vuonna 2023 pääsääntöisesti kerran viikossa.

Lue lisää

Lisätietoja toimitusjohtajan toimisopimuksen ehdoista on yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tiedot 31.12.2023

F. Scott Ball Toimitusjohtaja

Johtoryhmän puheenjohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

B.Sc. (liikkeenjohto), Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1961

Cityconin osakkeita1 : 180 442

Bret D. McLeod Talousjohtaja2

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2021

MBA, Kanadan ja Yhdysvaltojen kansalainen, s. 1982

Vastuualueet: talous, rahoitus, sijoittajasuhteet, viestintä ja corporate governance

Cityconin osakkeita1 : -

Henrica Ginström Operatiivinen johtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, Suomen kansalainen, s. 1983

Vastuualueet: operatiivinen liiketoiminta, markkinointi, lakiasiat

Cityconin osakkeita1 : 31 100

Erik Lennhammar Kiinteistökehitysjohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019

B.Sc. (rakennustekniikka), Ruotsin kansalainen, s. 1974

Vastuualueet: kiinteistösijoitus ja -kehitys

Cityconin osakkeita1 : 16 118

Kirsi Simola-Laaksonen Tietohallintojohtaja

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020

BBA (International Business Administration) Suomen kansalainen, s. 1975

Vastuualueet: IT&BPI, operaatiokehitys, vastuullisuus

Cityconin osakkeita1 : 9 093

¹ Sisältää toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä.

² 1.12.2023 Citycon ilmoitti 2024 alussa tapahtuvasta talousjohtajan vaihdoksesta. Cityconin nykyinen talousjohtaja, Bret McLeod ilmoitti jättävänsä tehtävänsä yhtiössä 31.1.2024. Samanaikaisesti Cityconin hallitus päätti nimittää Sakari Järvelän, Cityconin nykyisen VP, Corporate Finance and Investor Relations, yhtiön tulevaksi talousjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi 1.2.2024 alkaen

Lue lisää

Johtoryhmän jäsenten työhistoriat sekä luottamustehtävät löytyvät yhtiön verkkosivulta citycon.com/fi/johtoryhma.

6. Palkitseminen

Cityconin palkitsemisraportti kuvastaa, kuinka Citycon on soveltanut palkitsemispolitiikkaansa vuonna 2023. Palkitsemisraportissa selostetaan edellisen tilikauden aikana hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot. Raportti julkaistaan tästä CG-selvityksestä erillisenä raporttina.

Lue lisää

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys ovat saatavilla yhtiön verkkosivulla citycon.com/fi/palkitseminen.

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Cityconin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista, raportointi on yhdenmukaista ja luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Citycon-konsernin toimintaperiaatteita noudatetaan. Talousraportoinnin sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että julkistettavat osaja puolivuosikatsaukset sekä tilinpäätökset ovat luotettavia, laadittu Cityconin soveltamien laskenta- ja raportointiperiaatteiden mukaisesti ja että ne antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Cityconilla oli 31.12.2023 toimintamaissaan yhteensä 64 tytäryhtiötä sekä 11 yhteisyritystä ja osakkuusyhtiötä.

"Cityconin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoimintatavoitteiden saavuttaminen tunnistamalla, arvioimalla ja seuraamalla avainriskejä sekä mahdollisuuksien mukaan välttää, siirtää tai estää tällaiset riskit."

1. Riskienhallinnan yleiskuvaus

Citycon altistuu liiketoiminnassaan erilaisille riskeille. Mitään liiketoimintaa ei voida harjoittaa hyväksymättä tiettyä riskitasoa, ja odotetut voitot on arvioitava niihin liittyvien riskien perusteella.

Cityconiin kohdistuvia riskejä hallinnoidaan eri toiminnoissa osana operatiivista toimintaa. Riskienhallinta on myös osa yhtiön sisäistä valvontaa.

Riskienhallinta- ja raportointiprosessi sisältää:

• uusien ja olemassa olevien riskien tunnistamisen
• riskienhallintatoimien arvioinnin
• uusien riskien rajoittamistoimien suunnittelun, jos nykyiset toimet eivät riitä tunnistettujen riskien hallintaan.

Riskiraportoinnissa kootaan yhteen riskianalyysitiedot, riskienhallintatoimenpiteet ja riskien hallinnoinnin vastuuhenkilöt konserninlaajuiseen riskirekisteriin sekä raportoidaan ne vuosittain Cityconin hallitukselle. Riskiraportointi tehdään budjetoinnin yhteydessä siten, että riskit liittyvät vuotuisiin tavoitteisiin. Jokaisen riskin merkityksen arvioimiseksi arvioidaan mahdollinen, tuleva tappio riskin toteutuessa sekä mahdollisuuksien mukaan todennäköisyys riskin toteutumiselle. Näin myös parannetaan riskien vertailtavuutta eri liiketoimintayksiköiden ja toimintojen välillä. Myös edellisen vuoden aikana toteutuneet riskit arvioidaan ja raportoidaan.

Toimitusjohtaja ja

muu johtoryhmä

Jokaisessa yhtiön toiminnossa on nimetty kyseisen alueen riskien hallinnoinnin vastuuhenkilö, joka vastaa riskien raportoimisesta, rajoittamissuunnitelmista sekä suunnitelmien toteuttamisen seurannasta. Keskeiset riskit raportoidaan konsernin riskien hallinnointikomitealle, joka arvioi riskit ja valmistelee riskiraportin hallitukselle. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vastuulla on kehittää ja ylläpitää prosesseja hallituksen hyväksymien riskiperiaatteiden mukaisesti. Yhtiön hallitus valvoo säännöllisesti yhtiön liiketaloudellisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niitä lain määräämällä tavalla sekä Suomen Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeistuksen mukaisesti.

Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä. Riskien arviointiin osallistuu konsernin taloushallinnon lisäksi myös liiketoimintayksiköiden talousjohto.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja prosessin yhteys sisäiseen valvontaan

Yhtiön keskeiset riskit ja epävarmuustekijät sekä keskeiset riskienhallintatoimenpiteet ja -periaatteet käsitellään laajemmin yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. 2. Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Sisäisen valvonnan järjestelmä Cityconissa perustuu kansainvälisesti tunnettuun COSO 20131 -viitekehykseen, joka sisältää valvontaympäristöön, riskien arviointiin, valvontatoimintoihin, viestintään ja tiedotukseen sekä seurantatoimenpiteisiin liittyvät keskeiset periaatteet. Cityconin valvontaympäristön kulmakiviä ovat konsernitason toimintapolitiikat ja -ohjeet, harmonisoidut kontrollit toimintaprosesseissa sekä tilikauden aikainen kontrollien ja poikkeamien arviointi.

"Ulkoisen talousraportoinnin sisäisen valvonnan perustaksi Citycon arvioi vuosittain talousraportoinnin kannalta merkittäviin prosesseihin liittyviä riskejä."

Roolit sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa

Kolme puolustuslinjaa

Ensimmäinen puolustuslinja Liiketoimintaprosessit ja tukitoiminnot

Toinen puolustuslinja Riskienhallinta, sisäinen valvontaympäristö, konserniohjeistus

Kolmas puolustuslinja Sisäinen tarkastus

Riippumaton raportointilinja

Tarkastus- ja hallinnointivaliokunta

Kokonaisvastuu Hallitus

¹ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

3. Kansainvälinen COSO-viitekehys sisäisen valvonnan perustana

Valvontaympäristö

Riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä Cityconissa vastaa hallitus. Cityconin hallinnointiohjesääntöön sisältyvät työnjaon kuvaukset sekä konsernin organisaatiorakenne varmistavat yhtiön eri toimintojen sekä hallituksen, ylimmän johdon ja työntekijöiden vastuualueiden ja toimintavaltuuksien selkeyden.

Hallituksen ja sen valiokuntien kirjallisten työjärjestysten mukaisesti hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunta arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta sekä käsittelee sisäisen valvonnan tuottamia raportteja. Hallituksen ja tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan tehtäviä on esitelty tarkemmin edellä hallituksen ja valiokuntien esittelyn yhteydessä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan käytännön toimenpiteiden toteuttamisesta sekä ylläpitää organisaatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet ja raportointisuhteet on määritelty kirjallisesti selkeästi ja kattavasti. Cityconissa on käytössä valtuutusmatriisi, jossa määritellään kunkin tehtäväroolin toimintavaltuudet euromääräisinä hyväksymisrajoina.

Cityconin Code of Conduct sisältää yhtiön liiketoiminnassa noudatettavat eettiset periaatteet ja liiketoiminnan normit. Periaatteiden noudattamista edistetään sisäisen viestinnän ja koulutuksen avulla. Citycon pyrkii varmistamaan, että myös yhtiön keskeiset liikekumppanit noudattavat samoja tai vastaavia toimintaperiaatteita.

4. Valvontatoiminnot

Taloudellista raportointia varten on olemassa yhtiön laskenta- ja raportointiohjeet, jotka määrittävät taloudellisen raportoinnin standardit, prosessit ja vastuut. Nämä ohjeet tukevat Cityconin taloudellisen raportoinnin luotettavuutta koskevien tavoitteiden saavuttamista. Hallitus hyväksyy yhtiön hallinnointiohjesäännössä määritellyt konsernitason menettelytavat. Taloudellisessa raportointiprosessissa mukana olevien henkilöiden kesken pidetään säännöllisesti kokouksia, joissa ohjeista keskustellaan.

Cityconin liiketoiminnan ja raportoinnin kannalta merkittävien prosessien kuvaukset on dokumentoitu. Prosessien kuvauksia täydentämään on määritelty raportoinnin riskien arviointiin perustuen kontrollipisteitä kuhunkin prosessiin. Kontrollipisteet ovat esimerkiksi hyväksymisiä, alakirjanpitojen ja tilien täsmäytyksiä, analyyttisiä vertailuita, käyttöoikeuksien rajauksia sekä tehtävien eriyttämisiä. Määritellyt kontrollipisteet on suunniteltu estämään, havaitsemaan ja korjaamaan olennaiset virheet ja poikkeamat taloudellisen raportoinnin yhteydessä.

Lue lisää

Cityconin verkkosivulla citycon.com/fi/sijoittajat/ hallinnointi/citycon-code-of-conduct-ohjeistus/ raportoi-vaarinkaytoksesta on Citycon-konsernin henkilökunnan lisäksi myös liikekumppaneilla mahdollisuus ilmoittaa Code of Conduct -toimintaperiaatteiden epäillyistä rikkomuksista.

5. Viestintä ja tiedotus

Kaikki Cityconin ulkoinen viestintä toteutetaan yhtiön tiedonantopolitiikan mukaisesti. Hallitus hyväksyy kaikki yhtiön taloudelliset raportit ennen niiden julkistamista pörssitiedotteena. Yhtiön ulkoinen viestintä toteutuu useissa tilaisuuksissa ja eri kanavissa.

6. Seurantatoimenpiteet

Cityconin liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että yhtiön toimintaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä noudatetaan heidän vastuullaan olevissa toiminnoissa. Myös konsernin johtoryhmän työhön kuuluu yhtiön toiminnan lain- ja säännöstenmukaisuuden seuranta osana normaalia esimiestoimintaa. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden tulosta seurataan kuukausittain konsernin liiketoimintakatsausten yhteydessä.

Sisäisen valvonnan seuranta Citycon-konsernissa tarkoittaa sekä jatkuvia että erillisiä arviointeja ja tarkastuksia. Talouslukujen analysointi kuukausittain eri tasoilla (esimerkiksi kauppakeskus, klusteri, liiketoimintayksikkö, konserni) pyrkii havaitsemaan raportoiduista luvuista poikkeamia suhteessa budjetteihin ja ennusteisiin. Sisäisten kontrollien toiminnan seuranta ja testaus pyrkivät havaitsemaan kunkin, talousraportoinnin kannalta merkittävän prosessin alueella kontrollipoikkeamia, joilla korjaamattomina voi olla vaikutusta Cityconin talousraportoinnin oikeellisuuteen.

Vuonna 2023 jatkettiin sisäisten kontrollien testausta konsernihallinnon ja kunkin liiketoimintayksikön tärkeimpien prosessien osalta. Cityconin sisäisen valvonnan viitekehys tarkistettiin ja päivitettiin vastaamaan nykyisiä rooleja, vastuita ja rakenteita. Sisäisen valvonnan testauksen suorittivat konsernihallinnon ohjauksessa liiketoimintayksiköiden päivittäisestä toiminnasta riippumattomat arvioijat. Testauksessa havaittujen poikkeamien merkityksellisyys ja vaikutukset arvioitiin konsernihallinnossa sekä tarvittavat korjaavat toimenpiteet aloitettiin. Konsernihallinnon laatiman yhteenvedon perusteella ei ole viitteitä siitä, että havaitut kontrollipoikkeamat voisivat aiheuttaa Cityconin tilinpäätökseen olennaisia virheellisyyksiä.

Muut tiedot

1. Kuvaus sisäisen tarkastuksen tehtävien organisoinnista ja tarkastustyössä noudatettavista keskeisistä periaatteista

Cityconilla on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat riippumaton ja objektiivinen tarkastustoiminta ja arvoa lisäävä sekä toimintoja kehittävä konsultointitoiminta. Sisäinen tarkastus auttaa omalta osaltaan yhtiötä tavoitteiden saavuttamisessa toimimalla systemaattisesti arvioidessaan ja kehittäessään yhtiön riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hallinnoinnin prosesseja. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnalle ja hallinnollisesti myös toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen raportointisuhteet on kuvattu myös tämän selvityksen osassa Hallinnointia koskevat kuvaukset (ks. kuva Cityconin hallinnointirakenne). Sisäisen tarkastuksen työn käytännön koordinointiin on nimetty henkilö Cityconin organisaatiosta. Sisäisen tarkastuksen palvelut hankittiin vuonna 2023 ulkopuoliselta palveluntarjoajalta.

Sisäinen tarkastustyö perustuu hallituksen tarkastusja hallinnointivaliokunnan vahvistamaan sisäisen tarkastuksen ohjesääntöön. Sen mukaan sisäisen tarkastuksen tehtäviin kuuluvat mm. hallituksen, sen valiokuntien ja konsernin johdon avustaminen riskien tunnistamiseen ja hallintaan, taloudellisen raportoinnin valvontaan sekä toiminnan tehokkuuteen ja lainsäädännön noudattamiseen liittyvien prosessien arvioinnissa. Sisäisen tarkastuksen ohjesäännön antaman valtuutuksen puitteissa sisäisen tarkastuksen toiminnolla on rajoittamaton pääsy kaikkiin Cityconin

toimintoihin, prosesseihin, asiakirjoihin sekä henkilöstöä koskeviin tietoihin tarkastusten suorittamiseksi.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja tehokkuuden arvioinnissa ja seurannassa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokuntaa tukevat sisäisen tarkastuksen tekemät tarkastukset konserniyhtiöissä ja prosesseissa hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan hyväksymän vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma vahvistetaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa vuosittain, ja vuosisuunnitelman mukaisten tarkastusten etenemisestä raportoidaan hallituksen tarkastusja hallinnointivaliokunnalle vuosineljänneksittäin. Kunkin sisäisen tarkastuksen raportti käsitellään myös hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa havaintoineen, suosituksineen sekä toimenpidesuunnitelmineen. Toimenpidesuunnitelmien toteuttamisen tilanne raportoidaan hallituksen tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan kokouksessa.

Cityconin sisäisen valvonnan tarkastussuunnitelma 2023 kohdistui edellisten vuosien tarkastusten seurantatoimenpiteisiin ja suositusten toteutustilanteeseen, funktion/tiimin johtamiseen, konsernin HR-funktioon ja HR-prosesseihin. Lisäksi sisäisen valvonnan tarkastussuunnitelma kohdistui yhtiön toiminnan, kiinteistöjen ja keskusten hallinnointiin, kehitysprojektien tarkastuksiin, ESG: hallintajärjestelmään ja ympäristöasioiden hallintaan.

2. Lähipiiriliiketoimet

Yhtiön lähipiirillä tarkoitetaan IAS 24 määrittelemää listayhtiöiden lähipiiriä. Yhtiö on määritellyt sen lähipiiriin kuuluviksi Cityconin ja sen tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset; hallituksen jäsenet; toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet; sekä yhtiön suurimman osakkeenomistajan G City Ltd, joka 31.12.2023 omisti 50,91 %1 yhtiön osakkeista ja äänistä.

Yhtiön talousosasto raportoi kaikki yhtiön liiketoimet yhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa yhtiön talousjohtajalle ja lakiosastolle kvartaaleittain. Talousosasto raportoi välittömästi lakiosastolle sellaisista liiketoimista, jotka on solmittu lähipiiriin kuuluvan kanssa ja jotka eivät kuulu (i) yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai (ii) eivät noudata yhtiön tavanomaisia kaupallisia ehtoja.

Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön lähipiiriliiketoimia kokouksissaan, joissa hyväksytään tilinpäätös sekä muissa kokouksissa tarpeen mukaan. Yhtiö seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välillä käytyjä liiketoimia ja raportoi niistä osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten vaatimalla tavalla yhtiön toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitetiedoissa ja osa- ja puolivuotiskatsauksissa.

Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, G City Ltd:sta riippumattomat hallituksen jäsenet hyväksyivät 21.3.2023 Cityconin ja G City Ltd:n väliset toistuvat lähipiiriliiketoimet, jotka pitävät sisällään Cityconin G Citylta veloittamat raportointikustannukset. Lisäksi yhtiön talousjohtaja raportoi hallituksen tarkastusja hallinnointivaliokunnalle sekä merkittävistä

osakkeenomistajista riippumattomille hallituksen jäsenille vuosineljänneksittäin yhtiön muut mahdolliset lähipiiritapahtumat.

Lähipiiritoimen ja sen ehtojen luonne arvioidaan erityisesti suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin. Vakioehtoiset sopimukset, joita tarjotaan asiakkaille tai henkilöstölle yleisesti, kuuluvat tyypillisesti tavanomaiseen liiketoimintaan, jolloin niihin ei tarvitse kohdistaa erityisiä seuranta- tai arviointitoimenpiteitä.

Lähipiiritoimet, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tehdään tavanomaisten kaupallisten ehtojen mukaisesti eivät edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta.

Lähipiiriliiketoimia koskevassa päätöksenteossa yhtiö huolehtii mahdollisten eturistiriitojen asianmukaisesta huomioon ottamisesta, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluva tai lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.

Vuonna 2023 yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia liiketoimia.

¹ Yhteensä G City Ltd. ja sen kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands BV omistavat 50,91 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (87 559 016 osaketta 31.12.2023). G City Ltd. omistaa 29,81 % ja Gazit Europe Netherlands omistaa 21,10 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

3. Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Citycon noudattaa sisäpiirihallinnossaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja Helsingin pörssin antamaa sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallituksen hyväksymä yhtiön oma sisäpiiriohje täydentää sovellettavaa sisäpiirisääntelyä ja tarkentaa yhtiön sisäpiirihallinnon toimintatapoja. Cityconin sisäpiiriasioista vastaa yhtiön Manager, Legal and Investor Relations.

3.1 Johtohenkilöt ja sisäpiiriluettelot

Yhtiö on määritellyt MAR-sääntelyssä tarkoitetuiksi johtohenkilöikseen hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän muut jäsenet. Citycon ylläpitää listaa johtohenkilöistään ja heidän lähipiiristään, joilla on velvollisuus ilmoittaa Cityconin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet yhtiölle ja Finanssivalvonnalle. Citycon julkaisee tällaiset liiketoimet pörssitiedotteina.

Yhtiö perustaa sisäpiirihankkeiden alkaessa hanke- tai tapahtumakohtaiset sisäpiiriluettelot. Luettelot sisältävät tiedot hankkeisiin, kuten pääomamarkkinatapahtumiin tai merkittäviin yhtiötai kiinteistöliiketoimiin, osallistuvista henkilöistä. Luetteloon merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiöön liittyvillä rahoitusvälineillä sisäpiirihankkeen aikana.

3.2 Suljettu ajanjakso ja kaupankäyntirajoitukset

Yhtiön johtohenkilöitä sekä tilinpäätösten ja osaja puolivuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen tilinpäätösten ja osa- ja puolivuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Cityconin liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai muilla arvopapereilla tai rahoitusvälineillä, joiden kohde-etuus on Cityconin osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi. Johtohenkilöt ovat tämän lisäksi kaikkina aikoina velvollisia konsultoimaan Cityconin sisäpiirihallintoa ennen suunniteltua liiketoimea Cityconin rahoitusvälineillä.

4. Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Cityconin varsinainen yhtiökokous 21.3.2023 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut vuodesta 2021 alkaen KHT Antti Suominen.

Vuonna 2023 Citycon maksoi tilintarkastajalle varsinaiseen tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 1,0 miljoonaa euroa. Lisäksi Citycon osti tilintarkastajalta asiantuntijapalveluita 0,2 miljoonalla eurolla.

Lue lisää

Liiketoimi-ilmoitukset löytyvät Cityconin uutishuoneen Johdon liiketoimet -osiosta citycon.com/fi/uutishuone.

Lue lisää

Suljetut ajanjaksot löytyvät sijoittajakalenterista citycon.com/fi/sijoittajakalenteri.