Exel Composites Oyj

Remuneration Information • Feb 16, 2024

PALKITSEMISPOLITIIKKA

Tämä Exel Compositesin toimielinten koskeva palkitsemispolitiikka on laadittu voimassa olevan lainsäädännön ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Koodi on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle 26.3.2024 ja sitä sovelletaan siihen yhtiökokoukseen saakka, jolle palkitsemispolitiikka seuraavan kerran esitetään.

Yhteenveto pääkohdista

	Päätöksenteko	Kiinteän palkitsemisen osat	Muuttuvan palkitsemisen osat
Hallitus	Palkitsemisesta päättää yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella	Kiinteä vuosipalkkio • Voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina	Kokous- ja erillispalkkiot, joita maksetaan osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä • Voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina Muut yhtiökokouksen päättämät palkitsemisen määräytymisperusteet ja palkitsemiselementit
Toimitusjohtaja	Palkitsemisesta päättää hallitus	Kiinteä peruspalkka	Lyhyen aikavälin palkitseminen
		Etuudet	• Rahamääräinen
		Eläke	• Hallitus päättää lyhyen aikavälin palkitsemisen rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta
			Pitkän aikavälin kannustinohjelmat
			• Rahamääräinen tai osakepohjainen
			• Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelman rakenteesta, mittaamisesta, tavoitetasoista ja maksusta

Palkitsemisen periaatteet

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön liiketoimintastrategiaa, kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistajaarvon kehitystä.

Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa hallitus ja toimitusjohtaja yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä kannustaa ja palkita avainhenkilöitä strategian mukaisten tulosten saavuttamisesta.

Jotta palkitseminen on linjassa yhtiön

liiketoimintastrategian, taloudellisten tavoitteiden ja arvojen kanssa sekä tehokkaan riskienhallinnan mukaista, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Kilpailukykyisen ja tarkoituksenmukaisen palkitsemisen varmistamiseksi palkitsemisen osatekijöitä verrataan verrokkiyhtiöiden käytäntöihin.

Exel Compositesissa henkilöstön palkitseminen perustuu yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Palkitseminen on kokonaisuus, joka muodostuu useista eri elementeistä. Kaikille maksettavan rahapalkan lisäksi henkilö voi kuulua yhtiön lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän tai erilaisten myynnin kannustin- tai tulospalkkioiden piiriin. Mitä korkeammalla konsernin organisaatiossa henkilön

tehtävä on, sitä suurempi osa hänen kokonaispalkitsemisestaan muodostuu muuttuvista palkitsemiselementeistä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän lisäksi muita nimettyjä konsernin avainhenkilöitä voi kuulua pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin. Tämän lisäksi henkilöstöllä voi olla erilaisia luontoisetuja kuten auto- ja puhelinetu tai liikunta- ja kulttuurietu.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiön hallitus valmistelee yhtiön palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina kun siihen ehdotetaan tehtäväksi olennaisia muutoksia. Yhtiö on valtuutettu tekemään muita kuin olennaisia muutoksia, kuten teknisiä ja lainsäädännön edellyttämiä muutoksia, esittämättä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle.

Yhtiön noudattamien sisäisten ohjeiden mukaan toimielimet ja yksittäiset henkilöt eivät osallistu itseään koskevien palkitsemispäätösten tekemiseen eikä sellaisten päätösten tekemiseen, joissa sen tai hänen etunsa olisi ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainitulla menettelytavalla pyritään varmistamaan, että palkitsemista koskevat päätökset tehdään oikeudenmukaisesti ja puolueettomasti.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus

Osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta vuosittain yhtiökokouksessa. Hallituksen palkitseminen voi koostua kiinteästä vuosipalkkiosta sekä muuttuvista palkitsemisen osista kuten kokous- ja erillispalkkioista, joita maksetaan osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle voidaan maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkioita. Yhtiökokous voi päättää myös muista palkitsemisen

määräytymisperusteista ja palkitsemiselementeistä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan yhtiön osakkeina. Hallituksen jäseniä kannustetaan pitämään palkkioksi saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista ja muista etuuksista.

Toimitusjohtajan peruspalkan tarkoituksena palkitsemiskokonaisuudessa on tuottaa kilpailukykyinen peruspalkitsemistaso, joka mahdollistaa toimitusjohtajan keskittymisen huolehtimaan velvoitteistaan ja yhtiön strategian pitkäjänteisestä toteuttamisesta. Peruspalkka tarkistetaan vuosittain ottaen huomioon yhtiön tulos, henkilökohtainen suoriutuminen ja markkinaolosuhteet.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyELeläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan. Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn markkinoilla vallitsevan käytännön mukaisesti. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan irtisanomisaika, joka määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, noudattaa vallitsevaa markkinakäytäntöä. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi voidaan maksaa 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Muuttuva palkitseminen

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Koko Exel Compositesin henkilöstö kuuluu lyhyen aikavälin palkitsemisen piiriin. Lyhyen aikavälin palkitsemisen tarkoituksena palkitsemiskokonaisuudessa on kannustaa yhtiön tärkeimpien, strategiaa tukevien taloudellisten ja muiden avainsuoritustavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmien tarkempi rakenne, suoritustavoitteet ja niiden tavoitetasot määräytyvät ja asetetaan sekä voivat vaihdella sen mukaisesti mitä yhtiön hallitus niistä kulloinkin päättää. Toimitusjohtajan tavoitteet ovat pääosin konsernitason tulos- ja toiminnallisia tavoitteita.

Hallituksen päättämän lyhyen aikavälin palkkion enimmäismäärä voi olla 50-100 prosenttia toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta. Lyhyen aikavälin palkkiot maksetaan rahana.

Meneillään olevien palkitsemisjärjestelmien perusteella toimisuhteen päättyessä mahdollisesti maksettavat palkkiot määräytyvät toimisuhteen päättymisperusteen mukaan. Pääsääntöisesti palkkiota ei suoriteta, mikäli toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Mikäli toimisuhde päättyy tietyillä erikseen määritellyillä perusteilla, meneillään olevien palkitsemisjärjestelmien perusteella voidaan suorittaa järjestelmien ehtojen perusteella määräytyvä osa palkkiosta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja muita nimettyjä konsernin avainhenkilöitä kuuluu Exel Compositesin pitkän aikavälin kannustinohjelmiin, jotka voivat olla rahamääräisiä tai osakepohjaisia. Järjestelmien tavoitteena on johdon ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistaminen ja siten omistaja-arvon kasvattaminen, johdon kannustaminen ja sitouttaminen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä yhtiön avainresurssien sitouttaminen yhtiöön.

Pitkän aikavälin kannustinohjelmien rakenne, mittarit ja niiden tavoitetasot määräytyvät ja asetetaan sekä voivat vaihdella sen mukaisesti mitä yhtiön hallitus niistä kulloinkin päättää. Rakenteita voi hallituksen päätöksen mukaan olla yksi tai useampia.

Palkkion määräytyminen perustuu hallituksen päättämiin taloudellisiin tunnuslukuihin tai muihin mitattaviin kriteereihin. Kriteerit voivat mitata absoluuttista tai suhteellista suoritusta.

Mikäli järjestelmän puitteissa alkaa vuosittain limittäin olevia kannustinohjelmia, hallitus päättää vuosittain yksittäisten ohjelmien alkamisesta, ansaintajakson ehdoista ja kestosta. Ollakseen oikeutettu kannustinohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Ohjelmiin voi lisäksi liittyä sitouttamisjakso, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Yhtiöllä on johtoryhmän jäsenille suunnattu politiikka osakkeiden suositellusta omistuksesta. Kunkin johtoryhmän jäsenen odotetaan kerryttävän Exel Compositesin osakkeita vähintään määrän, joka vastaa henkilön perusvuosipalkkaa, ja pitävän sen jälkeen osakkeet omistuksessaan. Kunkin johtoryhmän jäsenen odotetaan pitävän vähintään 50 prosenttia kannustinjärjestelmien perusteella saaduista osakkeista, kunnes suositeltu osakeomistuksen taso täyttyy.

Johtoryhmän jäsenten ei odoteta sijoittavan omia varojaan osakeomistuksen kartuttamiseksi.

Palkitsemisen lykkääminen tai takaisinperintä

Yhtiön hallituksella on poikkeustilanteissa mahdollisuus rajoittaa tulospalkkioiden maksamista tai hylätä maksaminen silloin, kun se on hallituksen harkinnan perusteella yhtiön edun mukaista. Lisäksi hallituksella on rajatuissa poikkeuksellisissa väärinkäytöstilanteissa mahdollisuus periä jo maksettu palkkio takaisin.

Ennen tämän palkitsemispolitiikan esittämistä sovitut palkitsemiselementit

Yhtiön hallitus varaa oikeuden tämän palkitsemispolitiikan rajoittamatta suorittaa kaikki sellaiset palkkiot, edut ja korvaukset (mukaan lukien harkinnan käyttämisen niiden suorittamisessa ja määrässä), joista yhtiö on päättänyt tai sopinut tai joihin se on sitoutunut ennen kuin tämä palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön palkitsemispolitiikasta voidaan tietyissä tilanteissa yhtiön ja pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi poiketa väliaikaisesti. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestelyt tai sääntelyssä tapahtuvat muutokset. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää. Poikkeaminen voi koskea mitä tahansa palkitsemisen osaa ja mitä tahansa tässä palkitsemispolitiikassa esitettyä seikkaa.

Palkitsemispolitiikan toteutumisen seuranta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta seuraa ja arvioi hallituksen palkitsemispolitiikan toteutumista sekä sitä, miten se tukee yhtiön strategisten tavoitteiden toteutumista. Yhtiön hallitus seuraa ja arvioi konsernin palkitsemisjärjestelmien, mukaan lukien toimitusjohtajan palkitsemispolitiikan toteutumista ja

palkitsemisjärjestelmien kilpailukykyisyyttä sekä sitä, miten toteutunut palkitseminen tukee yhtiön strategisten tavoitteiden toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.