Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2023

Johdanto

Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Kemira noudattaa Hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla internetosoitteessa cgfinland.fi.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Kemiran hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Kemiran tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Toimielimet

Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiran yhtiöjärjestyksen mukaan.

YHTIÖKOKOUS

Kemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 22.3.2023. Kokouksessa oli edustettuna 559 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli edustettuna 95 120 231 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavissa Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Yhtiökokous.

NIMITYSTOIMIKUNTA

Vuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden 31.5. vallitsevan tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat puheenjohtajan toimikunnan ensimmäisessä kokouksessa. Konsernin lakiasiainjohtaja toimii nimitystoimikunnan sihteerinä.

Nimitystoimikunnalla on yhtiökokouksen hyväksymä kirjallinen työjärjestys, jossa kuvataan tarkemmin toimikunnan jäsenten valintaprosessin, tehtävät sekä kokouskäytännöt. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta

H A L L I N T O - J A

— Selvitys hallinto- ja

OHJAUSJÄRJESTELMÄ

ohjausjärjestelmästä 2023

kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa. Toimikunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on paikalla kokouksessa.

Nimitystoimikunnan jäsenet ovat kesäkuusta 2023 alkaen Oras Invest Oy:n sijoitusjohtaja Ville Kivelä, Solidium Oy:n sijoitusjohtaja Pauli Anttila, Impax Asset Management plc:n kestävyysjohtaja Lisa Beauvilain, Varma keskinäinen eläkevakuutusyhtiön kestävyys- ja viestintäjohtaja Hanna Kaskela sekä asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen. Ville Kivelä on nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila on nimitystoimikunnan sihteeri. Nimitystoimikunnan jäsenet 1.1.–31.5.2023 välisenä aikana olivat Ville Kivelä, Pauli Anttila, Lisa Beauvilain, Annika Ekman, osakejohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen osakejohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %. Jäsenittäin eriteltynä nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Anttila, Pauli	5/5	100 %
Beauvilain, Lisa	5/5	100 %
Ekman, Annika	1/1	100 %
Kaskela, Hanna	4/4	100 %
Kivelä, Ville	5/5	100 %
Kähkönen, Matti	5/5	100 %
Yhteensä	25/25	100 %

HALLITUS

Kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4–8 jäsentä. Yhtiökokouksessa 22.3.2023 hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen Tina Sejersgård Fanø, Werner Fuhrmann, Matti Kähkönen, Timo Lappalainen, Annika Paasikivi ja Kristian Pullola sekä uusina jäseninä Fernanda Lopes Larsen ja Mikael Staffas. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Matti Kähkönen ja varapuheenjohtajaksi Annika Paasikivi. Konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila toimii hallituksen sihteerinä. Hallituksen jäsenet 1.1.–22.3.2023 välisenä aikana olivat Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Tina Sejersgård Fanø, Werner Fuhrmann, Matti Kähkönen, Timo Lappalainen, Annika Paasikivi ja Kristian Pullola.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta varapuheenjohtaja Annika Paasikiveä. Annika Paasikivi on Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja, ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on hyväksynyt seuraavat hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja tavoitteet. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Kemiran hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Kemiran liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat monimuotoisesti edustettuina eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta edustaa vähintään kaksi jäsentä.

Yhtiön nykyinen hallitus on monimuotoisuustavoitteiden mukainen. Hallituksessa ovat monimuotoisesti edustettuina eri toimiala- ja markkinaosaaminen sekä eri ammatti- ja koulutustaustat. Hallituksessa jäseninä on viisi miestä ja kolme naista.

Toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtävänä on hoitaa osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Hallitus päättää oikeuksista yhtiön edustamiseen. Hallitus päättää asioista, jotka toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Näitä ovat muun muassa konsernin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi laadittavien päästrategioiden hyväksyminen, toimintasuunnitelmien ja talousarvion hyväksyminen, valvontaperiaatteiden

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

määrittely ja hyväksyminen, yhtiön toiminnallisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valitseminen ja johtoryhmän kokoonpanon hyväksyminen. Hallitus hyväksyy yhtiön investointiohjeet sekä merkittävimmät investoinnit, yritysostot ja -myynnit. Hallitus hyväksyy myös yhtiön rahoitusohjeet, merkittävimmät pitkäaikaislainat ja takaukset. Hallituksen tehtävänä on taata, että yhtiöllä on toiminnan riskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävät resurssit suunnitteluun sekä tieto- ja valvontajärjestelmiin. Hallitus valvoo ja arvioi toimitusjohtajaa, hänen sijaistaan ja johtoryhmän jäseniä ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan. Hallituksen tehtävänä on varmistaa toiminnan jatkuvuus huolehtimalla avainhenkilöiden seuraajasuunnittelusta. Hallitus määrittelee ja hyväksyy yhtiön palkitsemisjärjestelmän pääperiaatteet, yhtiön arvot, kestävyystavoitteet ja liiketapaperiaatteet. Hallitus hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus vastaa, että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä ja että konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja emoyhtiön tilinpäätös puolestaan Suomessa voimassa olevien lakien ja säännösten (FAS) mukaisesti.

Hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön tuloksen kehittymistä kuukausitasolla. Hallitus keskustelee tilintarkastajan kanssa yhtiön tilintarkastuksesta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Työjärjestyksensä mukaan hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja vähintään kahdeksan kertaa vuodessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmistö sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Hallituksen päätökseksi muodostuu se mielipide, jota on kannattanut yli puolet kokouksessa läsnä olleista jäsenistä tai, äänten jakautuessa tasan, se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Vuonna 2023 hallitus kokoontui 13 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 98 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Büchele, Wolfgang	4/4	100 %
Cunningham, Shirley	4/4	100 %
Fanø, Tina Sejersgård	13/13	100 %
Fuhrmann, Werner	13/13	100 %
Kähkönen, Matti	13/13	100 %
Lappalainen, Timo	12/13	92 %
Lopes Larsen, Fernanda	9/9	100 %
Paasikivi, Annika	12/13	92 %
Pullola, Kristian	13/13	100 %
Staffas, Mikael	9/9	100 %
Yhteensä	102/104	98 %

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Kemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta huolehtimaan siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja että sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja tilintarkastus sekä Kemiran toiminta on järjestetty lakien, määräysten ja yhtiön hallituksen vahvistamien liiketapaperiaatteiden (Kemira Code of Conduct) mukaisesti. Valiokunta käsittelee selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, olennaiset oikeusriidat, lähipiiritransaktioiden valvonnan periaatteet ja valvoo sisäisiä tutkintamenttelyjä. Valiokunta seuraa Kemiran valmiutta EU:n uusien kestävyysraportointivaatimusten noudattamiseen. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokunnan on kokoonnuttava vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.

Vuoden 2023 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajaksi Timo Lappalaisen ja valiokunnan jäseniksi Werner Fuhrmannin, Fernanda Lopes Larsenin ja Kristian Pullolan. He ovat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenet 1.1.–22.3.2023 välisenä aikana olivat Werner Fuhrmann, Timo Lappalainen, Annika Paasikivi ja Kristian Pullola.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %.

Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Fuhrmann, Werner	5/5	100 %
Lappalainen, Timo	5/5	100 %
Lopes Larsen, Fernanda	4/4	100 %
Paasikivi, Annika	1/1	100 %
Pullola, Kristian	5/5	100 %
Yhteensä	20/20	100 %

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti, joka on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen ja nimitykseen sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiin ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin liittyviä asioita. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdon suoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua. Valiokunta suunnittelee yhtiön organisaation kehittämistä ja läpikäy yhtiön palkitsemisraportin. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä, ja enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Työjärjestyksensä mukaan valiokunnan on kokoonnuttava vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.

Vuoden 2023 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi henkilöstöja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Matti Kähkösen ja jäseniksi Tina Sejersgård Fanøn, Timo Lappalaisen, Annika Paasikiven ja Mikael Staffasin. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Valiokunnan jäsenet 1.1.–22.3.2023 välisenä aikana olivat Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Matti Kähkönen ja Timo Lappalainen.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana neljä kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 95 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Büchele, Wolfgang	1/1	100 %
Cunningham, Shirley	1/1	100 %
Fanø, Tina Sejersgård	3/3	100 %
Kähkönen, Matti	4/4	100 %
Lappalainen, Timo	4/4	100 %
Paasikivi, Annika	3/3	100 %
Staffas, Mikael	2/3	67 %
Yhteensä	18/19	95 %

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimittää hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti, vastata siitä, että yhtiön edut otetaan huomioon sen omistamissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja panna täytäntöön hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Kemira Oyj:n toimitusjohtaja oli Jari Rosendal 31.7.2023 asti. Hän jäi sairauslomalle 11.7.2023 alkaen. Konsernin lakiasiainjohtaja, toimitusjohtajan sijainen Jukka Hakkila hoiti Kemiran toimitusjohtajan tehtäviä 11.–17.7.2023. Kemiran hallitus nimitti talousjohtaja Petri Castrénin väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi 18.7.2023 alkaen. Jari Rosendal menehtyi 31.7.2023. Antti Salminen on nimitetty Kemiran toimitusjohtajaksi 12.2.2024 alkaen, minkä jälkeen Petri Castrén jatkaa talousjohtajana.

Toimitusjohtaja, väliaikainen toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen lähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön.

Toimitusjohtajan, väliaikaisen toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilötiedot on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan, väliaikaisen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu Palkitsemisraportissa.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Johtoryhmä on yhtiön toimivasta johdosta koostuva toimielin, jonka toimintaa ei säännellä lainsäädännössä. Se on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä.

Kemiran johtoryhmään (Management Board) kuuluvat Petri Castrén (väliaikainen toimitusjohtaja, talousjohtaja), Linus Hildebrandt (strategiajohtaja 1.6.2023 alkaen), Matthew R. Pixton (teknologiajohtaja), Tuija Pohjolainen-Hiltunen (johtaja, Industry & Water 1.5.2023 alkaen), Esa-Matti Puputti (kehitysja vastuullisuusjohtaja), Antti Salminen (johtaja, Pulp & Paper) ja Eeva Salonen (henkilöstöjohtaja). Lisäksi johtoryhmään ovat vuoden 2023 aikana kuuluneet Jari Rosendal (toimitusjohtaja 31.7.2023 asti) ja Wido Waelput (väliaikainen johtaja, Industry & Water 1.9.2022–30.4.2023).

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu yhtiön internetsivuilla.

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

KONSERNIN ORGANISAATIO

Kemiran liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin. Pulp & Paper -segmentti tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan massa- ja paperiteollisuudelle ja Industry & Water -segmentti kunnalliseen ja teolliseen vedenpuhdistukseen. Segmenteillä on strateginen rooli. Segmentit määrittelevät kukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johto ohjaa strategian toteuttamista segmentin sisällä. Tulosvastuu sekä toiminnallinen vastuu liiketoiminnasta kuuluu kullekin segmentille.

Segmentit toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimien politiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio on vastuussa oman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien, ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Politiikkoja ja prosesseja noudatetaan kaikkialla yhtiössä. Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisella maantieteellisellä alueella. Alueelliset funktiot varmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton ja noudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan. Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnan paikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.

Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu kolmeen alueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Amerikka (Americas) sekä Aasia ja Tyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueiden johtajat tukevat operatiivista liiketoimintaa ja edistävät Kemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajat vastaavat myös oman alueensa kehityshankkeiden ohjauksesta.

Sisäinen valvonta

Kemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa ja kattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö, ja esimiehet seuraavat sen toimivuutta osana operatiivista johtamista.

Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeet ohjaavat yhtiön hallinnointia ja sisäistä valvontaa. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet on saatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle. Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myös koulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tuntea kyseinen ohjeistus. Liiketapaperiaatteet koulutetaan kaikille työntekijöille. Kemiran jokaisella työntekijällä on oikeus ja velvollisuus ilmoittaa lain, liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisesta toiminnasta. Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovat johtamistapa ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekä seuranta ja tarkastus.

H A L L I N T O - J A

— Selvitys hallinto- ja

OHJAUSJÄRJESTELMÄ

ohjausjärjestelmästä 2023

Sisäpiirihallinto

Kemira Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta, Suomen arvopaperimarkkinalakia, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Suomen Finanssivalvonnan (FIVA) ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa Pörssin sisäpiiriohjetta.

Yhtiö on määritellyt vastuuhenkilöt ja näiden varahenkilöt sisäpiirihallinnon tehtäville, joita ovat muun muassa yleinen vaatimustenmukaisuuden varmistaminen, sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä päättäminen, sisäpiiriluetteloiden ylläpitäminen, kaupankäyntirajoituksen noudattamisen valvonta sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvien liiketoimien julkaiseminen.

Yhtiö on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla määritellyt, että sen johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sekä hallituksen ja johtoryhmän sihteeri. Johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat velvollisia määrittelemään lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhteisöt sekä ilmoittamaan nämä Kemiralle.

Kemira julkistaa pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Kemira soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Kemira-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa.

Kemira Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön lakiasiainyksikössä. Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistukset Kemira Oyj:ssä 31.12.2023.

HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OSAKEOMISTUS 31.12.2023

HALLITUS

Nimi	Asema	Kemira Oyj:n osakkeita
Kähkönen Matti	Hallituksen puheenjohtaja	18 511
Paasikivi Annika	Hallituksen varapuheenjohtaja	4 421
Fanø Tina Sejersgård	Hallituksen jäsen	3 010
Fuhrmann Werner	Hallituksen jäsen	5 890
Lappalainen Timo	Hallituksen jäsen	16 929
Lopes Larsen Fernanda	Hallituksen jäsen	1 330
Pullola Kristian	Hallituksen jäsen	4 281
Staffas Mikael	Hallituksen jäsen	1 330
Yhteensä		55 702

JOHTORYHMÄ

Nimi	Asema	Kemira Oyj:n osakkeita
Castrén Petri	Väliaikainen toimitusjohtaja	56 140
Hildebrandt Linus	Johtoryhmän jäsen	0
Pixton Matthew	Johtoryhmän jäsen	33 032
Pohjolainen-Hiltunen Tuija	Johtoryhmän jäsen	24 179
Puputti Esa-Matti	Johtoryhmän jäsen	44 831
Salminen Antti	Johtoryhmän jäsen	71 666
Salonen Eeva	Johtoryhmän jäsen	71 420
Hakkila Jukka	Muu johtoon kuuluva henkilö	102 687
Yhteensä		403 955

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Sisäinen tarkastus

Kemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä on tukea Kemiran johtoa ja hallitusta niiden valvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekä edistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa.

Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernin toimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäisellä tarkastuksella on vapaus päättää sisäisen tarkastuksen kohteista, työtavoistaan ja havaintojensa viestinnästä.

Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasiainjohtajalle. Sisäinen tarkastus raportoi kaikki tekemänsä havainnot johdolle ja tilintarkastajalle. Tämän lisäksi sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti keskeiset ja merkittävimmät havaintonsa tarkastusvaliokunnalle osana tarkastusvaliokunnan kokouksia, minkä ohella sisäisellä tarkastuksella on suora ja rajoittamaton keskusteluyhteys tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kanssa.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Patentti- ja Rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-

tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2023 yhtiökokous valitsi uudelleen Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Vuonna 2023 tilintarkastajalle maksettiin maailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 1,8 miljoonaa euroa. Lisäksi palkkioita maksettiin veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,1 miljoonaa euroa ja muista palveluista 0,1 miljoonaa euroa.

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnan pääperiaatteet ja hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiot kukin oman toiminta-alueensa osalta. Konsernin riskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konsernin kaikki toiminnot, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikilla organisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistä toimintaa. Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Hallituksen toimintakertomuksessa sekä Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Sisäinen valvonta ja Riskienhallinta. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmästä on esitetty yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinen valvonta.

Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat taloudellisen raportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat

taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.

ROOLIT JA VASTUUT

Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissä tehtävissä tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin ja maantieteellisten alueiden taloushallintojen välillä on tarkoin määritellyt vastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat, valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutusta maantieteellisten alueiden talousorganisaatioille. Lisäksi konsernitason talousfunktiot vastaavat konsernin talousraportoinnista sekä tukevat segmenttien controlling -toimintoa liiketoimintaprosessien analysoinnissa. Maantieteellisten alueiden taloushallinto on vastuussa alueensa kirjanpidon prosessien toimivuudesta ja lukujen oikeellisuudesta. Segmenttien controlling-toiminto toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessa analysoiden ja tukien liiketoimintaprosesseja.

Konsernin IT-toiminnolla on merkittävä rooli sekä taloudellisessa raportoinnissa että sisäisessä valvonnassa, sillä raportointi ja monet valvontatoimenpiteet, muun muassa prosessien monitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.

Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen ja vastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa Sisäinen tarkastus.

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

RISKIENHALLINTA

Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisen riskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osana taloushallinnon omia toimintaprosesseja. Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamiansa talousraportointiin liittyviä riskejä. Riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät sekä mihin toimintoon tai prosessiin uhkatekijät liittyvät ja kuinka ne toteutuessaan vaikuttaisivat konsernin taloudelliseen raportointiin. Konsernin taloushallinto ja riskienhallintatoiminta vastaavat siitä, että riskit arvioidaan säännöllisesti uudelleen.

TALOUSRAPORTOINTI JA SEN VALVONTA

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten mukaisesti. Kemira noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä muita listayhtiölle asetettuja vaatimuksia. Kemiran taloushallinnon politiikat ja ohjeet määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissa konserniyhtiöissä noudatettavat kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin periaatteet ja prosessit. Politiikkojen ja ohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Konsernissa on käytössä yhtenäinen ja kattava toiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopean ja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivat lukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernille käyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien

talousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuuden konserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujen vastuualueidensa osalta.

Taloushallinnon, talousraportoinnin ja kirjanpidon prosessien asianmukainen valvonta on perusedellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernin taloushallinto on määrittänyt suorittamansa riskianalyysin perusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot, kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinka valvontatoimintojen tehokkuutta seurataan ja tarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellä mainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännön toteuttamisesta vastaa taloushallinto jatkuvasti osana yhtiön liiketoimien valvontaprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja, tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osana raportointiprosessia.

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kemira pyrkii varmistamaan toimivalla sisäisellä valvontaympäristöllä yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän oikea-aikaisuuden, oikeellisuuden ja läpinäkyvyyden. Keskeisimmät taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset, kuten tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja taloudellista raportointia koskevat ohjeet, ovat kaikkien työntekijöiden saatavilla konsernin intranetistä. Kemira järjestää henkilöstölleen säännöllisesti sisäisiä koulutuksia sisäiseen valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä asioista ja työkalujen käytöstä.

SEURANTA

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti, funktio ja maantieteellinen alue vastaa oman vastuualueensa sisäisen valvonnan

toteuttamisesta, tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisten raportointiperiaatteiden ja -prosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Yhtiön hallitus on hyväksynyt lähipiiritoimia koskevan politiikan. Politiikassa määritellään yhtiön prosessi lähipiiritapahtumien seurantaan, arviointiin ja päätöksentekoon sekä lähipiiriä ja lähipiiritoimia koskevien tietojen julkistamiseen. Politiikan tarkoituksena on estää lähipiiriä väärinkäyttämästä asemaansa omaksi hyväkseen ja suojata yhtiön ja osakkeenomistajien etuja. Politiikan tavoitteena on varmistaa, että lähipiiritoimet päätetään ilman eturistiriitoja, että ne eivät vaikuta osakkeenomistajien omistuksen arvoon tai yhtiön tulokseen kielteisesti ja että ne toteutetaan avoimesti.

Hallitus on päättänyt, että seuraavat henkilöt ovat Kemiran lähipiiriä: hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, muut johtoryhmän jäsenet ja muut Kemira konsernin johtoon kuuluvat työntekijät, joilla on vaikutusvaltaa taloudellisten ja operatiivisten päätösten tekemiseen Kemira-konsernissa ja joiden konsernin lakiasiainjohtaja on päättänyt kuuluvan lähipiiriin, ja edellä mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet. Lähipiiriyhteisöjä ovat Kemira-konsernin yhtiöt, lähipiiriläisen määräysvallassa olevat yhteisöt sekä Eläkesäätiö Neliapila. Yhtiön lakiasiainosasto ylläpitää ajantasaista rekisteriä yhtiön lähipiiristä.

— Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Kaikki ehdotetut lähipiiritoimet on ilmoitettava etukäteen yhtiön lakiasiainosastolle, lukuun ottamatta tiettyjä tavanomaisia liiketoimia, kuten yrityksen palkkiokäytäntöjen mukaisesti maksettuja palkkioita, ja liiketoimia, joiden arvo on enintään 5 000 euroa. Yhtiön lakiasiainosasto, jota avustaa taloushallinto, arvioi, tehdäänkö ehdotettu lähipiiritoimi tavanomaisessa liiketoiminnassa ja onko se tehty tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla. Lähipiiritoimet, jotka tehdään joko Kemiran tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla, on hallituksen hyväksyttävä etukäteen. Yhtiön talousosasto myös valvoo lähipiiriläisten kanssa tehtyjä taloudellisia toimia oman seurantajärjestelmänsä puitteissa.

Hallitus, toimitusjohtaja ja yhtiökokous ottavat huomioon lain edellyttämät jääviyssäännöt ja noudattavat niitä harkitessaan ja päättäessään lähipiiritoimista. Lain ja pörssin sääntöjen mukaisesti yhtiö julkistaa lähipiiritoimet, jotka ovat osakkeenomistajien kannalta olennaisia ja jotka on tehty joko tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla.

Hallitus

H A L L I N T O - J A OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

— Hallitus

MATTI KÄHKÖNEN

s. 1956

Suomen kansalainen
Vuorineuvos
Hallituksen puheenjohtaja, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Hallitusammattilainen

ANNIKA PAASIKIVI

• Suomen kansalainen • Valtiotieteiden maisteri, kauppatieteiden kandidaatti

- s. 1975

Diplomi-insinööri
puheenjohtaja

TINA SEJERSGÅRD FANØ

s. 1969

Tanskan kansalainen
Diplomi-insinööri, filosofian kandidaatti
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja
- palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
Planetary Health
Biosolutions
-

WERNER FUHRMANN

s. 1953

Saksan kansalainen
Kauppatieteiden maisteri
Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan jäsen
- Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista
- Hallitusammattilainen

TIMO LAPPALAINEN

s. 1962

Suomen kansalainen
Diplomi-insinööri
Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, henkilöstöja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Hallitusammattilainen

Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi.

• Hallituksen varapuheenjohtaja,

henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä, muttei sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi toimitusjohtaja Oras Invest Oy:ssä, joka omistaa yli 10 % Kemiran osakkeista
Päätoimi Novonesis,

johtaja

-

osakkeenomistajista
-
-liiketoimintayksikön

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

— Hallitus

FERNANDA LOPES LARSEN

s. 1974

Brasilian ja Ison-Britannian kansalainen
Diplomi-insinööri
Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan
jäsen • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Yara International ASA, Africa & Asia -liiketoimintayksikön johtaja

KRISTIAN PULLOLA

s. 1973

Kauppatieteiden maisteri
Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Finnair Oyj,

-

talousjohtaja

MIKAEL STAFFAS

s. 1965

Ruotsin kansalainen
Diplomi-insinööri, MBA
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan
jäsen • Riippumaton yhtiöstä
ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Boliden AB, toimitusjohtaja

Hallituksen jäseninä 22.3.2023 asti

WOLFGANG BÜCHELE

s. 1959

Saksan kansalainen
Luonnontieteiden tohtori
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan
jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Exyte GmbH, toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja

s. 1960 • Yhdistyneen Kuningaskunnan ja Amerikan Yhdysvaltojen kansalainen

SHIRLEY CUNNINGHAM

MBA
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
- Hallitusammattilainen

Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi.

Konsernin johto

Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet

H A L L I N T O - J A OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Hallitus Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023
Palkitsemisraportti 2023 — Konsernin johto

PETRI CASTRÉN

s. 1962

Oikeustieteen kandidaatti, MBA
Väliaikainen toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 18.7.2023 alkaen
Talousjohtaja

• Oikeustieteen kandidaatti

• Lakiasiainjohtaja • Toimitusjohtajan sijainen, hallituksen ja johtoryhmän sihteeri

JUKKA HAKKILA

s. 1960

-

s. 1972
Diplomi-insinööri
- Strategiajohtaja 1.6.2023

Muut vuoden 2023 aikana johtoryhmässä palvelleet

s. 1964

MATTHEW R. PIXTON

• Kemiantekniikan tohtori • Teknologiajohtaja

-

alkaen

TUIJA POHJOLAINEN-HILTUNEN

s. 1966
- Diplomi-insinööri
- Johtaja, Industry & Water 1.5.2023 alkaen
ESA-MATTI PUPUTTI
- s. 1959
Tekniikan lisensiaatti
Kehitys- ja
vastuullisuusjohtaja

ANTTI SALMINEN

s. 1971
Tekniikan tohtori
Johtaja, Pulp & Paper

EEVA SALONEN

s. 1960

Kasvatustieteen maisteri
Henkilöstöjohtaja

JARI ROSENDAL

s. 1965, k. 2023
Vuorineuvos
Diplomi-insinööri
Kemiran toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 31.7.2023 asti

WIDO WAELPUT
s. 1959
BA (Econ.)
Väliaikainen johtaja,
Industry & Water, 30.4.2023
asti

Palkitsemisraportti 2023

H A L L I N T O - J A OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

— Palkitsemisraportti 2023

Palkitsemisraportti kuvaa Kemiran hallintoelimien palkitsemista eli hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista tilikaudella 2023 Suomen arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti.

Palkitsemisraportti on jaettu seuraaviin osiin:

Palkitsemisen kehitys viiden edellisen vuoden aikana.
Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella.
Toimitusjohtajan, tämän sijaisen ja väliaikaisen. toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella.
Kannustinohjelmien kriteerit ja toteuma.

Kirje hallituksen ja henkilöstöja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalta

Hyvät osakkeenomistajat,

Minulla on ilo esitellä Kemiran palkitsemisraportti tilikaudelta 2023. Vuosi 2023 oli Kemiralle tuloksellisesti erinomainen vuosi. Kemiran operatiivinen käyttökate saavutti kaikkien aikojen kovimman tason ja kannattavuus oli ennätykselliset 19,7 %. Poikkeuksellisista olosuhteista johtuen niin Kemiralla sisäisesti kuin liiketoimintaympäristössä, tunnusomaista vuodelle 2023 oli organisaation joustavuus ja sopeutumiskyky.

Toimitusjohtaja Jari Rosendalin menehtyminen vuoden aikana kosketti meitä syvästi. Näinä vaikeina aikoina Kemiran henkilöstö ja johto osoittivat joustavuutta ja sinnikkyyttä jatkaessaan kestävän ja kannattavan kasvun toteuttamista, jonka perusta luotiin Jari Rosendalin johtajakauden aikana.

Tilikaudella 2024 Kemira on sitoutunut strategian toteuttamiseen hiljattain nimitetyn uuden toimitusjohtajan, Antti Salmisen, johdolla. Kemiran strategiset prioriteetit näkyvät suoritusperusteisissa palkitsemisohjelmissa: taloudellisten tavoitteiden lisäksi kestävän kehityksen tavoitteet ovat mukana pitkän aikavälin kannustinohjelman kahdella viimeisimmällä suoritusjaksolla (2023– 2025 ja 2024–2026), ja lyhyen aikavälin kannustinohjelma vuodelle 2024 sisältää uuden tavoitteen strategisen liikevaihdon kasvusta.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen noudattaa Kemira Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikkaa, joka

esiteltiin varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeksi vuonna 2020. Vuonna 2023 hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen noudatti palkitsemispolitiikkaa, eikä vuoden aikana tehty tilapäisiä poikkeamia, peruttu tai takaisinperitty palkkioita. Toimitusjohtaja Jari Rosendalin kuolinpesälle tehty loppupalkan ja käynnissä olleiden kannustinohjelmien maksu perustui vallitsevaan lainsäädäntöön ja kyseisten ohjelmien ehtoihin.

Hallitus tarkasteli palkitsemispolitiikan sisältöä vuoden 2023 loppupuolella ja päätti lisätä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien enimmäismäärät politiikkaan. Päivitetty politiikka tulee voimaan vuonna 2024, ja se esitellään vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa neuvoa antavan päätöksenteon yhteydessä.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous hyväksyi 2022 Palkitsemisraportin neuvoa-antavasti. Vuoden 2023 Palkitsemisraportilla hallitus on lisännyt läpinäkyvyyttä avaamalla lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien tavoitteiden painoarvot ja toteumat.

Kemira noudattaa jatkossakin kokonaispalkitsemisen periaatetta, joka perustuu suorituskeskeiseen palkitsemiseen, kilpailukykyiseen markkinalähtöiseen palkitsemiseen ja tehokkaaseen viestintään. Näiden tavoitteena on toimitusjohtajan, toimivan johdon ja työntekijöiden sekä osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuus.

MATTI KÄHKÖNEN

Hallituksen ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Hallitus Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

P A L K I T S E M I N E N V I I D E N E D E L L I S E N VUODEN AIKANA

Kemira on kansainvälinen yhtiö, jolla on toimintaa ja työntekijöitä useissa maissa. Palkitsemisen taso vaihtelee merkittävästi eri maiden välillä. Jotta voidaan varmistaa, että toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut ovat yhteneväiset, muuttuvien palkkioiden – ja etenkin pitkän aikavälin kannustinohjelmien – painotus toimitusjohtajan kokonaispalkkiomahdollisuudessa on merkittävä. Työntekijöiden palkitseminen taas on vakaampaa, koska pienempi osa kokonaispalkkiosta koostuu muuttuvista palkkioista.

Hallituksen jäsenet eivät osallistu kannustinohjelmiin, ja siksi hallituksen palkitseminen on luonteeltaan vakaampaa.

Taulukossa palkitseminen on esitetty vuoden aikana maksettujen palkkioiden mukaan, joista osa on ansaittu edeltävänä vuonna.

Viiden vuoden aikajakson aikana toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen on ollut hyvin linjassa yhtiön suorituksen kanssa, kuten taulukosta ja kuvaajista voidaan nähdä. Kemira on kiinnittänyt erityistä huomiota kannattavan kasvun parantamiseen vuodesta 2020 alkaen. Pitkällä aikajänteellä Kemirasta on tullut perustavanlaatuisesti vahvempi yhtiö johtuen lukuisista yhtiön kannattavuuden parantamiseen pyrkivistä toimista. Operatiivinen käyttökate on kasvanut vuosien 2019 ja 2023 välillä 410 miljoonasta eurosta 667 miljoonaan euroon.

Palkitsemisen ja yhtiön tuloksen kehitys
viiden vuoden ajanjaksolla, EUR	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja*	92 000	92 000	92 000	110 000	118 000
Hallituksen varapuheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja*	55 000	55 000	55 000	65 000	67 000
Hallituksen muut jäsenet*	44 000	44 000	44 000	50 000	52 000
Toimitusjohtaja Jari Rosendalin kokonaispalkkio** (31.7.2023 asti)	1 109 879	1 713 058	1 537 148	1 453 573	1 780 946
Väliaikaisen toimitusjohtaja Petri Castrénin kokonaispalkkio (18.7.2023 alkaen)**					228 722
Työntekijän keskimääräinen palkkio***	59 235	58 370	56 254	65 294	66 527
Keskimääräinen henkilöstömäärä****	5 019	5 037	4 947	4 935	4 945
Operatiivinen käyttökate M€	410	435	426	572	667

* Vuosipalkkio

** Maksettu kiinteä peruspalkka, etuuksien verotusarvo, maksuperusteinen lisäeläke, lyhyen aikavälin tulospalkkio, pitkän aikavälin osakepalkkio relevantein osin positioon ja ajanjaksoon nähden. Jari Rosendalin kuolinpesälle suoritetut maksut 31.7.2023 jälkeen on esitetty osiossa "Toimitusjohtajan. tämän sijaisen ja väliaikaisen toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella".

*** Sisältäen maksetut palkkiot, jaksotetut lyhyen aikavälin tulospalkkiot, ei sisällä sivukuluja, ei sisällä toimitusjohtajan kokonaispalkkioita. **** Ei sisällä toimitusjohtajaa.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN MILJ. EUROA

K E M I R A OPERATIIVINEN KÄYTTÖKATE MILJ. EUROA

2019 2020 2021 2022 2023

Peruspalkka ja etuudet Pitkän aikavälin palkkio Lyhyen aikavälin tulospalkkio

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023
Hallitus
Konsernin johto
Palkitsemisraportti 2023

H A L L I T U K S E N P A L K I T S E M I N E N EDELLISELLÄ TILIKAUDELLA

Kuten palkitsemispolitiikassa todetaan, varsinainen yhtiökokous voi harkintansa mukaan päättää palkita hallituksen yhdellä tai usealla palkitsemistavalla, kuten rahalla ja osakkeilla. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio ja kokouspalkkio. Hallituksen jäsenet eivät osallistu Kemira Oyj:n lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmään, pitkän aikavälin osakekannustinohjelmaan tai lisäeläkejärjestelyihin.

Vuosipalkkiot ovat seuraavat:

118 000 euroa vuodessa puheenjohtajalle.
67 000 euroa vuodessa varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle.
52 000 euroa vuodessa muille jäsenille.

Kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta maksettavat palkkiot riippuvat osallistumistavasta ja kokouksen paikasta ja ne ovat seuraavat:

600 euroa etäosallistumisesta ja osallistumisesta jäsenen kotimaassa pidettyyn kokoukseen.
1 200 euroa osallistumisesta jäsenen kotimaan kanssa samalla mantereella pidettyyn kokoukseen.
2 400 euroa osallistumisesta jäsenen kotimaan kanssa eri mantereella pidettyyn kokoukseen.

Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Matkakulut korvataan Kemiran matkustussäännön mukaan. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina osakkeina – tai mikäli tämä ei ole mahdollista, arvopaperimarkkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina – ja 60 % maksetaan rahana.

Tilikaudella 2023 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita.

Hallitus*	Vuosipalkkio, EUR	Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista, EUR	Yhteensä 2023, EUR
Kähkönen, Matti	118 000	10 200	128 200
Paasikivi, Annika	67 000	9 600	76 600
Lappalainen, Timo	67 000	12 600	79 600
Fanø, Sejersgård Tina	52 000	12 000	64 000
Fuhrmann, Werner	52 000	14 400	66 400
Lopes Larsen, Fernanda	52 000	12 000	64 000
Pullola, Kristian	52 000	10 800	62 800
Staffas, Mikael	52 000	7 200	59 200
Büchele, Wolfgang	-	5 400	5 400
Cunningham, Shirley	-	4 200	4 200
Yhteensä			610 400

* Fernanda Lopes Larsen ja Mikael Staffas hallituksen jäseniä 22.3.2023 alkaen. Wolfgang Büchele ja Shirley Cunningham olivat hallituksen jäseniä 22.3.2023 asti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

T O I M I T U S J O H T A J A N , T O I M I T U S J O H T A J A N S I J A I S E N J A V Ä L I A I K A I S E N T O I M I T U S J O H T A J A N P A L K I T S E M I N E N EDELLISELLÄ TILIKAUDELLA

Kuten Palkitsemispolitiikassa todetaan, toimitusjohtajan palkkio voi koostua peruspalkasta ja eduista, suoritusperusteisista kannustinohjelmista, lisäeläkkeistä, vakuutuksista ja kertamaksuista.

Toimitusjohtaja Jari Rosendalille vuonna 2023 maksettu kokonaispalkkio oli 4 375 054 euroa. Palkkio koostui peruspalkasta ja eduista, maksuperusteisesta lisäeläkkeestä, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta vuoden 2022 ansaintajakson perusteella ja pitkän aikavälin osakepalkkio-ohjelmasta kolmivuotisen ansaintajakson 2020–2022 perusteella sisältäen palkkion rahaosuuden. Toimitusjohtaja Jari Rosendal menehtyi 31.7.2023. Kokonaispalkkioon sisältyy loppupalkka ja käynnissä olleiden lyhyen ja pitkän aikavälin palkkioohjelmien osuudet, jotka laskettiin kriteerien painotetulla kokonaistuloksella suhteutettuna 31.7.2023 asti. Maksu suoritettiin kokonaisuudessaan rahana vainajan kuolinpesälle. Osakkeita ei siirtynyt.

Toimitusjohtajan sijaisen, Jukka Hakkilan, ensisijainen tehtävä on konsernin lakiasianjohtaja. Tehtävän toissijaisuuden vuoksi yhtiö ei erikseen maksa palkkiota toimitusjohtajan sijaisen tehtävän hoitamisesta. Sen sijaan toimitusjohtajan sijainen saa palkkion, jonka hän saa ensisijaisesta työstään yhtiön organisaatiossa. Toimitusjohtajan sijainen hoiti toimitusjohtajan tehtäviä 11.7.–17.7.2023. Hänelle ei maksettu erillistä kompensaatiota tältä ajanjaksolta.

Petri Castrén nimitettiin väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi 18.7.2023. Väliaikaisen toimitusjohtajan palkkio koostuu peruspalkasta ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta.

Etuisuudet ja pitkän aikavälin kannustinohjelma perustuvat hänen ensisijaiseen tehtäväänsä konsernin talousjohtajana.

	Peruspalkka, etuudet ja lisäeläke, EUR	Lyhyen aikavälin tulospalkkio, EUR	Pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä*, EUR	Yhteensä, EUR
Toimitusjohtaja Jari Rosendal**	560 532	637 720	3 176 802	4 375 054
Toimitusjohtajan sijainen Jukka Hakkila***	197 416	100 114	311 285	608 815
Väliaikainen toimitusjohtaja Petri Castrén***	228 722			228 722

Tulostaulukossa esitetyt yksittäiset luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun. Siksi yksittäisten lukujen summa saattaa poiketa esitetyistä summaluvuista. * Pitkän aikavälin osakekannustinohjelma sisältää rahaosuuden palkkiosta aiheutuvien verojen maksamiseen.

** Toimitusjohtajan peruspalkka sisältäen etujen verotusarvon, maksuperusteisen lisäeläkkeen ja loppupalkan. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät sisältävät käynnissä olleiden ohjelmien osuudet, jotka maksettiin vainajan kuolinpesälle.

*** Toimitusjohtajan sijaisen ja väliaikaisen toimitusjohtajan peruspalkka sisältää etujen verotusarvon. Heillä ei ole lisäeläkettä. Väliaikaisen toimitusjohtajan palkkio kuvattu 18.7.2023 alkaen.

K E M I R A 2 0 2 3 | H A L L I N T O - J A O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä Ä | 1 7

17 %

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

PALKKION OSA	TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO	TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN PALKKIO	VÄLIAIKAISEN TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO
Peruspalkka ja edut	Maksettu peruspalkka 1.1–31.7.2023 oli 383 339 euroa sisältäen auto- ja matkapuhelinedut. Loppupalkka 103 145 euroa maksettiin syyskuussa 2023.	Maksettu peruspalkka vuonna 2023 oli 197 416 euroa sisältäen matkapuhelinedun.	Maksettu peruspalkka 18.7–31.12.2023 oli 228 722 euroa sisältäen auto- ja matkapuhelinedun.
Lisäeläke	Lisäeläke oli 20 % vuotuisesta peruspalkasta. Vuonna 2023 maksuperusteisen eläkejärjestelyn arvo 31.7.2023 asti oli 74 048 euroa.	Toimitusjohtajan sijaisella ei ole lisäeläkettä.	Väliaikaisella toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkettä.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Ansaintajakso 2022 Kannustin oli enintään 80 % vuotuisesta peruspalkasta. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 92 %. Ansaintajakson lyhyen aikavälin tulospalkkio oli 434 174 euroa, joka maksettiin vuonna 2023.	Ansaintajakso 2022 Kannustin oli enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 91 %. Ansaintajakson lyhyen aikavälin tulospalkkio oli 100 114 euroa, joka maksettiin vuonna 2023.	Ansaintajakso 2022 Väliaikaisen toimitusjohtajan palkkio lyhyen aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2022 perustui hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. Ansaintajakso 2023 ja palkkioiden maksu
Tuloskriteerit kuvattu sivulla 20.	Ansaintajakso 2023 ja palkkioiden maksu Kannustin oli enintään 80 % vuotuisesta peruspalkasta. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 72 %, joka laskettiin suhteutettuna 31.7.2023 asti. Tulospalkkio 203 546 euroa maksettiin vainajan kuolinpesälle syyskuussa 2023.	Ansaintajakso 2023 ja palkkioiden maksu Kannustin on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 71 %. Ansaintajaksolta 2023 maksamattomat lyhyen aikavälin kannustimet ovat 80 534 euroa, ja ne maksetaan vuonna 2024.	Kannustin on enintään 80 % vuotuisesta peruspalkasta. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 75 %. Ansaintajaksolta 2023 maksamattomat lyhyen aikavälin kannustimet ovat 315 000 euroa, ja ne maksetaan vuonna 2024.
	Ansaintajakso 2020–2022 Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020–2022 oli enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Johtuen asteittaisesta siirtymisestä yhden vuoden ansaintajaksoista kolmen vuoden ansaintajaksoihin tämän ansaintajakson enimmäispalkkio oli 50 % tyypillisestä enimmäispalkkiosta. Tulos oli 100 %, jota	Ansaintajakso 2020–2022 Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020–2022 oli enintään 7 700 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Johtuen asteittaisesta siirtymisestä yhden vuoden ansaintajaksoista kolmen vuoden ansaintajaksoihin tämän ansaintajakson enimmäispalkkio oli 50 % tyypillisestä enimmäispalkkiosta. Tulos oli 100 %,	Ansaintajakso 2020–2022 Väliaikaisen toimitusjohtajan enimmäispalkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020–2022 perustui hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. Ansaintajakso 2021–2023 ja palkkioiden maksu Väliaikaisen toimitusjohtajan enimmäispalkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta
Pitkän aikavälin kannustimet Tuloskriteerit kuvattu sivulla 20.	vastaava osakemäärä oli 22 000. Palkkio 889 385 euroa, rahaosuus mukaan lukien, maksettiin maaliskuussa 2023. Käynnissä olleet ansaintajaksot Kokonaispalkkio 2 287 417 euroa maksettiin vainajan kuolinpesälle perustuen käynnissä oleviin pitkän aikavälin kannustinohjelmiin PSP2021-2023, PSP2022–2024 ja PSP2023–2025. Palkkio laskettiin kriteerien painotetulla kokonaistuloksella suhteutettuna 31.7.2023 asti. Palkkio suoritettiin syyskuussa 2023 kokonaisuudessaan rahapalkkiona ja näin ollen osakkeita ei siirretty.	jota vastaava osakemäärä oli 7 700. Palkkio 311 285 euroa, rahaosuus mukaan lukien, maksettiin maaliskuussa 2023. Ansaintajakso 2021–2023 ja palkkioiden maksu Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2021–2023 oli enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tulos oli 100 %, jota vastaava osakemäärä on 15 400. Palkkio, rahaosuus mukaan lukien, maksetaan maaliskuussa 2024.	2021–2023 perustui hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. Hänen palkkionsa pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2021–2023 oli enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tulos oli 100 %, jota vastaava osakemäärä on 22 000. Palkkio, rahaosuus mukaan lukien, maksetaan maaliskuussa 2024.

H A L L I N T O - J A	PALKKION OSA	TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO	TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN PALKKIO	VÄLIAIKAISEN TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO
OHJAUSJÄRJESTELMÄ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023 Hallitus Konsernin johto Palkitsemisraportti 2023 —		ei sovellettavissa	Käynnissä olevat pitkän aikavälin kannustinohjelmat: • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2022–2024 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2025. • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2023–2025 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2026. • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2024–2026 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2027.	Käynnissä olevat pitkän aikavälin kannustinohjelmat: Väliaikaisen toimitusjohtajan enimmäispalkkio pitkän aikavälin kannustinohjelmien osalta perustuu hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. • Palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2022–2024 on enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2025. • Palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2023–2025 on enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2026. • Palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2024–2026 on enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen.
	Irtisanomisaika	ei sovellettavissa	Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan sijaisen työsuhteen, hänellä on oikeus 6 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa.	Väliaikaisen toimitusjohtajan työsuhteen ehdot perustuvat hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. Irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää väliaikaisen toimitusjohtajan työsuhteen, hänellä on oikeus 6 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa.
	Vakuutukset	ei sovellettavissa	Toimitusjohtajan sijaisella on oikeus esimerkiksi seuraaviin vakuutuksiin: henkivakuutus, vakuutus pysyvän työkyvyttömyyden varalta, vakuutus vapaa-ajalla tapahtuvan onnettomuuden varalta, työmatkavakuutus sekä johdon ja hallinnon vastuuvakuutus. Toimitusjohtajan sijainen osallistuu yhtiön sairauskassaan.	Väliaikaiselle toimitusjohtajalle tarjotut vakuutukset perustuvat hänen ensisijaiseen positioonsa talousjohtajana. Hänellä on oikeus esimerkiksi seuraaviin vakuutuksiin: henkivakuutus, vakuutus pysyvän työkyvyttömyyden varalta, vakuutus vapaa-ajalla tapahtuvan onnettomuuden varalta, työmatkavakuutus sekä johdon ja hallinnon vastuuvakuutus. Väliaikainen toimitusjohtaja osallistuu yhtiön sairauskassaan.

KANNUSTINOHJELMIEN KRITEERIT JA TOTEUMA

Kannustinohjelmien tavoitteena on ohjata yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita ja prioriteetteja varmistaen yhteensopivuus yhtiön strategian ja osakkeenomistajien etujen kanssa. Lisätietoja kannustinohjelmasta kemira.com/fi.

H A L L I N T O - J A OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023