Finnair Oyj

Governance Information • Feb 19, 2024

Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä 2023

• 2 Säädösympäristö
• 3 Hallintoelimet
• 6 Hallitus
• 10 Tarkastusvaliokunta
• 11 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
• 12 Yhtiön johtaminen
• 15 Keskeiset tapahtumat Finnairin hallinnossa vuonna 2023
• 16 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Finnair Oyj (jäljempänä "Finnair" tai "yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Finnair on Finnair-konsernin emoyhtiö, ja sen osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä. Suomen valtio oli 55,69 %:n osakeomistuksellaan Finnairin suurin omistaja 31.12.2023.

Finnairin hallinto perustuu Suomen lakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Finnair noudattaa poikkeuksetta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code) 2020, jonka mukaan tämä selvitys on laadittu. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja se on Finnairin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä.

Finnair laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten IFRSraportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätökset

laaditaan Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja muu hallinnointikoodin mukaisesti julkaistu informaatio sekä yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, yhtiön yhtiöjärjestys ja julkaistut politiikat ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla.

Säädösympäristö

Finnairin hallinnointia koskevat keskeiset säännöt ja menettelytavat

Keskeiset ulkoiset säännöt Keskeiset sisäiset politiikat ja säännöt

• Suomen osakeyhtiölaki
• Suomen arvopaperimarkkinalaki
• Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR)
• Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020
• Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsingin julkaisemat määräykset ja ohjeet

• Yhtiöjärjestys

• Eettiset toimintaohjeet
• Hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset
• Sisäisen tarkastuksen sekä Risk & Compliance -valvontatoiminnon työjärjestykset
• Politiikat, säännöt, manuaalit ja standardit

Finnairin hallintoelimiä ovat osakeyhtiölain ja Finnairin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallintoelinten tehtävät ja vastuut on kuvattu jäljempänä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Finnairin ylin toimielin. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen toukokuun loppua.

Yhtiökokouksen toimivalta on määritelty osakeyhtiölaissa ja Finnairin yhtiöjärjestyksessä. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain seuraavista asioista:

• yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkionsa
• hallituksen puheenjohtajan nimittäminen
• tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkistamalla yhtiökokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on niillä Finnairin osakkeenomistajilla, jotka on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on rekisteröidyttävä tilapäisesti osakasluetteloon. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on lisäksi ilmoittauduttava kokoukseen kokouskutsussa määritellyllä tavalla. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen esityslistalle, mikäli hän pyytää tätä kirjallisesti hallitukselta Finnairin verkkosivuilla ilmoitettuun päivään mennessä.

Hallintoelimet

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen sekä mahdolliset äänestystulokset asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous 2023

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2023 pidettiin 23.3.2023 Messukeskuksessa Helsingissä. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen paikan päällä. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 247 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 62,86 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Yhtiön johdolle tehtiin yksi vastaehdotus. Yhtiön hallitukselle ei oltu määräaikaan mennessä toimitettu kysymyksiä.

Läsnä olivat kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat, yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja kaikki hallituksen jäsenet, uudet hallituksen jäsenehdokkaat Sanna Suvanto-Harsaae ja Minna Pajumaa, yhtiön toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa sekä teknistä henkilökuntaa.

Tilintarkastaja

Finnairin varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2023 valittiin yhtiön tilintarkastusyhteisöksi KPMG, ja päävastuullisena tilintarkastajana toimi Kirsi Jantunen. Vuoden 2023 ajalta maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä 623 tuhatta euroa ja muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 239 tuhatta euroa.

Ylimääräinen yhtiökokous 2023

Finnairin ylimääräinen yhtiökokous järjestettiin 27.10.2023 ilman kokouspaikkaa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n mukaisena etäkokouksena, jossa osakkeenomistajat pystyivät käyttämään oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat olivat voineet esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajilla oli ollut mahdollisuus äänestää ennakkoon yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.

Kokouksessa oli sen alkaessa ollut, joko ennakkoon äänestäneinä tai etäyhteyden välityksellä, edustettuna yhteensä 222 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 60,97 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta.

Hallituksen puheenjohtaja Sanna Suvanto-Harsaae ja hallituksen jäsenet Tiina Alahuhta-Kasko, Montie Brewer, Jukka Erlund, Henrik Kjellberg, Simon Large ja Minna Pajumaa, yhtiön toimitusjohtaja Topi Manner ja muuta ylintä johtoa sekä yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja ja teknistä henkilökuntaa osallistui kokoukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu yhtiökokouksen päätöksellä vuonna 2013. Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain tammikuun 31. päivään mennessä.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka nimitetään vuosittain. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan äänivallattomana asiantuntijana. Hallituksen puheenjohtaja ei ole nimitystoimikunnan jäsen eikä hänellä ole äänivaltaa. Hänellä on kuitenkin oikeus osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvät materiaalit.

2022 nimitystoimikunta

Vuonna 2022 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2022 ensimmäisen arkipäivän suurimman, toiseksi ja kolmanneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia,

• omistajaohjausosasto (pj.) 24.1.2023 asti
• Timo Sallinen, s. 1970, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Esko Torsti, s. 1964, allokaatiojohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Jouko Karvinen, s. 1957, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunta antoi 26.1.2023 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 23.3.2023 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

2023 nimitystoimikunta

Vuonna 2023 nimitystoimikunnan muodostivat kesäkuun 2023 ensimmäisen arkipäivän suurimman, toiseksi ja neljänneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Elon edustajat. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Kimmo Viertola, s. 1961, finanssineuvos (pj.) 24.1.2023 alkaen
• Timo Sallinen, s. 1970, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Hanna Hiidenpalo, s. 1966, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 18.9.2023 asti
• Jukka Vähäpesola, s. 1964, osakesijoitusjohtaja, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 18.9.2023 alkaen.

Nimitystoimikunta antoi 31.1.2024 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 18.3.2024 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon kesäkuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy. Jos osakkeenomistaja päättää olla käyttämättä nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle.

Finnair ei maksa nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenillä on kuitenkin oikeus kulukorvaukseen yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi yhtiö vastaa toimikunnan tehtävässään käyttämien ulkopuolisten asiantuntijoiden kustannuksista.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

Hallitus

Finnairin hallituksen puheenjohtajan ja muut jäsenet valitsee yhtiön varsinainen yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtajan lisäksi neljästä yhdeksään jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia ja sen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä.

Hallitus on yhtiön hallinnon osalta vastuussa erityisesti yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden varmistamisesta. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä kuvataan jäljempänä tässä selvityksessä. Hallituksella on laaja yleinen toimivalta päättää yhtiön asioista – sen toimivaltaan kuuluvat kaikki ne asiat, jotka eivät kuulu joko yhtiökokouksen tai toimitusjohtajan toimivaltaan.

Hallituksen päätehtävät:

• hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja valvoo tavoitteiden saavuttamista
• huolehtii yhtiön hallinnon ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
• vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot ja ylemmän tason politiikat
• seuraa ja arvioi yhtiön kirjanpidon, taloudellisen raportointijärjestelmän ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta
• hyväksyy strategisesti tärkeät hankkeet, liiketoimintasuunnitelmat ja kumppanuudet sekä muut toimitusjohtajan päätöksentekovaltuudet ylittävät päätökset
• päättää takauksista ja muista sitoumuksista kolmansien osapuolien hyväksi
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet sekä arvioi heidän suoriutumistaan ja päättää heidän palkitsemisestaan, osallistuu lisäksi johdon seuraajasuunnitteluun
• päättää yhtiön henkilöstöpolitiikasta ja palkitsemisen pääperiaatteista sekä arvioi niitä säännöllisesti
• arvioi omaa työskentelyään vuosittain
• laatii ja hyväksyy hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset sekä vahvistaa sisäisen tarkastuksen sekä Risk & Compliance -valvontatoiminnon työjärjestykset.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Hallituksen jäsenet vuonna 2023

Sanna Suvanto-Harsaae

s. 1966, ekonomi

Finnairin hallituksen puheenjohtaja ja jäsen vuodesta 2023 alkaen

Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen puheenjohtaja, Posti Group Oyj, Orthex Oyj, BoConcept AS, N'Age AS, TCM Group A/S, Hallituksen jäsen, Motonet Oy, Elopak Oy

Osakeomistus 31.12.2023:

420 000

Tiina Alahuhta-Kasko

s. 1981, KTM, CEMS MIM Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019

Päätoimi:

Toimitusjohtaja, Marimekko Oyj

Keskeiset luottamustehtävät:

IMD Business Schoolin (Lausanne, Switzerland) Foundation Boardin jäsen, Hallituksen jäsen, Climate Leadership Coalition

Osakeomistus 31.12.2023:

175 000

Montie Brewer

s. 1957, BA (Business Administration) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen

Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Allegiant Travel Company, Hallituksen jäsen, ID90 Travel, Inc.

Osakeomistus 31.12.2023:

-

Simon Large

s. 1969, BA (Bachelor of Arts) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2022 alkaen Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2023:

-

Hannele Jakosuo-Jansson

s. 1966, DI Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2021 alkaen

Päätoimi:

Henkilöstö-, turvallisuus- ja viestintäjohtaja, Neste Oyj

Keskeiset luottamustehtävät:

EK:n Osaava työvoima -valiokunnan varapuheenjohtaja, Kemianteollisuus ry:n Osaamis- ja vetovoimavaliokunnan puheenjohtaja, Senior Advisor (johtava asiantuntija), Directors' Institute of Finland (DIF)

Osakeomistus 31.12.2023:

100 000

Jukka Erlund

s. 1974, KTM, eMBA Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen
Päätoimi:
Talous- ja rahoitusjohtaja, Kesko Oyj
Keskeiset luottamustehtävät:
Hallituksen jäsen, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Kaupan liiton vero- ja talouspoliittisen

valiokunnan puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n talous- ja verovaliokunnan jäsen, Hallituksen jäsen, Suomen Luotto-osuuskunta

Osakeomistus 31.12.2023:

1 350 000

Henrik Kjellberg

s. 1971, M.Sc. (Econ.) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen Päätoimi: Toimitusjohtaja, Awaze

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2023: 1 000 000

Minna Pajumaa

s. 1963, KTM, CEFA Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2023 alkaen

Päätoimi:

Finanssineuvos, Valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Posti Group Oyj

Osakeomistus 31.12.2023:

-

Jouko Karvinen (hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 23.3.2023 saakka)

s. 1957, DI Finnairin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017 alkaen ja jäsen vuodesta 2016 alkaen

Maija Strandberg (hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 23.3.2023 saakka)

s. 1969, KTM Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2020 alkaen

= Tarkastusvaliokunta = Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta Valiokunnat

Hallituksen jäsenet ja heidän riippumattomuutensa yhtiöstä

23.3.2023 pidetty Finnairin varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Sanna Suvanto-Harsaaen ja muiksi jäseniksi Tiina Alahuhta-Kaskon, Montie Brewerin, Jukka Erlundin, Hannele Jakosuo-Janssonin, Henrik Kjellbergin, Simon Largen ja Minna Pajumaan. Hallitus valitsi Montie Brewerin varapuheenjohtajakseen.

Finnair noudattaa voimassa olevia hallituksen riippumattomuutta koskevia vaatimuksia Suomen lakien ja asetusten sekä hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus katsoo, että kaikki osakkeenomistajien valitsemat jäsenet ovat hallinnointikoodin mukaan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, paitsi Minna Pajumaa, joka on valtion virkamies, eikä siten riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistus konsernissa

Vuoden 2023 lopussa hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaaella, Tiina Alahuhta-Kaskolla, Jukka Erlundilla, Hannele Jakosuo-Janssonilla ja Henrik Kjellbergillä oli osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia Finnair-konsernin yhtiöissä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus delegoi osan tehtävistään tarkastusvaliokunnalle sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalle. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Kummassakin valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä.

Kumpikin valiokunta kokoontuu säännöllisesti työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle säännöllisesti, mutta niillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus nimenomaisesti ole valtuuttanut niitä päättämään jostain asiasta. Valiokuntien työjärjestykset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä Finnairin verkkosivuilla.

	Tarkastus	Henkilöstö- ja palkitsemis valiokunta
		9/9
		12/12
		12/12
		9/9
3/3		3/3
	Hallitus 8/8 3/3 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 8/8	valiokunta 5/5 7/7 7/7 7/7 7/7

Yhdentoista kokouksen lisäksi hallitus teki päätöksiä kymmenen kertaa kokoontumatta.

Hallituksen ja sen valiokuntien kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistumisaste

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka ovat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käytettävissä, kun se valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan yhtiökokoukselle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat:

• Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava riittävä osaaminen ja kokemus, jotta se voi hoitaa tehtävänsä huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laadun, laajuuden ja kansainvälisyyden, yhtiön strategiset tavoitteet sekä liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenten tulee kyetä toimimaan yhteistyössä muiden jäsenten sekä yhtiön johdon kanssa.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta erilaisilta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävissä toimimisesta elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulee olla sekä miehiä että naisia ainakin 40 prosenttia. Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman, toimikauden pituuden ja kulttuuritaustan suhteen.
• Hallituksen kokoonpanon uudistamisessa tulisi varmistaa riittävä jatkuvuus, mutta yksittäisen jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi ei saa kuitenkaan olla yli 10 vuotta.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkastusvaliokunnille määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia sekä yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien sekä sisäisen tarkastuksen tehokkuutta. Valiokunta seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuuden. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi prosesseja, joiden tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten noudattaminen.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai tarkastuksen alalla.

Tarkastusvaliokunnan päätehtävät:

• valvoo yhtiön taloudellista tilaa
• seuraa ja arvioi taloudellista raportointiprosessia
• seuraa ja arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien sekä sisäisen tarkastuksen tehokkuutta
• seuraa tilinpäätösten lakisääteistä tilintarkastusta
• seuraa ja arvioi lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta erityisesti tämän tarjoamien lisäpalveluiden osalta
• valmistelee tilintarkastajien valintaa ja palkkioita koskevat hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
• käsittelee tilintarkastajan ja sisäisen tarkastajan suunnitelmat ja raportit
• seuraa ja arvioi lähipiiritoimia sekä näihin liittyvien hallinnointi- ja tiedonantovaatimusten noudattamista
• käsittelee yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• valmistelee hallituksen päätettäväksi yhtiön riskienhallintapolitiikat
• seuraa ja arvioi tietoturvan johtamisen tilaa
• valmistelee hallituksen käsiteltäväksi päätökset merkittävistä muutoksista yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa
• arvioi yhtiön vaatimustenmukaisuusjärjestelmien tehokkuutta
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä tilintarkastaja. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii valiokunnan sihteerinä. Muita johtajia osallistuu kokouksiin tarkastusvaliokunnan kutsumana.

Tarkastusvaliokunta 2023

23.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Jukka Erlundin sekä jäseniksi Montie Brewerin, Henrik Kjellbergin, Simon Largen ja Sanna Suvanto-Harsaaen. Yhtiökokoukseen saakka tarkastusvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Jukka Erlund sekä jäseninä Montie Brewer, Henrik Kjellberg ja Simon Large. Tarkastusvaliokunta kokoontui seitsemän kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100.

n
I

Henkilöstöja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös koko konsernin palkitsemisperiaatteiden ja muiden henkilöstöperiaatteiden valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtävät:

Valiokunta valmistelee seuraavat asiat hallitukselle:

• yhtiön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt
• Finnairin toimitusjohtajan palkitseminen sekä muut toimisuhteen ehdot sekä toimitusjohtajalle raportoivan johtoryhmän palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmät
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän suoriutumisen arviointi
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän nimitysasiat
• johtoryhmän kokoonpano ja vastuut
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän seuraajasuunnittelu ja johdon kehittäminen
• henkilöstöstrategian arviointi ja keskeiset henkilöstöjohtamisen kehittämishankkeet
• osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
• toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen yhtiökokoukselle
• vuosittainen palkitsemisraportointi kulloinkin voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2023

23.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Hannele Jakosuo-Janssonin sekä jäseniksi Tiina Alahuhta-Kaskon, Minna Pajumaan ja Sanna Suvanto-Harsaaen. Yhtiökokoukseen saakka henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Hannele Jakosuo-Jansson sekä jäseninä Tiina Alahuhta-Kasko ja Maija Strandberg. Valiokunta kokoontui 12 kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100.

Yhtiön johtaminen

Finnairin yhtiörakenne

Finnairin lentoliikenteen ydintoiminnot ovat konsernin emoyhtiössä, Finnair Oyj:ssä, kun taas tekniset huoltopalvelut, matkapalvelut, cateringpalvelut sekä taloushallinon ja liiketoiminnan palvelukeskus ovat kokonaan omistetuissa tytäryhtiöissä. Finnairilla on yksi liiketoimintaalue, joka muodostuu Finnairin kaupallisesta ja asiakaskokemusyksiköstä sekä operatiivisesta

yksiköstä. Finnairin konsernihallintoon kuuluvat yhteiset toiminnot ovat talous, henkilöstöhallinto, digitaaliset palvelut, strategia ja laivasto, viestintä, lakiasiat, Risk & Compliance -valvontatoiminto sekä sisäinen tarkastus.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön

Yhtiön johtaminen

toimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa. Toimisuhteen keskeiset ehdot, myös palkitseminen ja edut, on kuvattu Finnairin palkitsemisraportissa sekä yhtiön hallinnointia koskevalla verkkosivulla.

Topi Manner, KTM, s. 1974, on toiminut Finnairin toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Ennen siirtymistään Finnairille Manner teki pitkän uran Pohjoismaiden suurimman finanssipalvelukonsernin Nordean johtotehtävissä, ja hän on ollut Nordean johtoryhmän jäsen sekä Personal Banking -liiketoiminta-alueen johtaja.

Toimitusjohtajan palkitseminen on kuvattu tilinpäätöksen liitetiedossa 1.3.8.1 sekä palkitsemisraportissa.

Finnair tiedotti 18.8.2023, että Topi Manner oli jättänyt irtisanomisilmoituksensa yhtiön palveluksesta siirtyäkseen Elisa Oyj:n toimitusjohtajaksi viimeistään 1.3.2024.

Finnair julkisti 11.1.2024, että Turkka Kuusisto, DI, s. 1979, on nimitetty Finnairin uudeksi toimitusjohtajaksi ja hän aloittaa roolissaan viimeistään 11.7.2024. Finnairin operatiivinen johtaja Jaakko Schildt toimii toimitusjohtajan sijaisena tammikuun 15. päivästä lähtien uuden toimitusjohtajan aloitukseen asti.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja siihen kuuluvat Finnairin kaupallisista ja asiakaskokemuksen toiminnoista, operatiivisista toiminnoista, digitaalisista palveluista, taloudesta, henkilöstöstä, strategiasta ja laivastosta, viestinnästä sekä lakiasioista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa, koordinoi koko yhtiötä koskevia kehityshankkeita ja määrittää toimintaa ohjaavia periaatteita. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle ja heidän päätehtävänään on yhtiön toimintojen tai oman yksikön päivittäisen toiminnan johtaminen.

Lentoturvallisuuden ohjausryhmä

Finnairin lakisääteiseen lentoturvallisuuden johtamisjärjestelmään perustuen lentoturvallisuuden ohjausryhmä vastaa Finnairin turvallisuusjärjestelmän tehokkuuden ja tarkoituksenmukaisuuden katselmoinnista. Ohjausryhmä on vastuussa turvallisuusjärjestelmän tavoitteiden asettamisesta sekä turvallisuuden toteutumisen arvioinnista turvallisuuspolitiikan ja -tavoitteiden mukaisesti. Lentoturvallisuuden ohjausryhmässä katselmoidaan ja varmistetaan, että turvallisuustavoitteiden saavuttamiseen on kohdistettu riittävät resurssit.

Turvallisuuden johtamisjärjestelmästä kokonaisuudessaan vastaa ilmailumääräysten mukaisesti nimetty vastuullinen johtaja. Ohjausryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön operatiivinen johtaja, joka on lentoturvallisuudesta vastaava johtaja. Ohjausryhmä kokoontuu neljä kertaa vuodessa.

Johtokunta

Finnairin johtokunta on pääasiassa viestintäja yhteistyöfoorumi, jonka kautta henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon erityisesti henkilöstöä koskevissa asioissa. Johtokunta keskustelee myös Finnairin henkilöstöä koskevien yhtiön strategisten tavoitteiden ja kehitysprojektien toteuttamisesta sekä yhtiön liiketoimintasuunnitelmista, taloudellisesta tilanteesta, operatiivisen toiminnan laadusta ja asiakastyytyväisyydestä. Johtokunta muodostuu johtoryhmän jäsenistä, eräistä muista ylimmän johdon edustajista sekä kaikkien henkilöstöryhmien edustajista. Vuonna 2023 Finnairin johtokunta kokoontui kuusi kertaa.

Finnairin tytäryhtiöhallinto

Finnairin tytäryhtiöt on esitelty tilinpäätöksen 2023 liitetiedossa 4.2.

Merkittävien kumppanuuksien hallinnointi

Finnair on osakkaana 40 prosentin omistusosuudellaan Nordic Regional Airlines Oy:n omistavassa Nordic Regional Airlines AB:ssä (31.12.2023). 60 prosenttia Nordic Regional Airlines AB:stä omistaa Danish Air Transport (DAT). Nordic Regional Airlines Oy on suomalainen alueelliseen lentämiseen erikoistunut lentoyhtiö, joka operoi ATR-potkuriturbiinikoneita sekä Embraer 190 -lentokoneita. Sen reittiverkosto on yhteensovitettu Finnairin Euroopan lentojen ja kaukolentojen kanssa. Finnairin vaikutusvalta yhtiössä perustuu osakeomistukseen ja sopimusjärjestelyihin.

Finnair hankkii tiettyjä tärkeitä operatiivisia palveluja strategisilta kumppaneilta, kuten Helsinki-Vantaalla maapalveluita Airprolta ja Aviatorilta ja rahtiterminaalin palveluita Swissport Finland Oy:ltä sekä moottori- ja laitehuollon palveluita Airbusilta, Rolls-Roycelta ja Lufthansa Technikiltä. IT-palveluissa Finnairin kumppaneita ovat muun muassa Amadeus ja Nordcloud. Näiden sopimusten kustannus- ja laatutavoitteet on pyritty asettamaan niin, että ne vastaavat vähintään hyvää yleistä markkinatasoa.

Finnair on mukana eräiden oneworld-allianssiin kuuluvien lentoyhtiöiden muodostamissa yhteisyrityksissä. Tämän lisäksi Finnair on muodostanut yhteisyrityksen Juneyaolentoyhtiön kanssa. Näiden yhteisyritysten tavoitteena on kilpailukyvyn ja tehokkuuden lisääminen matkustajia hyödyttävällä tavalla. Finnairin vaikutusvalta yhteisyrityksissä perustuu sopimusjärjestelyihin. Yhteisyritysten päätöksenteossa pyritään yksimielisyyteen.

Kaikkien Finnairin palveluntarjoajien odotetaan toimivan Finnairin hankinnan eettisten periaatteiden (Supplier Code of Conduct) mukaisesti. Finnairin tavoitteena on, että sillä on oikeus tarkastaa yhteistyökumppaneidensa hallintoa ja turvallisuuskäytäntöjä tämän varmistamiseksi.

Finnairin eettiset toimintaohjeet (Code of Conduct) ja hankinnan eettiset periaatteet (Supplier Code of Conduct) ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Johtoryhmä vuonna 2023

Topi Manner

s. 1974, kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Toimitusjohtaja 1.1.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

IATA:n hallintoneuvoston jäsen, IATA:n tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, Hallituksen jäsen, Elisa Oyj (18.8.2023 saakka), Hallituksen jäsen, Palvelualojen työnantajat PALTA ry, Hallituksen jäsen, UPM-Kymmene Oyj Osakeomistus 31.12.2023

10 704 916

Kaisa Aalto-Luoto

s. 1979, kauppatieteiden maisteri

Päätoimi:

Henkilöstöjohtaja 23.10.2023 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Uudenmaan Osuuspankki

Osakeomistus 31.12.2023

-

Ole Orvér s. 1966, kaupallisen alan tutkinto Päätoimi: Kaupallinen johtaja 1.5.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, SkyClean Energy AB

Osakeomistus 31.12.2023

2 515 479

Sami Sarelius s. 1971, OTK Päätoimi:

Lakiasiainjohtaja 20.8.2010 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2023 1 926 263

Antti Kleemola

s. 1980, kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Tietohallintojohtaja 1.6.2022 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, ICT Leaders Finland ry

Osakeomistus 31.12.2023

1 564 626

Kristian Pullola

s. 1973, kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Talousjohtaja 1.10.2022 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Kemira Plc, Hallituksen jäsen, Terveystalo Plc, Hallituksen puheenjohtaja, Instructor HoldCo Oy ja FinanceKey Oy

Osakeomistus 31.12.2023 2 652 590

Christine Rovelli

s. 1974, MBA

Päätoimi:

Strategiasta ja laivastosta

vastaava johtaja 1.10.2022 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, UATP, Hallituksen jäsen, Nordic Regional Airlines Oy, Valtuutettu, International Society of Transport Aircraft Trading (ISTAT) Foundation

Osakeomistus 31.12.2023

1 437 586

Jaakko Schildt

s. 1970, insinööri, MBA

Päätoimi:

Operatiivinen johtaja 1.3.2016 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen puheenjohtaja, Nordic Regional Airlines Oy, Hallituksen jäsen, Kallioinen Yhtiöt Oy, Hallituksen jäsen, Pirkanmaan Osuuskauppa

Osakeomistus 31.12.2023

2 251 838

Johanna Karppi (johtoryhmän jäsen 23.10.2023 saakka) s. 1968, OTK, VT

Päätoimi:

Henkilöstöjohtaja 1.10.2019 alkaen

Päivyt Tallqvist

s. 1970, kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Viestintäjohtaja 1.11.2020 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2023 1 315 188

Keskeiset tapahtumat Finnairin hallinnossa vuonna 2023

Osakkeenomistajat

Rahoitus- ja vakuutuslaitosten omistusosuus nousi vuoden 2022 lopun 4,85 prosentista 8,25 prosenttiin vuonna 2023. Eläkevakuutusrahastojen osuus nousi vuoden 2022 lopun 3,84 prosentista 5,17 prosenttiin. Suurin osakkeenomistaja vuoden 2023 lopussa oli Suomen valtio, joka omisti 55,69 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Seuraavaksi suurimmat omistajat olivat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma (2,85 %), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (1,36 %) ja Keskinäinen Työeläkevakuusyhtiö Elo (0,96 %). Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistusosuus nousi 7,51 prosentista 9,42 prosenttiin. Osakkeenomistajien lukumäärä kasvoi 118 684:stä 123 046:een vuoden 2023 aikana. Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2023 ja ylimääräinen yhtiökokous 27.10.2023.

Tytäryhtiöt

Yhtiön konsernirakenteessa ei tapahtunut muutoksia vuoden 2023 aikana.

Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsi KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ja johtoryhmä

Hallituksen kokoonpano muuttui vuonna 2023, kun yhtiökokous valitsi kaksi uutta jäsentä ja kaksi jäsentä jäi pois hallituksesta. Yhtiökokous valitsi uuden hallituksen puheenjohtajan. Hallitus ja johtoryhmä keskittyivät vuonna 2023 yhtiön toiminnan sopeuttamistoimiin, Ukrainan sodan ja Venäjän ilmatilan sulkemisen haitallisten liiketoimintavaikutusten lieventämiseen,

maksuvalmiuden turvaamiseen sekä yhtiön uudistetun strategian toimeenpanemiseen. Marraskuussa 2023 toteutettiin onnistuneesti 570 miljoonan euron merkintäoikeusanti. Vuonna 2023 yksi johtoryhmän jäsenistä vaihtui.

Finnair tiedotti 18.8.2023, että Topi Manner oli jättänyt irtisanomisilmoituksensa yhtiön palveluksesta siirtyäkseen Elisa Oyj:n toimitusjohtajaksi viimeistään 1.3.2024. Finnair julkisti 11.1.2024, että Turkka Kuusisto, DI, s. 1979, on nimitetty Finnairin uudeksi toimitusjohtajaksi ja hän aloittaa roolissaan viimeistään 11.7.2024. Finnairin operatiivinen johtaja Jaakko Schildt toimii toimitusjohtajan sijaisena tammikuun 15. päivästä lähtien uuden toimitusjohtajan aloitukseen asti.

Johtokunta

Johtokunnan kokoonpano muuttui vuonna 2023 kun osa henkilöstöryhmistä vaihtoi edustajiaan.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Vuoden 2023 aikana vahvistettiin edelleen kolmen puolustuslinjan mallin mukaista toimintatapaa, jossa organisaation eri puolustuslinjojen mukaiset roolit sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan suhteen on selkeästi eriytetty. Risk & Compliance on toisessa puolustuslinjassa oleva valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus, joka on riippumaton kolmannen puolustuslinjan toiminto, suoritti tarkastuksia hallituksen tarkastusvaliokunnassa hyväksytyn vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäinen tarkastus suoritti myös johdon pyynnöstä erillistarkastuksia.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimenpiteet ovat olennainen osa johdon kokonaisvastuuta sen varmistamiseksi, että yhtiön liiketoiminnalliset tavoitteet saavutetaan. Poikkeamat tavoitteisiin nähden voidaan ehkäistä tai havaita mahdollisimman varhaisessa vaiheessa tehokkaiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien avulla. Hallitus vastaa yhtiön sisäisen

valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden seurannasta ja arvioinnista.

Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli on määritelty sekä siihen kuuluvat yhtiön sisäiset politiikat, säännöt, menettelytavat ja avainkontrollit. Rakennetta ja mallia kehitetään ja ylläpidetään järjestelmällisesti sisäisen valvonnan järjestelmän tehokkuuden varmistamiseksi. Sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että toiminta on tehokasta, että riskit tunnistetaan asianmukaisesti ja että niitä mitataan ja pienennetään riittävästi, että liiketoimintaa harjoitetaan harkiten turvaten yhtiön varat, että hallinnolliset ja kirjanpitoa koskevat menettelytavat ovat luotettavia, että taloudellinen ja muu (niin sisäinen kuin ulkoinen) raportointi on luotettavaa ja että lakeja, määräyksiä, valvontaviranomaisen vaatimuksia sekä Finnairin sisäisiä politiikkoja ja sääntöjä noudatetaan.

			Kolme puolustuslinjaa
				Ensimmäinen puolustuslinja	Liiketoimintayksiköt ja yhteiset toiminnot Valvontatoimenpiteet ja riskienhallinta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
Tilintarkastus		Toinen puolustuslinja	Risk & Compliance -valvontatoiminto Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisen seuranta sekä jatkuva kehittäminen.
				Operatiivinen taso
		Kolmas puolustuslinja	Sisäinen tarkastus Valvontaympäristön, päivittäisten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan sekä näiden järjestelmien kypsyyden arviointi.
		Lopullinen vastuu	Hallitus Kohtuullinen varmuus Finnairin strategisten, operatiivisten sekä raportoinnin oikeellisuutta ja vaatimuksenmukaisuutta koskevien tavoitteiden saavuttamisesta.

Roolit sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien käytännön toteuttamisessa

Hallinnon ensisijainen periaate on noudattaa kolmen puolustuslinjan mallia, jossa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit ja vastuualueet on selkeästi eriytetty. Asianmukainen kolmen puolustuslinjan mallin mukainen toteutus varmistaa tehtävien eriyttämisen riskienhallinnan sekä tämän toiminnan valvomisen välillä.

• Ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja yhteiset toiminnot vastaavat riskeistä ja siten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamisesta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
• Toisessa puolustuslinjassa Risk & Compliance on valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.
• Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus suorittaa tarkastuksia ja tuottaa yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuudesta ja kypsyydestä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Valvontaympäristö

Valvontaympäristö muodostaa perustan yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmälle. Valvontaympäristöön sisältyvät yrityskulttuuri

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätösten laatimisen luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja pörssiyhtiöitä koskevia muita säännöksiä on noudatettu. Finnairin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenne ja malli perustuvat COSO-viitekehykseen, joka koostuu viidestä pääelementistä: valvontaympäristöstä, riskien arvioinnista, valvontatoimenpiteistä, tiedonkulusta ja viestinnästä sekä seurannasta ja kehittämisestä. Taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisessa toimimisessa selkeät roolit ja vastuut ovat olennaisia. Riskeistä ja riskienhallinnan toimenpiteistä vastaavat ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja talouden toiminto sekä tietyt muut konsernitoiminnot, kun taas Risk & Compliance -valvontatoiminto toisessa puolustuslinjassa avustaa ensimmäistä puolustuslinjaa riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista. Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus antaa yhtiön hallitukselle riippumattomia arvioita hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

ja arvot sekä selkeä ja läpinäkyvä organisaatiorakenne. Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli muodostavat valvontaympäristön keskeisen elementin ja koostuvat eettisistä toimintaohjeista, politiikoista, standardeista, säännöistä ja manuaaleista sekä näihin liittyvistä avainkontrolleista.

Riskien arviointi

Riskejä tunnistetaan ja analysoidaan jatkuvasti osana riskienhallintaprosessia. Riskienhallinta on olennainen osa liiketoimintaa. Riskien arvioinnin tekeminen osana liiketoimintaa parantaa riskiarviointien merkityksellisyyttä ja laatua. Päävastuu taloudellisen raportointiprosessin riskiarviointien tekemisestä on liiketoimintayksiköillä ja konsernitoiminnoilla eli ensimmäisellä puolustuslinjalla. Business controllerit ja financial controllerit sekä muu taloushallinon palvelukeskuksen henkilöstö toteuttavat jatkuvaa taloudellisen raportoinnin prosesseihin liittyvää riskien arviointia osana työtään.

Kolmen puolustuslinjan mallin mukaisesti Risk & Compliance -valvontatoiminnon tehtävänä on kehittää ja ylläpitää Finnairin riskienhallinnan rakennetta ja mallia.

Valvontatoimenpiteet

Finnairissa on laadittu taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet, joita tulee noudattaa koko organisaatiossa. Manuaalit ja ohjeet sisältävät tiedot raportoinnin sisällöstä ja raportointiaikatauluista, ja niiden tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin valvottavuutta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi täyttää IFRS:n vaatimukset ja muut soveltuvat vaatimukset.

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan valvontatoimenpiteillä, joiden tarkoituksena on tuoda riittävä varmuus siitä, että osavuosikatsausten ja tilinpäätösten tiedot ovat oikein ja että ne on laadittu lakien, kirjanpitostandardien ja muiden listayhtiöitä koskevien säännösten mukaisesti.

Liiketoimintaprosesseissa käytettävillä valvontatoimenpiteillä varmistetaan taloudellisen raportoinnin näkökulmasta, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään tai havaitaan ja korjataan. Taloudellisen raportoinnin kontrollit käsittävät liiketoimien aloittamisen, tunnistamisen, mittaamisen, hyväksynnän, kirjaamisen ja raportoinnin sekä taloudellisen tiedon

julkaisemisen. Yleiset IT-kontrollit täydentävät talousraportoinnin valvontaa käyttöoikeuksien ja varmuuskopiointien osalta. Vastuualueet on jaettu talouden toiminnossa sen varmistamiseksi, että liiketoiminnan tuloksellisuuden analyysit, mm. toiminnan volyymin, tuottojen, kustannusten, käyttöpääoman ja omaisuuserien analyysit, suoritetaan vaatimusten mukaisesti.

Tiedonkulku ja viestintä

Talouden toiminto vastaa, että taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet ovat ajantasaisia ja että muutoksista tiedotetaan asianomaisia yksiköitä ja toimintoja. Talouden pääprosesseista vastaavat tiedottavat tulevista kansainvälisten laskentastandardien (IAS) muutoksista, uusista laskentaperiaatteista sekä muista raportointivaatimusten muutoksista.

Valvonnan suunnitteluun, toteutukseen ja seurantaan liittyvät keskeiset osa-alueet ja roolit

Seuranta ja kehittäminen

Finnairin liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot arvioivat säännöllisesti oman vastuualueensa valvonnan ajantasaisuuden ja kypsyystason. Risk & Compliance -valvontatoiminto avustaa Finnairin liiketoimintayksiköitä ja konsernitoimintoja riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista.

Myös sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä ja tehokkuutta suorittamissaan tarkastuksissa. Tarkastusten tuloksista, tarvittavista korjaavista toimenpiteistä ja niiden toteuttamisesta raportoidaan säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastus

Finnairin hallitus on perustanut sisäisen tarkastustoiminnon, ja hallituksen tarkastusvaliokunta määrittää sisäisen tarkastuksen vastuut osana valvontatoimintaansa.

Sisäinen tarkastus toimii kolmannessa puolustuslinjassa antaen yhtiön hallitukselle riippumattomia arvioita hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

Finnairin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tuottaa riippumattomia ja objektiivisia varmistusja konsultointipalveluita, joilla pyritään luomaan lisäarvoa ja parantamaan organisaation toimintaa. Järjestelmällisellä ja kurinalaisella riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien arvioinnilla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota hallitsemaan sellaisten tekijöiden vaikutusta, jotka uhkaavat liiketoimintatavoitteiden saavuttamista.

Lähipiiriliiketoimet

Lähipiiritoimia sääntelevät osakeyhtiölaki, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema hallinnointikoodi sekä IAS 24 -standardi. Finnairin lähipiiri koostuu tytäryhtiöistä, osakkuusyhtiöistä, sekä yhteisyrityksistä. Lisäksi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muut johtoryhmän jäsenet, heidän läheisensä sekä heidän IAS 24 -määritelmän mukaiset joko suorasti tai epäsuorasti hallinnoimat yhteisöt, kuuluvat Finnairin lähipiiriin. Suuret osakkeenomistajat, jotka omistavat enemmän kuin 20 prosenttia osakkeista tai yhtiön äänioikeuksista, kuuluvat lähipiiriin. Finnairilla on määritellyt menettelytavat lähipiiriliiketoimien tunnistamista varten.

Lähipiirin on hankittava ennakolta lupa yhtiön
kanssa tehtäviin liiketoimiin. Luvasta päättää
Finnairin johtoryhmä tai, mikäli liiketoimi koskee
toimitusjohtajaa tai hallituksen jäsentä, yhtiön
hallitus. Asianosainen ei saa osallistua lupa-asian
käsittelyyn johtoryhmässä tai hallituksessa eikä
osallistua yhtiön puolesta liiketoimen valmisteluun,
päättämiseen eikä täytäntöönpanoon.
Johtoryhmän ja hallituksen jäseniltä vaaditaan
lisäksi vuosittain ilmoitus heidän tai heidän
läheistensä tai edellä tarkoitettujen yhteisöjen
ja Finnairin välillä tilikauden aikana tehdyistä
tai seuraavan tilikauden aikana suunnitelluista
liiketoimista. Lupa- ja ilmoitusmenettelyt koskevat
vain neuvoteltuja liiketoimia. Menettelyt eivät siten
koske esimerkiksi yleisesti saatavilla olevin ehdoin
eivätkä henkilökuntaehdoin tehtyjä palvelu- ja
tavaraostoja tai -myyntejä.
Merkittävät lähipiirin ja Finnairin väliset liiketoimet
julkistetaan pörssitiedotteella Nasdaq Helsingin
sääntöjen mukaisesti. Lähipiiriasioista on tietoa
myös yhtiön tilinpäätöksen liitetiedossa 4.5.
Liiketoimet ovat markkinahinnan mukaisia.

Johdon liiketoimet ja sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä sen johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Finnairin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sekä Nasdaq Helsingin ja yhtiön sisäpiiriohjeiden mukaisesti. Yhtiön sisäpiirisääntöjä sovelletaan lisäksi niin kutsuttuihin yhtiön tiedollisessa ytimessä oleviin muihin henkilöihin.

Yhtiö pitää listaa sen johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joiden on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiön on julkaistava johtohenkilöiden liiketoimet tiedotteella kahden työpäivän kuluessa tiedonsaannista. Johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Finnair Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäseniä.

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä olevia henkilöitä koskee kaupankäyntikielto, joka alkaa 30 päivää ennen osavuosi- tai vuositulosjulkistusta ja jatkuu

julkistuspäivän loppuun asti. Yhtiö voi päättää myös muista kaupankäyntirajoituksista sekä myöntää niistä poikkeuksia yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Johtotehtävissä toimivien ja tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ennakkoilmoitus ennen suunnitellun liiketoimen toteuttamista. Lisäksi heillä on mahdollisuus pyytää ennakkoarvio suunnittelemansa liiketoimen lainmukaisuudesta. Ennakkoilmoitusvelvollisuuden ja -arviomahdollisuuden tarkoituksena on vähentää riskiä liiketoimista kaupankäyntikiellon aikana tai sellaisena aikana, jona yhtiön hallussa on julkistamatonta sisäpiiritietoa. Ennakkoilmoitusvelvollisuus ei vaikuta johtotehtävissä toimivien henkilöiden tai tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden vastuuseen sisäpiiritiedon väärinkäytöstä.

Yhtiön tiedonantopolitiikka edellyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, että yhtiö julkistaa sen hallussa olevan sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Sisäpiiritiedon julkistamista saatetaan kuitenkin lykätä, mikäli markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa mainitut edellytykset täyttyvät. Sisäpiiritiedon tunnistamisesta sekä tiedon julkistamis- tai lykkäämispäätöksestä vastaa yhtiön tiedonantovaliokunta, johon kuuluvat

johtoryhmän jäsenet. Tiedonantovaliokunta arvioi
yhtiön hallussa olevaa tietoa yleensä kahdesti
kuussa ja muulloinkin tilanteen niin vaatiessa.
Mikäli yhtiö lykkää sisäpiiritiedon julkistamista,
merkitään yhtiön perustamaan hanke- tai
tapahtumakohtaiseen sisäpiiriluetteloon ne
henkilöt, joilla on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon.
Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja.
Finnairin sisäpiirisäännöt ovat saatavilla yhtiön
verkkosivuilla.

Yhteystiedot

House of Travel and Transportation Finnair Oyj Tietotie 9 A (Helsinki Airport) 01053 FINNAIR

Puh. +358 600 0 81881 (1,25 €/vastattu puhelu + pvm/mpm)

company.finnair.com investors.finnair.com

www.facebook.com/finnair www.facebook.com/finnairsuomi

www.twitter.com/Finnair www.twitter.com/FinnairSuomi

https://blog.finnair.com/en/ https://blog.finnair.com/

www.instagram.com/feelfinnair/