Caverion Oyj

Governance Information • Feb 29, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

CAVERION OYJ

Johdanto3
Sääntelykehys3
Hallinnointielimet4
Yhtiökokous5
Tilintarkastaja 5
Hallitus 6
Hallituksen valiokunnat9
Toimitusjohtaja 12

Johdanto

Tässä selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ("Selvitys") kuvataan Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") keskeiset hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteet. Caverion noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n syyskuussa 2019 antamaa ja 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia myöhemmin tässä osiossa kuvatuin poikkeuksin. Koodi on julkisesti saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta tilikaudelta 1.1.– 31.12.2023. Selvitys ja hallituksen toimintakertomus ovat saatavissa Caverionin verkkosivuilla osoitteessa www.caverion.fi.

Tämä selvitys on hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja hallituksen hyväksymä.

Caverionin tilintarkastaja Ernst & Young Oy on varmentanut, että selvitys on annettu ja että siinä esitetty kuvaus yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätökseen sisältyvän kuvauksen kanssa.

Caverion poikkeaa noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti:

• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 8 poiketen yhtiön hallituksessa ei ole molempien sukupuolien edustusta.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen hallituksen jäsenet eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 15 poiketen henkilöstö- ja tarkastusvaliokunnissa on kaksi jäsentä.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 16 poiketen tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiöllä on yksi määräysvaltaa käyttävä omistaja, Crayfish BidCo Oy, joka vuoden 2023 lopussa omisti noin 94 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Crayfish BidCo Oy:n tekemä julkinen ostotarjous toteutettiin 27.11.2023. Crayfish BidCo Oy käynnisti 28.11.2023 osakeyhtiölain mukaisen pakollisen vähemmistölunastusmenettelyn hankkiakseen loput yhtiön osakkeista ja aikoo yhtiön osakkeet poistettua Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Poikkeamat hallinnointikoodista liittyvät yhtiön uuden omistusrakenteen seurauksena tapahtuneisiin muutoksiin ja ovat voimassa pörssilistalta poistamiseen saakka.

Sääntelykehys

Caverion noudattaa Suomessa pörssilistattuihin yrityksiin sovellettavien lakien ja määräysten mukaisia hyviä hallinnointikäytäntöjä. Hallinnointikoodin lisäksi keskeisiä säädöksiä ja määräyksiä ovat osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemat pörssiyhtiöitä koskevat säännöt ja ohjeet.

Yhtiökohtaiset hallinnointisäännöt kuvataan Caverionin yhtiöjärjestyksessä.

Caverion laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa Euroopan unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS), arvopaperimarkkinalain sekä sovellettavien Finanssivalvonnan standardien ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja Caverion Oyj:n tilinpäätös laaditaan kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallinnointielimet

Yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti Caverion Oyj:n hallinnointielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallituksen työtä tukevat sen kaksi valiokuntaa, henkilöstövaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät ylintä päätösvaltaa yhtiökokouksessa.

Varsinainen yhtiökokous

Marraskuussa 2023 päivitetyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen kesäkuun loppua. Yhtiökokouksen toimivallasta määrätään osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä.

Varsinainen yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioita, muun muassa seuraavista:

• ﴿ tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
• ﴿ taseen osoittaman voiton käyttäminen
• ﴿ vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• ﴿ hallituksen jäsenten valinta sekä heidän palkkionsa
• ﴿ tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla kokouskutsun aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa määriteltyä täsmäytyspäivää.

Kokouskutsu julkaistaan pörssitiedotteena sekä Caverionin verkkosivuilla. Kutsu toimitetaan suoraan osakkeenomistajille, jos laissa niin säädetään. Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset ja kokousasiakirjat ovat saatavilla Caverionin verkkosivuilla vähintään kolme (3) viikkoa ennen kokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien saatavilla Caverionin verkkosivuilla ja Caverionin pääkonttorilla kahden (2) viikon kuluessa kokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan viipymättä myös pörssitiedotteena kokouksen jälkeen.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jos se katsotaan tarpeelliseksi tai jos laissa niin säädetään. Lisäksi tilintarkastajalla tai osakkeenomistajilla, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa Caverionin kaikista osakkeista, on oikeus kirjallisesti vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelemistä varten.

Varsinainen yhtiökokous vuonna 2023

Varsinainen yhtiökokous 2023 pidettiin 27.3.2023 Pikku-Finlandiassa osoitteessa Karamzininranta 4, 00100 Helsinki. Kokoukseen osallistui yhteensä 246 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 88 532 088 osaketta ja ääntä (63,73 prosenttia).

Ylimääräinen yhtiökokous vuonna 2023

Ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 15.11.2023 Caverion Oyj:n pääkonttorilla osoitteessa Torpantie 2, 01650 Vantaa. Kokoukseen osallistui yhteensä 160 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 48 415 995 osaketta ja ääntä (34,85 prosenttia). Ylimääräinen yhtiökokous kutsuttiin koolle päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja uuden hallituksen valitsemisesta.

Yhtiökokouksien päätökset ovat saatavilla Caverionin verkkosivuilla.

Tilintarkastaja

Riippumattoman ulkopuolisen tilintarkastuksen lakisääteisenä tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätöksessä ja hallituksen toimintakertomuksessa annetaan oikeat ja riittävät tiedot Caverionin tilikauden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastaja tarkastaa osana vuosittaista tilintarkastusta Caverionin kirjanpidon ja hallinnon. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastaja antaa Caverionin osakkeenomistajille lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen Caverionin tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja osallistuu sen kokouksiin.

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Caverionilla on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi (1) tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa meneillään olevan tilikauden, ja tehtävä päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisen tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän (7) vuotta.

Tilintarkastaja vuonna 2023

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n (EY). Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimettiin uudelleen KHT Antti Suominen.

Tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat vuonna 2023 0,9 miljoonaa euroa (0,8 miljoonaa euroa vuonna 2022) ja tilintarkastajan muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,1 miljoonaa euroa (0,1 miljoonaa euroa vuonna 2022).

Hallitus

Kokoonpano

15.11.2023 asti voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen muodostivat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa siitä yhtiökokouksesta jossa heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiöjärjestystä muutettiin siten, että hallituksen muodostavat yhdestä seitsemään varsinaista jäsentä sekä ainakin yksi varajäsen, mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous toisin päätä.

Caverion poikkeaa noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin hallituksen kokoonpanoa ja toimintaa koskevista suosituksista seuraavasti:

• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 8 poiketen yhtiön hallituksessa ei ole molempien sukupuolien edustusta.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen hallituksen jäsenet eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 15 poiketen henkilöstö- ja tarkastusvaliokunnissa on kaksi jäsentä.
• ﴿ Hallinnointikoodin suosituksesta 16 poiketen tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Ehdotuksen hallituksen jäsenehdokkaista valmistelee hallituksen henkilöstövaliokunta. Harkitessaan hallituksen kokoonpanoa henkilöstövaliokunta soveltaa seuraavia hallituksen määrittämiä monimuotoisuusperiaatteita:

• ﴿ Harkitaan ehdokkaita, jotka ovat erittäin ansioituneita perustuen heidän kokemukseensa kansainvälisessä liiketoiminnassa ja johtamisessa ja joilla on asiantuntemusta toiminnoista, kulttuurien ymmärrystä sekä henkilökohtaista osaamista ja soveltuvuutta tehtävään;
• ﴿ Harkitaan hallituskokoonpanoa, joka tukee Caverionkonsernin liiketoimintaa nyt ja tulevaisuudessa; otetaan huomioon sukupuoleen, ikään, etniseen taustaan, kokemukseen, koulutukseen ja maantieteelliseen edustukseen liittyvä monimuotoisuus ja pyritään lisäämään näkemysten monimuotoisuutta; sekä
• ﴿ Turvaudutaan omien hakutoimenpiteiden ohella tarvittaessa riippumattomiin ulkopuolisiin neuvonantajiin, jotka voivat etsiä hallituksen asiantuntemus- ja monimuotoisuuskriteereihin sopivia ehdokkaita ja auttaa näin hallituksen monimuotoisuuspyrkimyksissä.

Hallitus tavoittelee kokoonpanoa, jossa molempien sukupuolten edustajia on vähintään yksi kolmasosa riippumattomista hallituksen jäsenistä.

Hallituksen toiminta

Hallituksen tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa. Sen mukaisesti hallitus huolehtii Caverionin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen tehtävänä on edistää osakkeenomistajien ja yhtiön etua huolehtimalla yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksessä ei määritellä hallitukselle muita tehtäviä. Hallituksella on toimivalta kaikissa niissä asioissa, jotka eivät lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu muille hallintoelimille.

Hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkemmin sen tehtävät ja toiminta.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Hallitus arvioi toimintaansa ja jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Hallitus 1.1.-15.11.2023

27.3.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtaja ja viisi jäsentä. Mats Paulsson (puheenjohtaja), Markus Ehrnrooth (varapuheenjohtaja), Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia valittiin kaikki uudelleen.

Kaikilla hallituksen jäsenillä oli kansainvälistä ammatillista kokemusta erityyppisistä työtehtävistä, ja/tai he toimivat tai olivat toimineet johdon tai hallituksen jäseninä pörssiyhtiöissä tai yksityisissä yhtiöissä. Kaikilla vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemilla jäsenillä on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenet edustavat viittä eri kansallisuutta. Naisten osuus hallituksessa oli 29 prosenttia. Viisi jäsentä oli toiminut Caverionin hallituksessa vähintään kuusi vuotta, muut kaksi jäsentä vähintään kolme vuotta. Kukaan hallituksen jäsenistä ei ollut toiminut Caverionin hallituksessa yli kymmentä vuotta.

Arvioituaan jäsentensä riippumattomuutta 27.3.2022 pitämässään kokouksessa hallitus totesi, että kaikki jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Markus Ehrnroothin riippumattomuutta merkittävästä osakkeenomistajasta ja Mats Paulssonin riippumattomuutta yhtiöstä Paulssonin täysin omistaman yhtiön ja vuoden 2022 lopussa päättyneen Caverion Oyj:n välisen konsultointisopimuksen vuoksi.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth kuului kahden North Holdings 3 Oy:n nimissä 3.11.2022 kaikkia Caverion Oyj:n osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen julkistaneen Bain Capitalin johtaman konsortion ("Bain Konsortio") jäsenen lähipiiriin. Välttääkseen mitään varsinaisia tai koettuja intressiristiriitoja, Markus Ehrnrooth ei osallistunut ja pidättäytyi kaikesta hallituksen ja sen valiokuntien työskentelystä Bain Konsortion ja yhtiön välisten Bain Konsortion tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana, ja Triton Investment Management Limitedin ("Triton") ja yhtiön välisten Tritonin Crayfish BidCo Oy:n nimissä 10.1.2023 tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana. Tämä näkyi Markus Ehrnroothin osallistumisessa hallituksen ja valiokuntien kokouksiin ja vastaavasti Markus Ehrnroothin kokouspalkkioissa toimikautensa aikana vuonna 2023.

1.1.-15.11.2023 hallitus kokoontui yksitoista kertaa. Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksissa oli 88 prosenttia.

North Holdings 3 Oy:n tekemä vapaaehtoinen suositeltu julkinen ostotarjous Caverionin kaikista osakkeista julkaistiin 3.11.2022 ("Ostotarjous 1"). Säännöllisen hallitusasialistan tehtävien lisäksi hallitus työskenteli intensiivisesti vuonna 2023 liittyen Ostotarjous 1:een sekä sittemmin Crayfish Bidco Oy:n 10.1.2023 julkaisemaan Caverionin kaikkia osakkeita koskevaan kilpailevaan julkiseen ostotarjoukseen ("Ostotarjous 2"), joka toteutui myöhemmin marraskuussa 2023.

Hallitus 15.11.-31.12.2023

15.11.2023 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valitsi kaksi jäsentä ja yhden varajäsenen: Mikael Aro (jäsen), Hans Petter Hjellestad (jäsen) ja Gustav Behmer (varajäsen). Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan Mikael Aron puheenjohtajaksi.

Kaikilla hallituksen jäsenillä on kansainvälistä ammatillista kokemusta erityyppisistä työtehtävistä, ja/tai he toimivat tai ovat toimineet johdon tai hallituksen jäseninä pörssiyhtiöissä tai yksityisissä yhtiöissä. Kaikilla jäsenillä on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenet varajäsen mukaan lukien edustavat kolmea eri kansallisuutta.

15.11.2023 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa valitut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista (Triton Partners / Crayfish BidCo Oy).

15.11.-31.12.2023 hallitus kokoontui kuusi kertaa. Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksissa oli 100 prosenttia.

Hallituksen jäsenet sekä heidän ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistamat Caverionin osakkeet vuoden lopussa

1.1.-15.11.2023

Nimi	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Koulutus	Päätoimi	Asema	Hallituksen jäsen alkaen	Osakeomistus 31.12.2023	Osakeomistus 31.12.2022
Mats Paulsson	1958	Ruotsi	DI (rakennustekniikka)	Teollinen neuvonantaja	Hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	26.3.2018	-	161 028
Markus Ehrnrooth	1985	Suomi ja Ruotsi	DI, valtiotieteiden kandidaatti (kansantaloustiede)	Yrittäjä	Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	16.3.2015	-	18 809
Jussi Aho	1968	Suomi	DI (rakennustekniikka)	Toimitusjohtaja Flow Technologies Oy	Jäsen	17.3.2017	-	54 671
Joachim Hallengren	1964	Ruotsi	DI (rakennustekniikka)	Neuvonantaja	Jäsen	17.3.2017	-	31 671
Thomas Hinnerskov	1971	Tanska	Kauppatieteiden maisteri (rahoitus ja laskentatoimi)	Toimitusjohtaja Mediq Group	Jäsen	17.3.2017	-	54 671
Kristina Jahn	1974	Saksa	DI (rakennustekniikka), MBA	Toimitusjohtaja Liva Estate GmbH	Jäsen	25.5.2020	-	10 459
Jasmin Soravia	1972	Itävalta	Kauppatieteiden maisteri, oikeustieteen maisteri	Toimitusjohtaja Kollitsch & Soravia Immobilien GmbH	Jäsen	25.5.2020	-	10 459

15.11.-31.12.2023

Nimi	Syntymävuosi	Kansalaisuus	Koulutus	Päätoimi	Asema	Hallituksen jäsen alkaen	Osakeomistus 31.12.2023	Osakeomistus 31.12.2022
Mikael Aro	1965	Suomi	Executive MBA-tutkinto	Operating Partner Triton	Puheenjohtaja	15.11.2023	0	-
Hans Petter Hjellestad	1991	Norja	Economics and Business Administration -tutkinto	Investment Professional Triton	Jäsen	15.11.2023	0	-

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen työtä tukee kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta. Näiden lisäksi hallitus päätti vuonna 2022 perustaa tilapäisen Business & Transaction valiokunnan sekä riippumattoman tilapäisen valiokunnan valmistelemaan julkiseen ostotarjoukseen liittyviä asioita.

Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan yhtiökokousta seuraavassa hallituksen järjestäytymiskokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Kaikilla valiokunnilla on hallituksen hyväksymä työjärjestyksensä. Valiokunnat avustavat halitusta sen tehtävissä valmistelemalla ja käymällä tarkemmin läpi hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunnat laativat kokouksistaan pöytäkirjan ja raportoivat hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätöksentekovaltaa.

Tarkastusvaliokunta

Kokoonpano

Hallitus nimittää keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet ja päättää jäsenten määrän. Hallinnointikoodin mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö poikkeaa tällä hetkellä tästä suosituksesta, sillä valiokunnan jäsenet eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunnalla on kokonaisuutena oltava riittävä asiantuntemus valiokunnalle kuuluvien velvollisuuksien ja vastuiden hoitamiseksi. Vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja valiokunnalla on kokonaisuutena oltava asiantuntemusta toimialoista, joilla yhtiö toimii.

Tarkastusvaliokunnan toiminta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön asianmukaisen hallinnoinnin varmistamisessa, erityisesti yhtiön kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvontajärjestelmän, riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien työn arvioinnissa. Tarkastusvaliokunta käsittelee yhtiön johdon, sisäisen tarkastuksen tai tilintarkastajien mahdollisesti havaitsemia valvontaan liittyviä huolenaiheita ja raportoi niistä hallitukselle. Tarkastusvaliokunta seuraa, että johto ryhtyy asianmukaisiin toimiin todettujen puutteiden korjaamiseksi.

Tarkastusvaliokunta valvoo lakien ja määräysten sekä konsernissa hyväksyttyjen toimintaperiaatteiden ja ohjeiden, eli Caverionin toimintaohjeiden, noudattamista. Tarkastusvaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen valiokunnalle hyväksymässä työjärjestyksessä. Tarkastusvaliokunta kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Tarkastusvaliokunta 1.1.-15.11.2023

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Markus Ehrnrooth (puheenjohtaja), Joachim Hallengren, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasianjohtaja. Joachim Hallengren toimi tarkastusvaliokunnan tilapäisenä puheenjohtajana vuonna 2023 Markus Ehrnroothin pidättäytyessä osallistumasta kokouksiin julkisten ostotarjousten aikana.

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä. Markus Ehrnroothia lukuun ottamatta kaikki jäsenet olivat riippumattomia myös Caverionin merkittävistä osakkeenomistajista.

1.1.-15.11.2023 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Tarkastusvaliokunta seurasi huolellisesti konsernin taloudellista toimintaa neljännesvuosittain, konsernin ulkoista neljännesvuosittaista talousraportointia, tilintarkastajan raportointia, käyttöpääoman hallintaa ja konsernin rahoitukseen liittyviä asioita, sisäisen tarkastuksen raportteja sekä niissä esiin tuotujen asioiden korjaamista, merkittäviä oikeudellisiin ja vaadeasioihin liittyviä tapauksia ja merkittävimpiä riskejä sekä riskienhallintaprosessin parannuksia, erityisesti projektiliiketoiminnassa.

Tarkastusvaliokunta 15.11.-31.12.2023

Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Mikael Aro (puheenjohtaja) ja Hans Petter Hjellestad. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja.

Molemmat tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista (Triton Partners / Crayfish BidCo Oy).

15.11.-31.12.2023 tarkastusvaliokunta kokoontui kerran ja keskittyi tilinpäätökseen liittyviin asioihin.

Henkilöstövaliokunta

Kokoonpano

Hallitus nimittää keskuudestaan henkilöstövaliokunnan jäsenet ja päättää jäsenten määrän. Hallinnointikoodin mukaan henkilöstövaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenillä tulee olla valiokunnan tehtävien ja vastuiden edellyttämä asiantuntemus ja kokemus (mukaan lukien riittävä asiantuntemus Caverion-konsernin liiketoiminnasta ja palkitsemisasioista).

Henkilöstövaliokunnan toiminta

Caverionin henkilöstövaliokunta hoitaa Hallinnointikoodissa kuvattujen palkitsemis- ja nimitysvaliokuntien tehtäviä.

Henkilöstövaliokunta avustaa hallitusta tehokkaiden palkitsemisperiaatteiden kehittämisessä ja seuraamisessa, avainhenkilöstön palkitsemista ja kannustinjärjestelmiä koskevien ehdotusten tekemisessä sekä suorituksen johtamisen, seuraajasuunnittelun ja kyvykkyyksien kehittämisen prosessien ja ohjelmien arvioinnissa.

Lisäksi henkilöstövaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja toimisuhteen ehdoista sekä seuraa ja arvioi heidän suoriutumistaan. Henkilöstövaliokunta valmistelee myös varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkitsemisestaan.

Henkilöstövaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen valiokunnalle hyväksymässä työjärjestyksessä. Henkilöstövaliokunta kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Henkilöstövaliokunta 1.1.-15.11.2023

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa henkilöstövaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Mats Paulsson (puheenjohtaja), Jussi Aho. ja Thomas Hinnerskov. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja.

Kaikki henkilöstövaliokunnan jäsenet, paitsi Mats Paulsson, olivat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki jäsenet olivat riippumattomia Caverionin merkittävistä osakkeenomistajista.

Henkilöstövaliokunta kokoontui kolme kertaa 1.1.- 15.11.2023 aikana.

Henkilöstövaliokunta 15.11.-31.12.2023

Ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa henkilöstövaliokunnan jäseniksi valittiin Hans Petter Hjellestad (puheenjohtaja) ja Mikael Aro. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja.

Molemmat henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista (Triton Partners / Crayfish BidCo Oy).

Henkilöstövaliokunta kokoontui kerran 15.11.-31.12.2023 ja keskittyi palkitsemiseen liittyviin asioihin.

Muut valiokunnat

Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunta (ad hoc)

Tarkoitus: Hallitus päätti vuonna 2022 perustaa Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnan (ad hoc). Valiokunta avustaa hallitusta järjestämällä asianmukaista tukea johdolle erilaisten liiketoiminta- ja transaktiomahdollisuuksien ja projektien analysoinnissa, valmistelussa ja toteuttamisessa osana yhtiön strategian toteuttamista (esimerkiksi yritysostot ja divestoinnit). Hallitus päättää, minkä tyyppiset projektit/ transaktiot tai mitkä konkreettiset hankkeet/transaktiot kuuluvat kunkin tapauskohtaisen tilapäisen valiokunnan tehtäviin.

Tapauskohtaisia valiokuntia voidaan perustaa valmistelemaan sellaisia asioita, jotka eivät kuulu hallituksen pysyvien valiokuntien säännöllisiin tehtäviin ja vastuualueisiin.

Kokoonpano ja toimikausi: Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnan kokoonpano ei ole pysyvä, vaan se päätetään tapauskohtaisesti kutakin tapauskohtaista valiokuntaa koskien. Hallitus nimittää kunkin tapauskohtaisen valiokunnan jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja toimii tapauskohtaisten valiokuntien puheenjohtajana. Puheenjohtajan lisäksi jokaisessa tapauskohtaisessa valiokunnassa on vähintään kaksi muuta hallituksen nimittämää jäsentä. Ellei hallitus toisin päätä, kunkin tapauskohtaisen valiokunnan toimikausi päättyy kun sen työ on valmis.

Tapauskohtaiset Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnat 2023

Vuonna 2023 hallitus päätti perustaa yhden tapauskohtaisen valiokunnan yrityskauppahanketta varten. Valiokunta kokoontui kerran.

Riippumaton tilapäinen valiokunta julkisia ostotarjouksia varten

Vuonna 2022 hallitus päätti perustaa erityisen riippumattoman tilapäisen valiokunnan Ostotarjous 1:een ja myöhemmin Ostotarjous 2:een liittyvien asioiden arviointia ja valmistelua varten. Riippumattoman valiokunnan jäseniä olivat Mats Paulsson (puheenjohtaja), Joachim Hallengren ja Thomas Hinnerskov. Valiokunta kokoontui 20 kertaa vuonna 2023.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin

1.1.-15.11.2023

Jäsen	Asema	Hallitus (säännöllinen)	(%)	Hallitus (ylim.)	(%)	Tarkastus valiokunta	(%)	Henkilöstö valiokunta	(%)	Tilapäiset valiokunnat	(%)
Mats Paulsson	Hallituksen puheenjohtaja Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	11/11	100	13/13	100	-		3/3	100	21/21	100
Markus Ehrnrooth*	Hallituksen varapuheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	4/11	36	-		1/4	25	-		-
Jussi Aho	Hallituksen jäsen	11/11	100	12/13	92	-		3/3	100	-
Joachim Hallengren	Hallituksen jäsen	11/11	100	13/13	100	4/4	100	-		21/21	100
Thomas Hinnerskov	Hallituksen jäsen	11/11	100	13/13	100	-		3/3	100	21/21	100
Kristina Jahn	Hallituksen jäsen	11/11	100	12/13	92	4/4	100	3/3	100	-
Jasmin Soravia	Hallituksen jäsen	9/11	82	10/13	77	3/4	75	-		-

* Lisätietoja Markus Ehrnroothin osallistumisista hallituksen kokouksiin vuonna 2023 on kuvattu sivulla 7.

15.11.-31.12.2023

Jäsen	Asema	Hallitus	(%)	Tarkastus valiokunta	(%)	Henkilöstö valiokunta	(%)
Mikael Aro	Hallituksen puheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	6/6	100	1/1	100	1/1	100
Hans Petter Hjellestad	Hallituksen jäsen Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	6/6	100	1/1	100	1/1	100

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää hallitus. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustintavoitteensa.

Toimitusjohtaja vuonna 2023

Jacob Götzsche (s. 1967, Tanskan kansalainen, kauppatieteiden maisteri) on toiminut Caverionin toimitusjohtajana 9.8.2021 alkaen.

Jacob Götzsche ei omistanut Caverionin osakkeita 31.12.2023.

Tietoa toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista on vuoden 2023 palkitsemisraportissa.

Konsernin johtoryhmä

Caverion-konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä hallitukselle esiteltävien asioiden valmistelussa. Johtoryhmä muun muassa valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, seuraa ja valvoo strategian ja suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin globaalien funktioiden sekä funktioiden ja divisioonien välisen yhteistyön kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluu johtoryhmän keskeisiin tehtäviin. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuussa.

Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana ja on vastuussa johtoryhmän tekemistä päätöksistä. Johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa johtoryhmän päätökset omalla vastuualueellaan. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin.

Johtoryhmä vuonna 2023

Konsernin johtoryhmään kuului 31.12.2023 yksitoista jäsentä.

Johtoryhmä keskittyi seuraaviin painopistealueisiin vuonna 2023:

• ﴿ Strategian kehittäminen ja implementointi vuosille 2022-2025
• ﴿ Kestävä kehitys ja kestävän kehityksen raportointi
• ﴿ Henkilöstö ja kulttuuri
• ﴿ Työturvallisuus
• ﴿ Myynti ja asiakkaat
• ﴿ Julkiseen ostotarjoukseen liittyvät asiat
• ﴿ Digitaaliset ratkaisut
• ﴿ Taloudellinen raportointi ja ennusteet
• ﴿ Compliance ja riskien hallinta

Konsernin johtoryhmän jäsenet sekä heidän ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistamat Caverionin osakkeet vuoden lopussa

Nimi	Tehtävä	Syntynyt	Koulutus	Osakeomistus 31.12.2023	Osakeomistus 31.12.2022
Jacob Götzsche	Toimitusjohtaja	1967	KTM	0	55 000
Mikko Kettunen	Talousjohtaja	1976	KTM	0	10 000
Jaakko Wacklin	Liiketoimintajohtaja (24.5.2023 alkaen)	1983	Diplomi-insinööri	0	-
Reinhard Poglitsch	Johtaja, kansainväliset asiakkaat ja kaupallinen kehitys	1968	Insinööri, EMBA	0	1 500
Elina Kaura	Johtaja, Lakiasiat ja Compliance (9.2.2023 alkaen)	1981	Oikeustieteen maisteri	0	-
Manfred Simmet	Divisioonajohtaja Itävalta & Saksa	1966	Insinööri	0	87 901
Carsten Sørensen	Divisioonajohtaja Tanska	1972	DI	0	93 006
Ville Tamminen	Divisioonajohtaja Suomi	1974	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari	0	65 934
Elina Engman	Divisioonajohtaja Teollisuus	1970	DI	0	0
Knut Gaaserud	Divisioonajohtaja Norja	1967	DI	0	110 967
Uno Lundberg	Divisioonajohtaja Ruotsi	1962	KTM	0	10 000
Michael Kaiser	Johtaja, Caverion Projektit (18.12.2023 asti)	1962	DI	-	164 578
Minna Schrey-Hyppänen	Johtaja, henkilöstö ja turvallisuus (24.5.2023 asti)	1966	KTM, DI	-	87 361
Kari Sundbäck	Johtaja, Caverion Palvelut, ratkaisut, digitaalisuus ja kestävä kehitys (24.5.2023 asti)	1971	DI	-	94 224
Anne Viitala	Johtaja, lakiasiat ja Compliance (9.2.2023 asti)	1959	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari, eMBA	-	80 100

Tarkempia taustatietoja johtoryhmän jäsenistä Caverionin verkkosivuilla.

Sisäinen valvonta & riskien arviointi

Sisäinen valvonta & riskien arviointi 15
Valvontaympäristö15
Riskien arviointi16
Valvontatoimet 16
Tiedotus ja viestintä17
Seuranta 17

Sisäinen valvonta & riskien arviointi

Caverionin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän tavoitteena on saada kohtuullinen varmuus seuraavien tavoitteiden saavuttamisesta:

• ﴿ toiminnan tuloksellisuus ja tehokkuus
• ﴿ taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja läpinäkyvyys
• ﴿ sovellettavien lakien ja määräysten ja Caverionin toimintaperiaatteiden ja käytäntöjen noudattaminen

Valvontaympäristö

Caverionin sisäisen valvonnan viitekehyksessä kuvataan yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmä. Sisäinen valvonta on osa yhtiön toimintaa kaikilla organisaatiotasoilla. Sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa kaikki yhtiön käytännöt, prosessit, menettelytavat ja organisaatiorakenteet, jotka tukevat operatiivista johtoa ja muuta henkilöstöä ja viime kädessä hallitusta kohtuullisen varmuuden saamisessa yhtiön sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamiseksi.

Caverionin eettiset liiketoimintaperiaatteet ja johtamisjärjestelmä ovat valvontaympäristön sekä valvontatoimien tunnettuuden ja toteuttamisen perusta koko organisaatiossa. Caverion pyrkii noudattamaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä kaikessa toiminnassaan. Niiden lisäksi yhtiön toimintaa ohjaavat Caverionin eettiset liiketoimintaperiaatteet ja muut sisäiset toimintaperiaatteet ja ohjeet (Caverionin toimintaohjeet). Liiketoimintojen johto vastaa oman toimialueensa sisäisestä valvonnasta.

Caverion pyrkii varmistamaan, että jokainen Caverionilla työskentelevä on perehtynyt omaan työhönsä liittyviin lakeihin, määräyksiin ja periaatteisiin ja noudattaa niitä. Yhtiön toimitusjohtajan ja johdon vastuulla on huolehtia toimintaympäristön säännöstenmukaisuudesta ja eettisyydestä sekä taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta.

Caverionin johtamisjärjestelmässä toiminta on järjestetty divisiooniin, joiden tukena ovat konsernin tukitoiminnot. Ensisijainen valvontavastuu on linjajohdolla eli divisioonien johtajilla, jotka vastaavat taloudellisen raportoinnin tehokkaan ja riittävän sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä.

Tukitoiminnoilla on toissijainen valvontavastuu. Caverionin taloustoiminnolla on talousjohtajan johdolla tehtävänään varmistaa yhtiön kirjanpitomenetelmien lainmukaisuus ja varainhoidon luotettava järjestäminen. Taloustoiminnolla ja prosessien omistajilla on keskeinen osa sisäisen valvonnan järjestelmän ja raportointikäytäntöjen kehittämisessä.

Tarkastustoiminnoilla eli tilintarkastajalla ja sisäisellä tarkastuksella on sisäiseen valvontaan liittyvä varmistusvastuu.

Tarkastusvaliokunta seuraa taloudellista raportointiprosessia ja siihen sisältyvien valvontatoimien tehokkuutta. Lisäksi hallitus arvioi säännöllisesti Caverionin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän riittävyyttä ja tehokkuutta.

Ensisijainen valvontavastuu	Linjajohto (divisioonat ja liiketoiminnot matriisissa)	Operatiivisten prosessien, johtamisjärjestelmän ja valvonnan määrittely, toteuttaminen ja seuranta konsernitasolla.
Toimintojen valvontavastuu	Konsernin tukitoiminnot (HR, taloushallinto, IT, hankinta, lakiasiat)	Konsernitason ohjeistuksen määrittely ja toimintojen seuranta ja valvonta.		TOIMITUS- JOHTAJA IA JOHTO- RYHMA	HALLITUS
Varmistus- vastuu	Tarkastustoiminnot (sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja)	Säännöstenmukaisuuden seuranta ja riippumaton arviointi ja varmistus.
		Tarkastusvaliokunta

Riskien arviointi

Sisäisen valvonnan toimet on sovitettu yhteen Caverionin riskienhallintaprosessien kanssa. Taloudelliseen raportointiin liittyvän riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa, arvioida ja priorisoida merkittävimmät riskit, jotka uhkaavat sisäisen ja ulkoisen raportoinnin luotettavuutta konsernitasolla tai raportoinnin luotettavuutta divisioona-/alue-/yksikkötasolla, toimintotasolla ja/tai prosessitasolla. Riskien arviointiin sisältyvät myös petoksiin liittyvät riskit. Konsernin ja divisioonien business controllerit, financial controllerit ja muu taloushallinnon henkilöstö arvioivat taloudellisiin raportointiprosesseihin liittyviä riskejä jatkuvasti osana tavanomaisia tehtäviään.

Vuonna 2023 sisäiset kontrollitoimet keskittyivät projekteihin, hankintaan sekä kirjanpitoon liittyviin riskeihin. Myös konsernin taloudellisen ennustamisen kulttuurin kehittäminen organisaation kaikilla tasoilla jatkui.

Ukrainan sotaan ja Lähi-idän konflikteihin liittyvät geopoliittiset jännitteet ovat lisänneet taloudellista epävarmuutta vuonna 2023. Caverion on ryhtynyt ennakoivasti erilaisiin toimiin toimitusketjun optimoimiseksi sekä hinnoitteluun ja sopimusehtoihin liittyen vähentääkseen materiaalihintojen ja polttoainekustannusten inflaatiovaikutusta. Caverion on pystynyt ylläpitämään ja kasvattamaan liiketoiminnan tuottoja tämän inflaatiokauden aikana.

Valvontatoimet

Caverionin taloushallinnon ja kirjanpidon prosesseihin kuuluu taloudellisen raportoinnin luotettavuuden turvaavia käytäntöjä, menettelyjä ja valvontatoimia. Caverionin tytäryhtiöt hoitavat talousraportoinnin yhtenäisellä tavalla koko konsernissa. Raportointi perustuu pakollisiin käytäntöihin ja menettelyihin sekä yhteisen tilikartan ja yhdenmukaisten johtamis- ja kirjanpitojärjestelmien käyttöön.

Kaikki Caverionin keskeiset tytäryhtiöt käyttävät Caverionin yhteistä SAP ERP (Enterprise Resource Planning) toiminnanohjausjärjestelmää ja yhdenmukaisia raportointipohjia. ERP-järjestelmä ja konsernin yhteinen HFM konsolidointi- ja raportointijärjestelmä muodostavat yhtenäisen perustan konsernin kirjanpidolle ja kuukausiraportoinnille. Taloudellisessa raportointiprosessissa eri järjestelmien väliset tärkeimmät rajapinnat on standardoitu ja automatisoitu tarkoituksenmukaisella tavalla. Vuonna 2023 keskityttiin Caverionin suorituskyvyn johtamisen (Performance Management) ohjelman kehittämiseen ja käyttöönottoon. Ohjelman tavoitteena on parantaa suorituskyvyn läpinäkyvyyttä yhdenmukaistetuilla ja automatisoiduilla mittareilla eri organisaatiotasoilla.

Konsernissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Tilinpäätösstandardien ylläpito ja tulkinta on keskitetty konsernin taloushallintoon. Kuukausitilinpäätös-, tiedonsiirto-, täsmäytys- ja valvontamenettelyt on määritelty yksityiskohtaisesti taloudellisen raportoinnin prosessia varten.

Caverionin yhteisten toimintaperiaatteiden ja prosessien tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin yleistä seurattavuutta sekä varmistaa, että tilinpäätös täyttää IFRS-standardeissa ja muissa soveltuvissa periaatteissa asetetut vaatimukset.

Projektijohtaminen ja projektikirjanpito ovat Caverionin tärkeimpiä prosesseja myös taloudellisen raportoinnin kannalta. Projektien johtamiseen ja kirjanpitoon sekä yleisesti projektivalvontaan liittyvä kehitystyö jatkui vuonna 2023. Keskeisiä alueita vuonna 2023 olivat muun muassa projektiportfolion seulontatyökalujen edelleen kehittäminen mahdollisten riskien tunnistamiseksi sekä riskien ja mahdollisuuksien arvioinnin jatkuva kehitys projektiennusteiden luotettavuuden parantamiseksi erityisesti riskialttiissa ja monimutkaisissa projekteissa. Säännölliset projektikatselmukset sekä projektipäälliköiden koulutus jatkuivat. Projektipäälliköt vastaavat Caverionin projektien johtamisesta, mukaan lukien konsernin projektin johtamisohjeiden ja projektiennusteiden laadintaperiaatteiden noudattamisesta siten, että varmistetaan kirjanpidon ja taloustietojen täsmällisyys ja luotettavuus.

Tiedotus ja viestintä

Caverionin tiedotus- ja viestintäkäytäntöjen tavoitteena on tarjota asianomaisen henkilöstön ja johdon käyttöön riittävät ja ajantasaiset tiedot kirjanpidosta ja raportoinnista sekä niihin liittyvistä valvontatoimista. Valvontavaatimuksista annetaan tietoa konsernin yhteisissä toimintaperiaatteissa, erityisessä ohjeissa ja prosessitason menettelykuvauksissa.

Talousjohtaja vastaa sijoittajasuhdetoiminnon avustuksella taloudellisten tietojen julkaisemista ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuksien täyttämisestä. Sijoittajasuhdetoiminto on vastuussa sijoittajaviestinnän suunnittelusta ja toteuttamisesta sekä päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajiin ja analyytikoihin.

Seuranta

Caverionin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmää seurataan sekä jatkuvasti että kausittain, jotta saadaan kohtuullinen varmuus sen asianmukaisuudesta ja tehokkuudesta. Jatkuva seuranta on sisällytetty osaksi tavanomaista päivittäistä toimintaa, ja siitä vastaavat yritysjohto, divisioonat, liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot.

Talousjohtaja vastaa Caverionin valvontaprosessien ylläpitämisestä ja kehittämisestä niin, että johto saa organisaation kaikilla tasoilla luotettavia ja riittäviä taloustietoja oikeaan aikaan. Toteutunutta tulosta verrattuna liiketoimintasuunnitelmiin, budjetteihin ja tulosindikaattoreihin seurataan kuukausiraportointiprosessin avulla. Kuukausiraportoinnin yhteydessä kukin divisioona ja konserni päivittävät ja analysoivat tarpeen mukaan seuraavan kuukauden, meneillään olevan vuosineljänneksen ja koko vuoden ennustetta.

Kassavirtaennuste oli edelleen yksi painopistealueista vuonna 2023. Caverion ja sen divisioonat päivittävät sekä lyhyen että pitkän aikavälin kassavirtaennusteitaan usein. Konsernin taloushallinnon rahoitustoiminto seuraa lyhytaikaista kassavirtaa päivittäin, kun taas divisioonat osallistuvat viikoittaisiin tai kahden viikon välein tapahtuviin kassavirtaennustepuheluihin. Puheluissa käydään läpi, analysoidaan ja kommentoidaan eri tekijöitä, jotka vaikuttavat kassavirtaan, laskutukseen ja käyttöpääomaan. Kassavirtaa, laskutusta ja käyttöpääoman hallintaa tuetaan kaikilla organisaation tasoilla konsernin tulosohjausjärjestelmän avulla.

Joka kuukausi järjestetään liiketoiminta- ja tuloskatsauksia pian raportoinnin määräpäivän jälkeen. Kuukausittaiset liiketoiminta- ja tuloskatsaukset ovat pakollisia ja niitä järjestetään organisaation eri tasoilla. Kuukausittainen liiketoimintakatsaus tehdään myös kussakin divisioonassa, ja kuukauden taloudellinen tulos käydään sen jälkeen läpi konsernin johtoryhmän kokouksessa. Katsauksissa arvioidaan toteutuneisiin lukuihin ja ennustettuun tulokseen vaikuttavia olennaisia seikkoja sekä tarkastellaan olennaisia tapahtumia, riskejä ja mahdollisuuksia. Kuukausikokouksissa on käytettävä vähimmäisasiat sisältäviä vakiomuotoisia esityslistoja ja käsiteltävä talouden ja toiminnan seurannan kannalta olennaisia aiheita.

Sisäiset ja ulkoiset tarkastukset tehdään vuosittain hyväksyttyjen riskiperusteisten tarkastussuunnitelmien pohjalta, ja tarkastuksissa tehdyistä havainnoista raportoidaan johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Hallitus saa kuukausittain konserni- ja divisioonatason taloustiedot ja hyväksyy kaikki ulkopuoliseen tiedottamiseen käytettävät talousraportit. Tarkastusvaliokunta seuraa säännöllisesti talousorganisaation toimintaa.

Muut tiedot

Sisäinen tarkastus 19
Compliance19
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat20
Lähipiiriliiketoimet 20

Muut tiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus on liiketoiminnasta riippumaton toiminto, jolla on ulkoisen tilintarkastajan ohella varmistusvastuu. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti talousjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että konsernissa noudatetaan soveltuvia lakeja ja määräyksiä, hyväksyttyjä toimintaperiaatteita ja ohjeita (Caverionin toimintaohjeet) ja parhaita käytäntöjä. Tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen suunnitelman määräajoin.

Sisäinen tarkastus tarkastaa ja arvioi konsernin sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta ja toimivuutta, toiminnan tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattamista. Sisäisen tarkastuksen toiminta pohjautuu riskeihin, ja sen painopiste on toiminnallisessa tarkastuksessa.

Sisäinen tarkastus vuonna 2023

Vuonna 2023 Caverionin sisäinen tarkastus toteutettiin sisäisesti painopisteenä edellisvuoden havaintojen perusteella tehtyjen toimenpiteiden loppuunsaattaminen.

Tarkastuksissa tehtyjen keskeisten havaintojen pohjalta laaditaan johdon toimintasuunnitelmia ja suosituksia ja ne sisällytetään liiketoimintasuunnitteluun. Johto ja tarkastusvaliokunta seuraavat järjestelmällisesti niiden toteuttamista.

Compliance

Caverion on sitoutunut noudattamaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä Caverionin toimintaohjeita Caverionin eettisten liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti. Caverionilla on nollatoleranssi korruption, lahjonnan, kilpailun vastaisten toimien, syrjinnän, häirinnän ja ylipäätään laittomuuksien suhteen. Jokaisen Caverionilla työskentelevän on aina noudatettava eettisiä liiketoimintaperiaatteita omissa työtehtävissään ja toiminnassaan yhtiössä.

Caverionilla on liiketoiminnasta riippumaton compliance-toiminto. Compliance-asioista vastaava johtaja (Compliance Officer) raportoi suoraan tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasianjohtajalle. Caverionin compliance-verkostoa johtaa Compliance Officer. Compliance-verkoston tarkoitus on parantaa rehellisyyden ja vastuullisuuden kulttuuria sekä kehittää johtajuustaitoja jalkauttamalla Caverionin compliance-ohjelmaa sekä paikallisesti että toimintojen sisällä.

Compliance-toiminto johtaa compliance-ohjelmaa, tehostaa compliance-asioiden huomioon ottamista koko yhtiössä sekä kehittää ja edistää eettistä liiketoimintakulttuuria. Compliance Officer valvoo compliance-asioita ja raportoi merkittävistä compliance-havainnoista ylemmälle johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Läheisessä yhteistoiminnassa johdon ja tukitoimintojen kanssa compliance-toiminto pyrkii tunnistamaan ja hallitsemaan compliance-riskejä.

Konsernin Ethics ja Compliance -komitea valvoo compliance-ohjelman toteutumista. Kaikki rikkomuksiin liittyvät ilmoitukset raportoidaan komitealle.

Caverionin eettisten liiketoimintaperiaatteiden mukaan jokainen työntekijä on omalta osaltaan vastuussa periaatteiden noudattamisesta ja täytäntöönpanon edistämisestä. Caverionin toimintaohjeissa kerrotaan, miten epäillystä rikkomuksesta tulee ilmoittaa, miten sitä tutkitaan ja miten asia etenee. Ilmoitukset epäillyistä rikkomuksista tutkitaan luottamuksellisesti ja ilman aiheetonta viivytystä. Tutkintaa johtaa Compliance Officer, joka raportoi ilmoitettujen tapausten tutkinnasta ja tuloksista tarkastusvaliokunnalle.

Compliance-asiat vuonna 2023

Caverion tarjoaa koko henkilöstölle vuosittain eettisten liiketoimintaperiaatteiden verkkokoulutuksen. Viimeisin koulutus julkaistiin joulukuussa 2023. Vuoden 2022- 2023 vaihteessa toteutetun koulutuksen suoritti 97 prosenttia osallistujista. Eettisten liiketoimintaperiaatteiden verkkokoulutus on myös osa Caverionin uusien työntekijöiden perehdyttämisprosessia.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä yhtiön johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia Caverionin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja muiden sisäpiiriläisiin sovellettavien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsinki Oyj:n sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Caverion ylläpitää luetteloa yhtiön johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiirinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen (3) arkipäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiöllä on velvollisuus julkistaa nämä liiketoimet pörssitiedotteena samassa määräajassa. Yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Caverionin hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa.

Konsernin lakiasianjohtaja vastaa Caverionin sisäpiiriasioiden koordinoinnista ja valvonnasta. Konsernin lakiasiaintoiminto käsittelee sisäpiiriasiat.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat kuvataan Caverionin sisäpiiriohjeissa, jotka on julkaistu yhtiön verkkosivuilla.

Lähipiiriliiketoimet

Caverion määrittelee yrityksen lähipiirin osakeyhtiölain ja IAS 24 lähipiirisäännösten mukaisesti. Caverionin lähipiiriin kuuluvat tytäryhtiöt, yhtiön osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset, yhtiön ylin johto (hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet (yhtiön johtoryhmä), yhtiön avainjohdon perheenjäsenet sekä mainittujen henkilöiden määräysvallassa tai vaikutusvallassa olevat oikeushenkilöt ja oikeushenkilöt, joissa he kuuluvat ylimpään johtoon.

Caverionin hallitus on hyväksynyt toimintaperiaatteet, joita noudatetaan mahdollisten yhtiön ja sen lähipiirin välisten liiketoimien arvioinnissa ja seurannassa. Toimintaperiaatteilla pyritään varmistamaan, että kaikki eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon Caverionin päätöksentekoprosessissa. Caverion ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista.

Lähipiiriliiketoimet vuonna 2023

Vuoden 2023 lähipiiriliiketoimet on kuvattu tilinpäätöksessä. Lisätietoa lähipiiriliiketoimista on vuoden 2023 konsernitilinpäätöksessä, liitetiedossa 6.3.

Caverion Oyj • PL 71, 01601 Vantaa • Puh. 010 4071 • www.caverion.com

@CaverionGroup www.linkedin.com/company/caverion

21 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023 © Caverion Oyj Julkinen

Vuosiraporttimme vuodelta 2023 koostuu vuosikatsauksesta (sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen), kestävän kehityksen raportista, selvityksestä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportista. Raportit ovat saatavilla osoitteessa caverion.fi.