Caverion Oyj

Remuneration Information • Feb 29, 2024

Palkitsemisraportti 2023

CAVERION OYJ

Johdanto: Palkitseminen suhteessa Caverionin suorituskykyyn

Caverionin palkitsemispolitiikka 2020 määrittää reunaehdot Caverion Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Se on saatavilla Caverionin verkkosivustolla.

Tämä palkitsemisraportti 2023 noudattaa hallinnointikoodia 2020 ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä. Vuonna 2023 maksetut ja raportissa ilmoitetut toteutuneet palkkiot noudattavat täysin palkitsemispolitiikassa 2020 asetettuja palkitsemisrakenteita ja -periaatteita. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu.

Caverionin palkitsemisen ydinajatuksena on suoriutumiseen perustuva palkitseminen. Se ohjaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, joiden on tarkoitus tukea Caverionin pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja strategisten tavoitteiden saavuttamista. Caverionin strategiset keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet perustuvat oikaistuun EBITA:an ja oikaistuun rahavirtaan, joista molemmat ovat hyvin linjassa kasvustrategiamme kanssa.

Caverion suoriutuminen 2019–2023 Caverionin toimitusjohtajan palkitseminen 2019–2023*

* Toimitusjohtajan viiden vuoden aikana toteutunut palkitseminen on hyvin linjassa yrityksen tuloskehityksen kanssa, mikä on nähtävissä alla olevista kaavioista. Toimitusjohtaja Jacob Götzsche aloitti tehtävässä 9.8.2021.

Vuoden 2018 tulos asettui vähimmäis- ja tavoitetason välille, jolloin vuonna 2019 maksettu palkkio oli 151 668 euroa, ja vuoden 2019 tulos oli hieman yli tavoitetason, jolloin vuonna 2020 maksettu palkkio oli 389 730 euroa. Vuodelta 2021 toimitusjohtajalle ei maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkiota vuodesta 2020. Nykyinen toimitusjohtaja Jacob Götzsche ei osallistunut yrityksen lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan vuonna 2021 joten hänelle ei maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkiota vuonna 2022. Vuonna 2023, maksettiin lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan perustuen 443 226 euroa vuoden 2022 tulokseen perustuen, ylittäen tavoitetason.

Vuonna 2019 toimitusjohtaja Ari Lehtoranta sai kaksi osakepalkkiomaksua Caverionin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Ehdollisen osakepalkkio-ohjelman Restricted Share Plan 2016–2018 osakepalkkio oli myönnetty rekrytoinnin yhteydessä liittyen aiemman työsuhteen palkkiomenetykseen, ja 256 790 euron bruttoarvoinen palkkio maksettiin vuonna 2019.

Palkitsemisen kehittyminen 2019–2023 1)

euroa	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio	79 200	79 200	79 200	79 200	79 2005)
Hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio	60 000	60 000	60 000	60 000	60 0005)
Hallituksen jäsen, vuosipalkkio	46 800	46 800	46 800	46 800	46 800
Hallitus, maksetut palkkiot yhteensä	444 543	429 300	458 550	651 4894)	658 989
Toimitusjohtaja, maksetut palkkiot yhteensä	2 608 018	1 110 4943)	735 042	1 462 356	1 462 356
Caverionin työntekijöiden keskipalkka 2)	47 298	46 242	48 491	51 002	57 703
Oikaistu EBITA, miljoonaa euroa	67,2	60,6	87,7	105,8	123,7

1) Tritonin/Crayfish BidCo Oy:n ostotarjous toteutui marraskuussa 2023.

2) Laskettu henkilöstökulut ilman sosiaalikuluja / työntekijöiden määrä keskimäärin.

3) 2021 toimitusjohtajan palkitseminen sisältää kolmen tällä kaudella toimineen toimitusjohtajan palkkiot yhteensä.

4) Sisältää ostotarjousprosessiin liittyneiden ylimääräisten kokousten kokouspalkkiot. Sisältää 21 600 euroa hallituksen ja komiteoiden palkkioita, jotka maksettiin tammikuussa 2023 joulukuussa 2022 pidetyistä kokouksista. 5) Vuosipalkkio vuosilta 2019-2022 ja vuodelta 2023 27.3.2023 asti.

Hallituksen palkitseminen

1.1.–27.3.2023

Caverion Oyj:n 28.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat vuosipalkkiot:

• ﴿ hallituksen puheenjohtaja 79 200 euroa
• ﴿ hallituksen varapuheenjohtaja 60 000 euroa
• ﴿ hallituksen jäsen 46 800 euroa.

Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettiin Caverion Oyj:n osakkeina vuonna 2022. Osakkeita koskenut myyntija omistuksen luovutuskielto raukesi 15.11.2023 hallitusjäsenyyksien lakatessa.

Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksettiin vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa. Mahdolliset matkakulut korvattiin Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti. Hallituksen jäsenyydestä ei maksettu muita taloudellisia etuja.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot noudattivat yhtiökokouksen 2022 päätöstä ja maksettiin yhteensä 21 600 euroa ajalla 1.1.-27.3.2023.

27.3.–15.11.2023

Caverion Oyj:n 27.3.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valittaville hallituksen jäsenille maksettavista vuosipalkkioista seuraavasti:

• ﴿ hallituksen puheenjohtaja 87 120 euroa
• ﴿ hallituksen varapuheenjohtaja 66 000 euroa
• ﴿ hallituksen jäsen 51 480 euroa.

Hallituksen jäsenille, joiden toimikausi päättyi 15.11.2023, palkkio maksettiin kokonaan rahana sekä suhteutettuna heidän toimikausiensa pituuteen.

Hallituksen pysyvien valiokuntien puheenjohtajille maksettiin lisäpalkkiona 1 072,50 euroa kuukaudessa (12 870 euroa vuodessa) paitsi saman henkilön ollessa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksettiin kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 1 200 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvattiin Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti. Hallituksen jäsenyydestä ei maksettu muita taloudellisia etuja.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot noudattivat yhtiökokouksen 2023 päätöstä ja maksettiin yhteensä 629 889 euroa ajalla 27.3.-15.11.2023.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth kuului kahden North Holdings 3 Oy:n nimissä 3.11.2022 kaikkia Caverion Oyj:n osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen julkistaneen Bain Capitalin johtaman konsortion ("Bain Konsortio") jäsenen lähipiiriin. Välttääkseen mitään varsinaisia tai koettuja intressiristiriitoja, Markus Ehrnrooth ei osallistunut ja pidättäytyi kaikesta hallituksen ja sen valiokuntien työskentelystä Bain Konsortion ja yhtiön välisten Bain Konsortion tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana, ja Triton Investment Management Limitedin ("Triton") ja yhtiön välisten Tritonin Crayfish BidCo Oy:n nimissä 10.1.2023 tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana. Tämä näkyi Markus Ehrnroothin osallistumisessa hallituksen ja valiokuntien kokouksiin ja vastaavasti Markus Ehrnroothin kokouspalkkioissa toimikautensa aikana vuonna 2023.

15.11.–31.12.2023

Caverion Oyj:n 15.11.2023 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti valittaville hallituksen jäsenille maksettavista vuosipalkkioista seuraavasti:

• ﴿ hallituksen puheenjohtaja 60 000 euroa (maksetaan samansuuruisissa erissä kuukausittain toimikauden ajan)
• ﴿ hallituksen jäsenet 0 euroa
• ﴿ hallituksen varajäsenet 0 euroa.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot noudattivat ylimääräisen yhtiökokouksen 2023 päätöstä ja olivat yhteensä 7 500 euroa ajalta 15.11.-31.12.2023.

Hallituksen jäsenet

1.1.–15.11.2023

euroa	Vuosipalkkio	Maksettujen osakkeiden määrä	Pysyvät valiokunnat kokouspalkkio	Tilapäiset valiokunnat kokouspalkkio	Hallituksen kokouspalkkio	Kokonaispalkkio 2023
Mats Paulsson (Puheenjohtaja)	0	0	3 000	80 000	106 728	189 728
Markus Ehrnrooth (Varapuheenjohtaja) 1)	0	0	1 200		47 246	48 446
Jussi Aho	0	0	3 000		59 208	62 208
Joachim Hallengren	0	0	12 777	23 000	83 808	119 585
Thomas Hinnerskov	0	0	3 000	23 000	83 808	109 808
Kristina Jahn	0	0	4 500		58 908	63 408
Jasmin Soravia	0	0	3 300		55 008	58 308
Yhteensä	0	0	30 777	126 000	494 712	651 489

1) Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt yhtiön hallituksen ja sen valiokuntien työskentelystä yhtiön kaikista osakkeista tehtyjä ostotarjouksia koskevien keskustelujen aikana, kuten kuvattu edellä sivulla 4.

15.11.–31.12.2023

euroa	Vuosipalkkio	Hallituksen kokouspalkkio	Kokonaispalkkio 2023
Mikael Aro	60,000	0	7,500
(Puheenjohtaja)
Hans Petter Hjellestad (Jäsen)	0	0
Yhteensä	60,000	0	7,500

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtaja Jacob Götzschen kiinteä vuositason peruspalkka on 651 000 euroa ja hän on oikeutettu tavanomaisiin luontoisetuihin. Hänelle maksettu palkka vuonna 2023 oli 681 975 euroa.

Jacob Götzschen lyhyen aikavälin kannustinpalkkion ansaintamahdollisuus vuodelle 2023 on tavoitetasolla 75 prosenttia ja enimmäistasolla 150 prosenttia vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta. Lisäksi Jacob Götzsche oli oikeutettu kertaluonteiseen käteispalkkioon, joka vastasi neljän (4) kuukauden peruspalkkaa eli 206 667 euroa, palkkioksi julkiseen ostotarjoukseen liittyvästä poikkeuksellisesta panoksesta. Palkkio maksettiin maaliskuussa 2023.

Jacob Götzschen strategiset lyhyen aikavälin kannustintavoitteet tilikaudelle 2023 olivat Caverion konsernin oikaistu EBITA EUR 70 prosentin painolla ja Caverion konsernin oikaistu kassavirta EUR 30 prosentin painolla. Toimitusjohtajan vuotta 2023 koskeva lyhyen aikavälin kannustin oli 136 prosentin vuosipalkasta, jonka arvo oli 887 980 euroa ja joka maksetaan helmikuussa 2024.

Jacob Götzsche myi 55 000 osakkeen osakeomistuksensa 27.11.2023 Tritonin/Crayfish BidCo Oy:n ostotarjouksen toteutuessa.

Yhtiö ei järjestä toimitusjohtaja Jacob Götzschelle lisäeläkettä vaan hänelle maksetaan 20 prosentin rahakorvaus laskettuna kiinteästä vuositason peruspalkasta eläkkeen järjestämistä varten. Vuonna 2023 maksettiin 130 488 euroa rahakorvauksena eläkkeen järjestämistä varten. Eläkeikää ei olla erikseen sovittu.

Jacob Götzschen toimisopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmilta osapuolilta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, irtisanomiskorvaus on 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa kuukausittaisina maksuina toimisopimuksen loppumisen jälkeen. Mikäli hän aloittaa uudessa tehtävässä 12 kuukauden irtisanomiskorvauskauden aikana, irtisanomiskorvauksen maksu päättyy uuden tehtävän alkaessa. Kilpailukieltoa ja asiakkaiden hankintaa koskevat toimisopimuksen ehdot pysyvät voimassa 12 kuukautta toimisopimuksen päättymisen jälkeen.

Jacob Götzsche osallistui suoritusperusteisiin osakepalkkio-ohjelmaan 2022–2024, jonka perusteella maksettiin 572 775 euroa helmikuussa 2024. Jacob Götzsche osallistui pitkän aikavälin kannustinohjelmaan 2023-2025, jonka perusteella 1 012 403 euroa maksetaan toteutuneen ostotarjouksen myötä helmikuussa 2024.

Toimitusjohtajan palkitseminen: 2023 maksetut kiinteät ja muuttuvat palkanosat

Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot vuonna 2023

(euroa)	Peruspalkka	Lyhyen aikavälin kannustimet	Pitkän aikavälin kannustimet	Etuudet	Eläke	Muut taloudelliset etuudet	Yhteensä
							2023
Jacob Götzsche *	651 000	443 226	0	30 975	130 488	206 667	1 462 356

* Eläke on maksettu rahakorvauksena eläkkeen järjestämistä varten

Caverion Oyj • PL 71, 01601 Vantaa • Puh. 010 4071 • www.caverion.com

@CaverionGroup www.linkedin.com/company/caverion

Vuosiraporttimme vuodelta 2023 koostuu vuosikatsauksesta (sisältäen tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen), kestävän kehityksen raportista, selvityksestä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportista. Raportit ovat saatavilla osoitteessa caverion.fi.