Olvi Oyj

Remuneration Information • Feb 29, 2024

ONTOMIN PALKITSEMISPOLITIKKA 2024-2027

2

Palkitsemispolitiikassa kuvataan Olvi Oyj:n osakeyhtiölain mukaisten toimielinten, hallituksen ja toimitusjohtajan, palkitsemisen periaatteet ja elementit sekä päätöksentekoprosessi, jota noudatetaan palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa.

Palkitsemispolitiikka esitetään 26.3.2024 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi. Osakkeenomistajat päättävät palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavasti, mutta palkitsemisen tulee olla yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan mukaista. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen sovittuihin palkkioihin ja niihin tehtäviin muutoksiin. Tätä palkitsemispolitiikkaa on tarkoitus noudattaa vuoden 2028 yhtiökokoukseen saakka.

Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan lainsäädännön sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2020) mukaisesti.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää Olvi Oyj:n tarkoituksen, strategian sekä arvojen mukaisen toiminnan ja tavoitteiden saavuttamista ylläpitämällä ja kehittämällä kilpailukykyisiä, oikeudenmukaisia, motivoivia ja hyvästä suorituksesta palkitsevia järjestelmiä ja kompensaatiota. Olvi Oyj on luonut palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön menestystä ja omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä. Myös toimitusjohtajan palkitsemisen määrittäminen ja tarkistaminen perustuu näihin lähtökohtiin.

Olvi Oyj:n tavoitteena on kannattava ja kestävä kasvu. Strategia nojaa yhtiön vahvan monipaikallisen markkina-aseman mukanaan tuomiin kilpailuetuihin ja laajaan, paikallisiin tarpeisiin vastaavaan ja jatkuvasti kehittyvään tuotevalikoimaan. Strategian kulmakiviä ja kasvun lähteitä ovat kannattava perusliiketoiminta, laaja tuotevalikoima ja monikanavaisuus, kansainväliset brändit ja kumppanuudet. Kasvun mahdollistajia ovat ihmiset, henkilöstö sekä vastuullisuus. Henkilöstön työhyvinvointiin ja osaamiseen investoidaan. Olvi hakee kilpailuetua vastuullisista toimintatavoista ja tuotteista kaikki ESG-näkökulmat huomioiden. Dataa hyödynnetään entistä laajemmin tuotannon tehostamisessa, asiakasrajapinnassa ja päätöksenteossa.

Palkitsemispolitiikan valmistelee henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta ja hyväksyy hallitus, minkä jälkeen palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle. Yhtiökokous tekee palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavan päätöksen. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään 4 vuoden välein tai jos se muuttuu olennaisesti.

Olvi Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta esimerkiksi osana osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä.

Olvi Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta. Henkilöstöja vastuullisuusvaliokunta valmistelee palkitsemisjärjestelmät hallituksen päätettäväksi. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön palkitsemisjärjestelmien kilpailukykyisyyttä ja niiden kehittämistä.

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten palkitsemisessa huomioidaan yhtiön tarve saada yhtiön hallitukseen laaja-alaista ja oikeanlaista osaamista.

Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan kiinteä kuukausipalkkio sekä kokouspalkkio. Palkkion suuruus vaihtelee roolista riippuen. Lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkio valiokuntatyöstä. Hallituksen jäsenille voidaan korvata hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset, kuten matkakustannukset yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa rahana, osakkeina tai näiden yhdistelmänä.

Hallituksen jäsenet eivät osallistu samoihin kannustinjärjestelmiin muun johdon tai henkilöstön kanssa.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista. Tavoitteena on, että muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaisansainnasta on yli puolet, mikäli muuttuva palkitseminen toteutuu maksimiansainnan mukaan.

2 PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

3 HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

4 TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

1 JOHDANTO

	3

Peruspalkassa otetaan huomioon tehtävän vaativuus, yksilökohtainen kokemus ja osaaminen sekä verrokkiyhtiöiden palkkataso.

Peruspalkka tarkistetaan yleensä kerran vuodessa ja tarkistuksessa otetaan huomioon muun henkilöstön keskimääräiset

Kannustimien määräytymisperusteista päättää hallitus. Lyhyen aikavälin kannustinohjelma perustuu osittain taloudellisiin mittareihin ja osittain mitattavissa oleviin ei-taloudellisiin operatiivisiin mittareihin. Hallitus asettaa suoritusmittarit, niiden painoarvot ja tavoitteet

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän seurantajaksona on enintään yksi tilikausi, ja tavoitteiden toteutumista arvioidaan tilinpäätöksen

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella maksettava palkkio on tietty prosenttiosuus kiinteästä vuosipalkasta. Palkkion

Palkitsemisen elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Kuvaus ja käytäntö
Palkka	Houkutella ja sitouttaa kyvykästä johtoa toteuttamaan liiketoimintastrategiaa	Kiinteä palkitseminen koostuu peruspalkasta ja luontoiseduista.
		palkantarkistukset.
Edut		Toimitusjohtaja on oikeutettu tavanomaisiin etuihin.
Eläke ja muut edut	Eläkelainsäädännön mukainen eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on Suomen työntekijän eläkelain mukainen, eikä sisällä lisäeläke-etuja.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI)	Lyhyen aikavälin palkitsemisen tavoitteena on kannustaa ja palkita lyhytaikaisen liiketoiminta strategian toteuttamista ja operatiivisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista	vuosittain.
		valmistumisen yhteydessä.
		vuosittainen enimmäismäärä on rajattu.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (LTI)	Pitkän aikavälin palkitsemisen tavoitteena on palkita strategisten tavoitteiden ja kestävän pitkäaikaisen kasvun toteuttamisesta sekä johdon sitouttaminen	saavuttamista.
		aikavälin strategisiin, taloudellisiin ja ESG-tavoitteisiin.
		palkkio riippuu onnistumisesta näissä asetetuissa tavoitteissa.
		osakekannustimissa on vähintään vuoden ansainta- tai sitouttamisjakso.
		veroja ja veroluonteisia maksuja.
Osakeomistus	Tavoitteena yhdistää toimitusjohtajan ja	Hallitus päättää toimitusjohtajan pitkän aikavälin osakkeenomistustavoitteesta.
	osakkeenomistajien edut pitkällä aikajänteellä

Pitkän aikavälin kannustimet perustuvat pääsääntöisesti yhtiön hallituksen vahvistamiin suoriteperusteisiin osakepalkkio-ohjelmiin, jotka tarjoavat mahdollisuuden ansaita palkkiona ennalta määrätyn määrän yhtiön osakkeita hallituksen asettamien tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus voi kuitenkin suoriteperusteisten osakepalkkio-ohjelmien ohella käyttää myös muita pitkän aikavälin osakekannustimia, kuten rajoitettuja osakkeita ja lisäosakkeita vastineena investoinnista omiin osakkeisiin, jotka edistävät tavoitteiden

Toimitusjohtajan mahdollinen maksettava palkkio perustuu hallituksen hyväksymiin suorituskriteereihin, jotka liittyvät yhtiön pitkän aikavälin strategisiin, taloudellisiin ja ESG-tavoitteisiin.

Ansaintajakson päättyessä tilinpäätöksen yhteydessä arvioidaan miten suorituskriteerit ovat toteutuneet ja mahdollinen maksettava palkkio riippuu onnistumisesta näissä asetetuissa tavoitteissa.

Suoriteperusteisissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä on vähintään kolmen vuoden ansaintajakso. Mahdollisissa muissa osakekannustimissa on vähintään vuoden ansainta- tai sitouttamisjakso.

Pitkän aikavälin kannustimet maksetaan yleensä osakkeina sekä rahaosuutena, joka vastaa osakkeiden vastaanottamisesta aiheutuvia

Tämänhetkinen toimitusjohtajan pitkän aikavälin tavoite on vähintään 50 prosentin bruttovuosipalkan suuruinen yhtiön osakeomistus.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN PÄÄELEMENTIT

4

TOIMITUSJOHTAJAN TOIMISUHTEESSA SOVELLETTAVAT MUUT EHDOT

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa johtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajasopimus laaditaan siten, että yhtiön toimitusjohtajan irtisanomisaika on toimitusjohtajan puolelta kuusi (6) kuukautta ja yhtiön puolelta kuusi (6) kuukautta. Mikäli yhtiö päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen, yhtiö maksaa lisäksi erokorvauksen, jonka määrä vastaa kuuden (6) kuukauden palkkaa, mikäli toimisuhde on jatkunut alle kaksi vuotta. Muussa tapauksessa erokorvaus vastaa toimitusjohtajan kahdentoista (12) kuukauden peruspalkkaa.

Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen kannustinpalkkioiden maksua, oikeus palkkioihin määräytyy kannustinohjelmien ehtojen mukaisesti.

TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT

Kannustinjärjestelmien osalta hallituksella on oikeus pienentää, peruuttaa tai periä takaisin maksettu palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai jos on toimittu lain, yhtiön edun tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa kuitenkin siten, että yhtiöllä on oikeus väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi silloin, jos yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet olennaisesti. Tällaisia muutostilanteita ovat muun muassa seuraavat:

• Toimitusjohtajan vaihdos
• Yritysjärjestely
• Yhtiön taloudellisessa tilanteessa tapahtuva muu olennainen muutos
• Merkittävä muutos liiketoimintastrategiassa
• Pakottavan soveltuvan lainsäädännön muutokset

5 VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EHDOT

Poikkeama voi kohdistua toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen ja poikkeamasta päättää yhtiön hallitus, mikäli se harkitsee, että voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ei ole enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa ja poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa otetaan huomioon muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys. Poikkeamasta raportoidaan tulevassa yhtiökokouksessa, vuosittaisessa palkitsemisraportissa.