SSH Communications Security

Remuneration Information • Mar 4, 2024

SSH Communications Security Toimielinten palkitsemispolitiikka

1. Johdanto3
2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessin kuvaus4
2.1 Valmistelu ja hyväksyminen4
2.2 Seuranta4
2.3 Täytäntöönpano4
2.4 Eturistiriidat5
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus5
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus5
4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat5
4.2 Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet6
4.3 Toimisuhteen muut keskeiset ehdot6
4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot7
5. Väliaikainen poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen7
5.1 Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen7
5.2 Palkitsemispolitiikan muuttaminen8

1. Johdanto

Tämä on SSH Communications Security Oyj:n ("SSH" tai "Yhtiö") lainsäädännön ja hallinnointikoodin 2020 mukainen palkitsemispolitiikka, jossa määritellään periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Tämän palkitsemispolitiikan toimitusjohtajaa koskevia osia sovelletaan myös toimitusjohtajan sijaiseen, mikäli sellainen nimitetään.

Sovellettavan säännöstön mukaisesti tämä politiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024 ja sen on tarkoitus olla voimassa neljä vuotta vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Palkitsemispolitiikka julkaistaan yhtiön verkkosivuilla. Palkitsemisraportti esitetään yhtiökokoukselle vuosittain.

Kaiken palkitsemisen on tarkoitus edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua ollen samalla oikeudenmukaista, sitouttavaa, kilpailukykyistä ja yhtiön tavoitteita tukevaa.

Henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka koostuu muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä tavanomaisista henkilöstöeduista. Koko SSH:n henkilöstö on henkilökohtaiseen ja/tai yhtiön tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä.

Lisäksi henkilöstö pääsääntöisesti kuuluu pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka SSH:lla perustuu osake- ja/tai optiopohjaiseen palkkiojärjestelmään.

Palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon muun henkilöstön palkitseminen siten, että toimitusjohtajan palkitseminen pohjautuu osaltaan samoihin muuttuviin palkitsemisen osiin kuin muun henkilöstön. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on näin ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin.

Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita.

Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti myös suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin.

Yhtiön koon ja hallituksen jäsenten vähäisen lukumäärän johdosta on katsottu tarpeettomaksi perustaa hallitukseen tai muutoin erillisiä nimitys- tai palkkiovaliokuntia. Hallitus voi kuitenkin perustaa palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemisasioita sekä yhtiön noudattamia palkitsemisen periaatteita. Tällöin palkitsemisvaliokunta myös valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportit.

2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessin kuvaus

2.1 Valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset valmistelee yhtiön hallitus kokonaisuudessaan tai hallituksesta ne henkilöt, joille palkitsemista koskeva valmistelu osoitetaan. Hallitus voi käyttää valmistelussa ulkopuolisia asiantuntijoita apuna.

Hallitus käsitteli ja esitti palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle ensimmäistä kertaa keväällä 2020 ja sen jälkeen tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty seuraavassa yhtiökokouksessa.

2.2 Seuranta

Yhtiön hallitus kokonaisuudessaan tai hallituksesta ne henkilöt, joille seuranta osoitetaan, seuraavat vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpideehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Tämän lisäksi hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä, päätöksen ollessa neuvoa-antava.

2.3 Täytäntöönpano

Palkitsemisesta päättää palkittavan nimittänyt toimielin. Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta kokouskutsussa esitetyn ehdotuksen perusteella. Ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan valmistelee yhtiön merkittävimmät osakkeenomistajat yhteistyössä hallituksen puheenjohtajan sekä mahdollisesti muiden valitsemiensa henkilöiden kanssa. Ehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon tämän politiikan periaatteet. Ehdotuksen valmistelussa kiinnitetään huomiota siihen, että hallituksesta löytyy oikeanlaista ja monipuolista osaamista yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe huomioiden.

Vuodesta 2020 alkaen päätös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, joka annetaan yhtiökokouskutsun liitteenä.

Yhtiön hallitus puolestaan päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Yhtiökokouksen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan hallitukselle tai toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa.

2.4 Eturistiriidat

Palkitsemisen osalta huomioidaan mahdolliset eturistiriitakysymykset. Eturistiriidat estetään siten, ettei palkittava voi olla mukana päättämässä omasta palkitsemisestaan. Päätöksen hallituksen palkitsemisesta tekee aina yhtiön varsinainen yhtiökokous.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja ei osallistu valmisteluun tai päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua useammasta osatekijästä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavasta vuosipalkkiosta. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain tasaerin, ellei toisin päätetä. Yhtiökokous voi myös päättää kohtuullisten matkakulujen korvaamisesta. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina, optioina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiön ulkopuolisen hallituksen jäsenen palkitseminen järjestetään erillään yhtiön toimitusjohtajaan, johtoryhmään tai henkilöstöön sovellettavista osake- ja optioperusteisista palkitsemisjärjestelmistä.

Yhtiökokous voi päätöksessään edellyttää, että rahana maksettavat palkkiot käytetään osittain tai kokonaan SSH:n osakkeiden hankintaan. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Osakkeina, optioina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia sekä suosituksia liittyen yhtiön osakkeiden omistukseen, kuten tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona.

Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous voi päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista taloudellisista etuuksista. Toimitusjohtajan palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on kokonaisansio. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä ja muuttuvasta palkitsemisesta, joiden suhdetta arvioidaan kulloisenkin liiketoimintatilanteen mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustimista sekä pitkän aikavälin optio- ja osakejärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä.

Toimitusjohtajan tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän tavoitteet laaditaan ja päätetään hallituksen toimesta. Toimitusjohtajan tulosperusteinen palkitseminen pohjautuu osin samoihin muuttuviin palkitsemisen tavoitteisiin ja osiin kuin muunkin henkilöstön.

Hallitus voi myöntää optio-oikeuksia toimitusjohtajalle samojen periaatteiden ja ehtojen mukaisesti sekä samoin merkintäajoin kuin muille yhtiön työntekijöille.

Toimitusjohtajan kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön tarjoamalla hänelle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä.

4.2 Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteina voi olla yhtiön strategian toteutumiselle keskeisiä talouteen, sekä liiketoiminnan tai omistaja-arvon kehittymiseen liittyviä tavoitteita. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Hallitus myös arvioi tavoitteiden toteutumisen.

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osake- tai optiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää kaikista pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Sitouttavissa osake- ja optiopohjaisissa palkkiojärjestelmissä toimisuhteen jatkuminen voi olla palkkiojärjestelmän ainoa ansaintakriteeri. Osake- ja optiopohjaisissa palkkiojärjestelmissä ansaintaja sitouttamisjaksot ovat yhteensä useamman vuoden pituisia. Hallitus voi erityisen painavista syistä päättää yhteensä vähintään vuoden pituisesta ansainta- ja sitouttamisjaksosta.

4.3 Toimisuhteen muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajalle voidaan sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisempi eroamisikä. Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan aina toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemiskokonaisuuden ja sitouttavat toimitusjohtajan yhtiöön ja sen etujen edistämiseen.

Kulloinkin voimassa olevat toimitusjohtajan toimisuhteen keskeiset ehdot kuvataan yhtiön antamassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmistä ja/tai yhtiökokoukselle annettavassa palkitsemisraportissa.

4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan poikkeuksellisesti silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla muuttaa tai peruuttaa palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan jälkikäteen muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti siten, että taloudelliset ja mahdolliset muut mittarit, joiden perusteella suoritusta on mitattu ja palkkiot maksettu, ovat olleet vääriä.

Päätökset lykkäämisestä ja takaisinperinnästä noudattavat aina kannustusjärjestelmiin sisältyviä ehtoja ja voimassa olevaa lainsäädäntöä.

5. Väliaikainen poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen

5.1 Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

SSH voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa pakottavassa sääntelyssä tapahtuvat muutokset.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää aina yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus.

5.2 Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle edellä kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Hallitus arvioi säännöllisesti palkitsemispolitiikan muutostarpeita ja harkitsee, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla yhtiökokouksen kannanotoilla on vaikutusta uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.