SSH Communications Security

Remuneration Information • Mar 4, 2024

SSH Communications Security Oyj Toimielinten palkitsemisraportti 2023

Johdanto3
Palkitsemisen periaatteet 3
Hallituksen palkitseminen 20235
Toimitusjohtajan palkitseminen 20236
Lyhyen aikavälin palkitseminen6
Pitkän aikavälin palkitseminen7

Johdanto

SSH Communications Security Oyj:n ("SSH") toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle vuonna 2020 ja tämä vuosittainen palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöitä koskevan vuoden 2020 hallinnointikoodin mukaisesti.

Palkitsemisraportti julkaistaan vuosittain aina samanaikaisesti hallintojärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikassa määritetään SSH:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa vuonna 2023 on noudatettu palkitsemispolitiikkaa ja sen periaatteita eikä näistä ole poikettu eikä palkkioita ole peritty takaisin.

Palkitsemisraportti sisältää tiedot toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta tilikaudella 2023. Selvityksessä on esitelty myös henkilöstön keskimääräisten palkkioiden ja yhtiön tuloksen kehitys viimeisten viiden tilikauden ajalta verrattuna toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioihin.

Palkitsemisen periaatteet

SSH:n palkitseminen perustuu yhtiön palkitsemispolitiikkaan, joka hyväksyttiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2020. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei politiikkaa hallituksen päätöksestä tuoda yhtiökokouksen käsiteltäväksi aikaisemmin. Palkitsemispolitiikka löytyy yhtiön nettisivuilta. Uusi palkitsemispolitiikka tullaan esittämään yhtiökokoukselle 25.3.2024.

SSH:ssa kaiken palkitsemisen on tarkoitus edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua ollen samalla oikeudenmukaista, sitouttavaa, kilpailukykyistä ja yhtiön tavoitteita tukevaa.

Henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka koostuu muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä tavanomaisista henkilöstöeduista. Henkilöstön palkitsemista ohjaa vahvasti suoriutumiseen perustava palkitsemisperiaate, jonka mukaan koko henkilöstöä palkitaan läpi organisaation.

Koko SSH:n henkilöstö on henkilökohtaiseen ja/tai yhtiön tulokseen perustuvan palkitsemisjärjestelmän piirissä. Lisäksi henkilöstö pääsääntöisesti kuuluu pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmään, joka SSH:lla perustuu osake- tai optiopohjaiseen järjestelmään.

Näin luodaan henkilöstön palkitsemiskäytäntö, joka on linjassa yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen kanssa, kun yhtiön avainhenkilöt sitoutetaan ja motivoidaan toimimaan yhteisten periaatteiden ja tavoitteiden mukaisesti.

Yhtiökokous päättää hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä ja muuttuvasta palkitsemisesta. Toimitusjohtajan palkitseminen pohjautuu osaltaan samoihin muuttuviin palkitsemisen osiin kuin muun henkilöstön. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on näin ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin sekä varmistaa vahva yhteys toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön taloudellisen tuloksen välillä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitystä yhtiön työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen kuvataan alla viideltä edelliseltä tilikaudelta 2019–2023. Alla myös graafi yhtiön osakkeen kurssikehityksestä samalta ajanjaksolta.

	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen palkkiot yhteensä (k€)	182,5	109,3	101,2	90,0	81,0
Muutos edellisvuodesta %		-40,1 %	-7,4 %	-11,1 %	-9,9 %
Toimitusjohtajan kokonaispalkkio (k€)	221,8	396,4	262,7	325,8	486,0
Muutos edellisvuodesta %		+78,7 %	-33,7 %	+24,0 %	+33,0 %
Keskimääräinen työntekijän palkka, Suomi (k€)	77,2	83,5	84,1	86,4	83,9
Keskimääräinen työntekijän palkka, Konserni (k€)	95,4	95,3	96,7	101,0	91,4
Yhtiön liikevaihto (M€)	14,4	11,3	15,9	19,3	20,3

Huom. Hallituksen jäsenten lukumäärä voi vaihdella vuosittain. Tarkempi vuosikohtainen erittely hallituspalkkioista löytyy kunkin vuoden Selvityksestä Hallinto- ja ohjausjärjestelmistä.

Huom. Toimitusjohtajien kokonaispalkkio voi koostua useammalle henkilölle vuoden aikana maksetuista palkkioista ja se sisältää myös mahdolliset irtisanomiskorvaukset. Vuonna 2020 SSH:ssa toimi kaksi eri henkilöä toimitusjohtajana ja 2020 maksettiin 111,5k € suuruinen irtisanomiskorvaus, joka sisältyy yllä olevaan vuoden 2020 lukuun.

Huom. Keskimääräinen työntekijän palkka on laskettu jakamalla yhtiön tilinpäätöksen mukaiset henkilöstökulut työntekijöiden määrällä.

Yhtiön osakkeen SSH1V kurssikehitys 2019-2024

Hallituksen palkitseminen 2023

SSH:n vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen jäsenille ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkio.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttiin seuraavat korvaukset hallituksen jäsenille:

Hallituksen puheenjohtaja	28 800 €
Hallituksen jäsen	24 000 €

Hallituksen jäsenille ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Yhtiöllä ei ole valiokuntia.

Hallituksen jäsenien vuosipalkkiota ei maksettu osakkeina, osakeperusteisina oikeuksina tai rahana velvoitteena hankkia rahalla yhtiön osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin, eikä heille ole maksettu tilikauden aikana muita taloudellisia etuuksia. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Tilikaudella 2023 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot:

Hallituksen jäsen	EUR
Candolin Catharina	24 000
Fredrikson Christian	24 000
Kellomäki Sampo	9 048
Tavakka Kai	24 000
Österlund Henri (hallituksen puheenjohtaja)	0
Yhteensä	81 048

Hallituksen jäsenille vuonna 2023 suoritetut palkkiot perustuvat yhtiökokousten tekemiin päätöksiin ja ovat vastanneet Palkitsemispolitiikkaa. Österlundille ei hänen omasta pyynnöstään maksettu hallituspalkkiota vuodelta 2023.

Hallituksen jäsen Sampo Kellomäki menehtyi vaikeaan sairauteen 16. toukokuuta 2023. Yhtiön hallitus jatkoi nelihenkisenä.

Toimitusjohtajan palkitseminen 2023

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä vuosittain erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustimista sekä pitkän aikavälin optio- ja osakejärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä.

Toimitusjohtaja ja hallitus sopivat vuosittain tai kvartaaleittain tulospalkkiosta ja sen määräytymisen perusteista. Toimitusjohtajalle maksettiin vuoden 2023 aikana 196 128 euron tulospalkkio vuoden 2022 suoriutumisen perusteella.

Toimitusjohtajalla ei ole normaalista poikkeavia luontaisetuuksia. Yhtiöllä ei myöskään ole poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 3 kuukautta. Erillinen irtisanomiskorvaus vastaa 3 kuukauden palkkaa.

Tilikaudella 2023 toimitusjohtajalle maksettiin seuraavat palkkiot:

Teemu Tunkelo 485 952 € 50 000 optiota
----------------------------------------------	--

Toimitusjohtajalle vuonna 2023 suoritetut maksut ovat vastanneet Palkitsemispolitiikkaa.

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin ja sen enimmäismäärä vuonna 2023 oli edelleen 100 % vuosipalkasta. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Vuositulospalkkio maksetaan aina kertymiskautta seuraavalla tilikaudella.

Tilikauden 2023 osalta toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio perustui seuraaviin kriteereihin painoarvoineen: Liikevaihto (60 %), Käyttökate (20 %) ja tilauspohjainen liikevaihto 12/2023 (20 %).

Vuonna 2023 edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamisen aste oli yhteensä 0 %. Täten tulospalkkiota ei makseta vuonna 2024.

Pitkän aikavälin palkitseminen

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osake- tai optiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää kaikista pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Sitouttavissa osake- ja optiopohjaisissa palkkiojärjestelmissä toimisuhteen jatkuminen voi olla palkkiojärjestelmän ainoa ansaintakriteeri. Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tavoitteena on varsinaisen palkitsemisen lisäksi sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön ja tukea toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edun kohtaamista.

Vuoden 2023 päätettiin uudesta optio-ohjelmasta 2023A. Tilikaudella 2023 toimitusjohtaja Teemu Tunkelolle myönnettiin 50 000 optiota 2023A ohjelmasta.

Toimitusjohtajalle myönnetyt optiot per 31.12.2023:

Ohjelma	Määrä	Merkintäaika
2018	50 000	Merkitty 16.11.2021
2019 A	60 000	Merkitty 11.9.2022
2020 A	385 000	Merkitty 7.12.2022
2022 A	50 000	23.2.2024- 31.3.2026
2023 A	50 000	23.2.2025–31.3.2027

Ansaintakriteerinä on toimisuhteen jatkuminen. Pitkän aikavälin palkitseminen on ollut Palkitsemispolitiikan mukaista.