CapMan Oyj

Governance Information • Mar 4, 2024

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Päätöksemme muovaavat tulevaisuutta

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Yhtiö noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön verkkosivuilta capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/.

1. CapManin hallinnointimalli

CapMan on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö CapMan Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat CapMan-konsernin. CapManin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. CapManin hallinnointimalli muodostuu yhtiökokouksesta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa tukee konsernin johtoryhmä.

2. Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojenjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2023 CapManin yhtiökokous pidettiin 15. maaliskuuta Helsingissä. Kokoukseen osallistui paikan päällä tai ennakkoon äänestämällä yhteensä 126 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 32% yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä kokoushetkellä. Kokouksen päätöksiä koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa capman.com/fi/ osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiökokousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa capman.com/fi/ osakkeenomistajat/hallinnointi/

3. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan,

jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

CapManin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin syyskuussa 2023 Föreningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtaja Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edustajana (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Mikko Kalervo Laakkonen sekä Eläkevakuutusyhtiö Varman senior portfolio manager Erkka Kohonen. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Joakim Frimodig toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa vuonna 2023. Toimikunta keskusteli erityisesti hallituksen koosta, kokoonpanosta, monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi

ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 2. helmikuuta 2023. Ehdotukset on sisällytetty yhtiökokouskutsuun, joka on julkistettu pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on luettavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: capman.com/fi/osakkeenomistajat/ hallinnointi/nimitystoimikunta/

4. Hallitus

4.1 Hallituksen kokoonpano

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.

Hallituksen jäsenten organisaation vaikutusten kannalta oleellinen osaaminen raportoidaan osittain ilmoittamalla hallituksen jäsenten taustatiedot, ja sidosryhmien edustus raportoidaan keskeisten luottamustehtävien kuvauksella ja hallituksen jäsenten riippumattomuusarviolla.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 15.3.2023 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola ja Johan Hammarén ja uudeksi jäseneksi valittiin Joakim Frimodig. Andreas Tallberg oli ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseneksi. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2023 keskuudestaan puheenjohtajaksi Joakim Frimodigin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion. Joakim Frimodig toimii hallituksen päätoimisena puheenjohtajana ja hänen tehtäviinsä kuuluvat liiketoimintastrategian toimeenpano yhdessä toimitusjohtajan kanssa erityisesti merkittäviin kasvuhankkeisiin ja yritysjärjestelyihin liittyen.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty selvityksen taulukossa.

4.2 Hallituksen monimuotoisuus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon Hallinnointikoodissa asetetut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja riippumattomuusvaatimukset valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle. Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä.

Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita. Hallituksessa oli vuonna 2023 edustettuna molempia sukupuolia (33% naisia ja 67% miehiä), ikäjakauma oli 45 vuodesta 67 vuoteen, jäsenet edustivat koulutustaustaltaan yhtiön kannalta relevantteja aloja, ja heillä oli kokemusta sekä kansainvälisestä että paikallisesta

toimintaympäristöstä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei erityisesti tarkastele aliedustettujen ryhmien inkluusiota.

4.3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2023 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola ja Andreas Tallberg. Joakim Frimodig oli ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana toiminut yhtiön toimitusjohtajana. Joakim Frimodig ja Johan Hammarén olivat ei-riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäseniä he ovat.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja sen konserniyhtiöissä on esitetty selvityksen taulukossa.

4.4 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yksi hallituksen keskeisistä tehtävistä on hyväksyä strategiset tavoitteet ja seurata niiden edistymistä, mukaan lukien niiden yhdistäminen vastuullisuustavoitteisiin. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat:

• kutsua koolle yhtiökokoukset
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• hyväksyä budjetti
• päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että käytössä on asianmukaiset järjestelyt sen varmistamiseksi, että liiketoiminta on soveltuvien lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä keskeiset hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

4.5 Hallituksen toiminta tilikaudella 2023

Vuonna 2023 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla. Hallitus arvioi työtään vuosittain, mukaan lukien vastuullisuusteemat. Arviointi suoritetaan pääsääntöisesti sisäisenä itsearviointina. Tarvittaessa arvioinnissa voidaan käyttää ulkopuolisia konsultteja. Selvityksessä olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2023.

5. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei yleisesti ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 15.3.2023

järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan.

5.1 Tarkastus- ja riskivaliokunta

Tarkastus- ja riskivaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin on kuulunut:

• seurata yhtiön taloudellista asemaa
• seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia
• seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja
• seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia ja verotuksellisia riskejä
• käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet
• seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä
• vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi
• hallituksen osoittamien ja tarkastus- ja riskivaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta

Lisäksi valiokunta on ottanut vuoden aikana asialistalleen vastuullisuusteemoja, mukaan lukien olennaisuusanalyysin tarkistaminen, yhtiön strategisten tavoitteiden ja asialistan mukaisesti.

Hallitus valitsi 15.3.2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Johan Byggen. Tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui vuonna 2023 viisi kertaa. Selvityksen taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Kaikki tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista

taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.

5.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemista koskevien asioiden valmistelua sekä yhtiön noudattamia palkitsemisperiaatteita .

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtaiset tilanteet
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.
• Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti

Lisäksi valiokunta osallistui:

• päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta (mukaan lukien vastuullisuustavoitteet)

Hallitus valitsi 15.3.2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Joakim Frimodigin (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Olli Liitolan. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2023 kaksi kertaa. Palkitsemisvaliokunta piti molemmat kokouksensa hallituksen järjestäytymiskokouksessaan 2022 valitsemalla kokoonpanolla. Selvityksen taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Catarina Fagerholm ja Olli Liitola ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Joakim Frimodig ei ole riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoa hallituksen jäsenten riippumattomuudesta on annettu kohdassa 4.3.

Hallitus vuonna 2023 Nimi Henkilötiedot		Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2022	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valio¬kuntien kokouksiin
Joakim Frimodig*	Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2023 Hallituksen jäsen vuodesta 2023 Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon.)	1 159 168	7/7	Palkitsemis valiokunta: 0/0
	Päätoimi: CapMan Oyj:n hallituksen päätoiminen puheenjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Ei-riippumaton yhtiöstä ja merkittävästäosakkeenomistajasta			Nimitys toimikunta: 2/2
Andreas Tallberg**	Hallituksen puheenjohtaja 2017 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM	11 530	1/1	Palkitsemis valiokunta: 2/2
	Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.			Nimitys toimikunta: 1/1
Johan Bygge	Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: BA (Econ.) Päätoimi: hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.	28 500	8/8	Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5
Catarina Fagerholm	Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen	73 011	8/8	Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5 Palkitsemis valiokunta: 2/2
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta
Johan Hammarén	Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Syntymävuosi: 1969 Koulutus: OTM, KTK Päätoimi: Toimitusjohtaja Oy Hammarén & Co Ab:ssa, hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta	0	8/8
Mammu Kaario	Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	38 071	8/8	Tarkastus- ja riskivaliokunta: 5/5
Olli Liitola	Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	750 000	8/8	Palkitsemis valiokunta: 2/2

* Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 15.3.2023 pidetystä yhtiökokouksesta lähtien.

Lisäksi Andreas Tallbergin määräysvaltayhtiö Oy Nissala Ab ja lähipiiriyhtiö Oy G.W. Sohlberg Ab, Johan Hammarénin määräysvaltayhtiö Oy Hammarén & Co Ab, Olli Liitolan määräysvaltayhtiö Momea Invest Oy ja Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy ovat vähemmistöomistajia Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 14,3% CapMan Oyj:n osakkeista

^** Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 15.3.2023 pidettyyn yhtiökokoukseen saakka.

6. Toimitusjohtaja

Pia Kåll (s. 1980, DI) nimitettiin CapManin toimitusjohtajaksi 15.3.2023 alkaen. Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)) toimi CapManin toimitusjohtajana 15.3.2023 saakka. Kållin ja Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2023 lopussa on selostettu selvityksen taulukossa.

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

7. Muu johtoryhmä

Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien, vastuullisuuden sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2023 lopussa on selostettu selvityksen taulukossa.

Johtoryhmä vuonna 2023

Nimi	Tehtävä/vastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2023
Pia Kåll	Toimitusjohtaja 15.3.2023 alkaen, CapMan Buyout -tiimin vetäjä 15.3.2023 saakka	Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI	Osakkeet: 274 025
Joakim Frimodig 15.3.2023 saakka	Toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 1 159 168
Anna Berglind	Henkilöstöjohtaja	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: YTM	Osakkeet: 264 165
Atte Rissanen	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1987 Koulutus: KTM	Osakkeet: 268 493
Heidi Sulin	Operatiivinen johtaja	Syntymävuosi: 1979 Koulutus: OTM	Osakkeet: 137 675
Christian Borgström 1.9.2023 saakka	CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1971 Koulutus: KTM	Osakkeet: 843 000
Mika Koskinen 1.9.2023 alkaen	CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1967 Koulutus: KTL	Osakkeet: 0
Antti Kummu	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1976 Koulutus: KTM, CFA	Osakkeet: 59 744
Maximilian Marschan	CaPS-tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: KTM	Osakkeet: 201 300
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 186 525
Anna Olsson 15.3.2023 alkaen	Vastuullisuusjohtaja	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: VTM	Osakkeet: 40 000
Ville Poukka	CapMan Infra -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM	Osakkeet: 277 296
Mari Simula	Johtaja, rahastosijoittajasuhtee	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI	Osakkeet: 397 017
Antti Uusitalo 15.3.2023 alkaen	Special Situations -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: KTM	Osakkeet: 12 000

*) Lisäksi Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy on vähemmistöomistaja Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 14,3% CapMan Oyj:n osakkeista.

CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää ja se koostuu mm. organisaatiorakenteesta, politiikoista ja prosesseista, työohjeista, työtehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seurantaraporteista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ovat viime kädessä vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja, mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla ja kaikissa liiketoimintaja tukifunktioissa. Jokainen työntekijä on osaltaan vastuussa politiikkojen ja ohjeistusten noudattamisesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellyille tahoille.

9. Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus.

Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteista on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin

toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan.

9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus

CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Norjassa, Virossa, Luxemburgissa ja Iso-Britanniassa, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kahdeksassa eri maassa toimivat tytäryhtiöt ja sivuliikkeet raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain tai neljännesvuosittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden kuukausittaiset kirjanpitotapahtumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjestelmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään neljännesvuosittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastus- ja riskivaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta, vastuullisuusriskien (mukaan

lukien ilmastoriskit) tarkastelu ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastus- ja riskivaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta ja vastuullisuutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin operatiivisen johtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastus- ja riskivaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan taloudellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointiprosessissa otetaan huomioon myös olennaiset taloudelliseen asemaan liittyvät vastuullisuusriskit. Riskiarviointien perusteella määritellään valvontatoimenpiteitä kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa riskiarviointiprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet

kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivitettiin vuoden 2023 aikana.

9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle ja johtoryhmälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: capman.com/fi/osakkeenomistajat/ hallinnointi/politiikat/.

9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa neljännesvuosittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa ja muussa soveltuvassa sääntelyssä tapahtuvia muutoksia. Tarkastusja riskivaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusja riskivaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Sijoitustiimeistä riippumaton Risk and Valuations -tiimi vastaa rahastojen neljännesvuosittaisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjakoosuustuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiöillä, joilla on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana tai sijoituspalveluyrityksenä, on lain edellyttämällä tavalla erilliset riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot.

Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa.

10. Muut tiedot

10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR-asetus", 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisäpiirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance-toiminto, joka valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupankäyntirajoituksia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä. CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä

johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-

asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipiirinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 5 000 euroa. Lisäksi kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan vuosittain osana vuosikertomusta.

MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen nojalla. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittyjä henkilöitä tai muita henkilöitä, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, ohjeistetaan olemaan käymättä kauppaa CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitusvälineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muutoin aina ennen CapManin rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai ne henkilöt, jotka saavat CapMan Oyj:öön liittyvää taloudellista tietoa, eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana. Sisäinen kaupankäyntiohjeen mukaisesti johtohenkilöiden on pyydettävä Compliance-toiminnolta kirjallinen lupa ennen kaupankäyntiä CapManin rahoitusvälineillä.

10.2 Ilmoituskanava

CapManilla on käytössä whistleblowing-ilmoituskanava, joka mahdollistaa epäillyistä väärinkäytöksistä ilmoittamisen CapManille luottamuksellisesti ja/tai anonyymisti. Ilmoituskanava on saatavilla yhtiön intranet-sivustolla. Vuoden 2023 aikana kanavan kautta tehtiin yksi ilmoitus. Ilmoitus käsiteltiin CapManin whistleblowing-prosessin mukaisesti.

Helmikuussa 2023 CapMan otti käyttöön myös ulkoisen ilmoituskanavan yhtiön verkkosivustolla kaikille sidosryhmille. Sekä sisäinen että ulkoinen kanava auttavat CapMania edistämään vastuullista liiketoimintaa. Kanavien kautta tehtävät ilmoitukset ovat suojattuja, ja ilmoituksen voi tehdä nimettömänä.

10.3 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei tee säännönmukaisesti sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Hallitus myös vahvistaa yhtiölle lähipiiriasioita koskevat periaatteet. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa sekä lakiasioissa osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä, ja tarvittavia henkilöitä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään. Tarvittaessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena soveltuvien lakien ja säädösten mukaisesti.

10.4 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2023 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kristina Sandin. Tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 371 000 euroa (361 000 euroa vuonna 2022) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 90 000 euroa (12 000 euroa vuonna 2022).

10.5 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja.