Exel Composites Oyj

Remuneration Information • Mar 5, 2024

PALKITSEMISRAPORTTI 2023

Tämä palkitsemisraportti on laadittu voimassa olevien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi) sekä 20.3.2020 yhtiökokoukselle esitetyn Exel Compositesin toimielinten ja konsernin johtoryhmää koskevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Johdanto

Exel Compositesin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa on noudatettu yhtiön palkitsemispolitiikkaa tilikauden 2023 aikana. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu. Palkitsemisraportti 2023 esitetään vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoaantavaa äänestystä varten.

Vuoden 2022 palkitsemisraportti esitettiin vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle ja se hyväksyttiin neuvoa-antavassa äänestyksessä.

Exel Compositesin palkitsemispolitiikassa kuvattujen palkitsemisperiaatteiden mukaisesti yhtiön palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä. Niiden tavoitteena on myös kannustaa ja palkita strategian mukaisten tulosten saavuttamisesta.

Konsernin palkkioiden kehitys

Tuhatta euroa	2023	2022	2021	2020	2019
Hallituksen palkkiot	238	247	180	173	175
Toimitusjohtajan palkitseminen 1)	263	328	471	438	324
Yhtiön työntekijöiden palkitseminen keskimäärin 2)	51	53	49	46	46
Liikevaihto	96 815	136 988	134 365	108 595	103 784
Oikaistu liikevoitto	-2 446	8 029	6 029	9 708	7 160
Osakkeen kokonaistuotto, % 3)	-50,4	-30,7	12,2	19,1	69,2

1) Paul Sohlberg toimitusjohtaja 20.3.2023 alkaen. Jouni Heinonen, väliaikainen toimitusjohtaja 1.10.2022-19.3.2023. Riku Kytömäki, toimitusjohtaja 30.9.2022 asti.

2) Henkilöstökulut jaettuna työntekijöiden määrä keskimäärin.

3) 1.1. - 31.12., osingot uudelleensijoitettu.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2023

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2023 olivat:

• Puheenjohtaja: 45 000 euroa/vuosi (edellisvuonna

45 000 euroa) ja lisäksi 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen sekä kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävstä

• Jäsenet: 21 000 euroa/vuosi (21 000) ja lisäksi 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen sekä kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävästä.
• Lisäksi kullekin toimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin komitean kokouksesta.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 18 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 400 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa maksettu palkkio tai sitä vastaava rahamäärä jäsenyyden päättymisen jälkeistä toimikautta vastaavalta ajalta yhtiölle.

Exel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

	Hallituksen kokoukset (osallistunut/yhteensä)	Vuosi palkkiot	Kokous palkkiot	Erillis palkkiot	Yhteensä	Yhteensä
Tuhatta euroa	2023	2023	2023	2023	2023	2022
Jouni Heinonen 1) Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 alkaen, jäsen 25.3.2022 alkaen)	16 / 16	45	19	6	69	33
Petri Helsky Jäsen (17.3.2016 alkaen)	16 / 16	21	16	10	47	40
Helena Nordman-Knutson Jäsen (4.4.2017 alkaen)	16 / 16	21	16	1	38	34
Jouko Peussa Jäsen (17.3.2016 alkaen)	16 / 16	21	16	0	37	33
Kirsi Sormunen Jäsen (20.3.2020 alkaen)	16 / 16	21	16	1	38	33
Reima Kerttula Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 asti)	5 / 5	0	8	1	9	74
Yhteensä		129	90	19	238	247

1) Jouni Heinoselle ei maksettu palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin hänen toimiessa väliaikaisena toimitusjohtajana 1.10.2022-19.3.2023.

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitseminen vuonna 2023

		Paul Sohlberg Toimitusjohtaja (20.3.2023 alkaen)		Jouni Heinonen Väliaikainen toimitusjohtaja (1.10.2022- 19.3.2023)	Riku Kytömäki Toimitusjohtaja (30.9. 2022 asti)		Johtoryhmä
Tuhatta euroa	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Kiinteä vuosipalkka	198	-	38	36	-	292	796	977
Etuudet	10	-	0	0	-	0	12	11
Lyhyen aikavälin kannustimet	Perustuen 2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2022 suoritukseen (maksettu 2023)	Perustuen 2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2022 suoritukseen (maksettu 2023)	Perustuen 2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2022 suoritukseen (maksettu 2023)	Perustuen 2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2022 suoritukseen (maksettu 2023)
yhteensä	18	-	0	0	-	0	55	107
% vuosittaisesta peruspalkasta	9	-	0	0	-	0	7	11
% enimmäismäärästä	18	-	0	0	-	0	17	27
Pitkän aikavälin kannustimet	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2020-2022 suoritukseen (maksettu 2022)	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2020-2022 suoritukseen (maksettu 2022)	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2020-2022 suoritukseen (maksettu 2022)	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)	Perustuen 2020-2022 suoritukseen (maksettu 2022)
yhteensä	0	-	0	0	-	0	0	0
% vuosittaisesta peruspalkasta	0	-	0	0	-	0	0	0
% enimmäismäärästä	0	-	0	0	-	0	0	0
Yhteensä	226	-	38	36	-	292	863	1 095

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Muuttuva palkitseminen

Lyhyen aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	80	30
Bruttokate, miljoonaa euroa	20	61
Perustuen 2022 suoritukseen (maksettu 2023)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	80	30
Bruttokate, miljoonaa euroa	20	61

Ansaintamahdollisuus on toimitusjohtajalle enintään 50 % vuosittaisesta peruspalkasta ja muille konsernin johtoryhmäläiselle enintään 40 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Pitkän aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2021-2023 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2024)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	75	0
Osakkeen kokonaistuoton kehitys, %	25	0
Perustuen 2020-2022 suoritukseen (maksettu 2023)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	75	0
Osakkeen kokonaistuoton kehitys, %	25	0

Ansaintamahdollisuus on enintään 200 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Koko Exel Compositesin henkilöstö on lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä. Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä toimihenkilöt ovat oikeutettuja lyhyen aikavälin palkisemiseen kuukausipalkan lisäksi. Suoriutumismittarit ovat sidottuja vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta sekä mahdollisia omia henkilökohtaisia tavoitteita. Työntekijät ovat myös lyhyen aikavälin palkitsemisen piirissä. Palkkio maksetaan pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustinohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on linjata omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman ja sen suoriutumismittarit vuosittain.

Yhtiöllä oli 31.12.2023 kolme pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa sekä yksi ohjelma maksettiin vuonna 2023:

Vuoden 2020 ohjelma, jonka ansaintajakso päättyi vuonna 2022, perustui pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, ja oli suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liiketulokseen (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 125 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 32 000 osaketta. Ohjelmasta ei toteutunut maksettavia palkkioita.

Vuoden 2021 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2021–2023, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2021 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liiketulokseen (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2024. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 100 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 25 600 osaketta. Ohjelmasta ei odoteta toteutuvan maksettavia palkkioita (vahvistuu maaliskuussa 2024). Allokaatiohetken käypä arvo 7,78 euroa / osake.

Vuoden 2022 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2022–2024, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2022 järjestelmän

piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liiketulokseen (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2025. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 100 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 25 600 osaketta. Allokaatiohetken käypä arvo 6,68 euroa / osake.

Vuoden 2023 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2023–2025, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2023 järjestelmän piiriin. Ohjelmaan sovellettava suoritustavoite on Exel Composites Oyj:n suhteellinen osakkeen kokonaistuoton kehitys (TSR), missä Exelin osakkeen kokonaistuoton kehitystä verrataan kaikkiin Nasdaq Helsinkiin listattujen osakkeiden kokonaistuoton kehitykseen. Ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan keväällä 2026. Ohjelman nojalla maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 140 000 osaketta. Allokaatiohetken käypä arvo 3,95 euroa / osake.

Kannustinohjelmista on tilikaudella 2023 kirjattu kuluja tulosvaikutteisesti yhteensä 6 tuhatta euroa. Kussakin ohjelmassa osakkeen käypä arvo allokaatiohetkellä on yhtiön osakkeen päätöskurssi sinä päivänä, kun hallitus on päättänyt ohjelmasta, oikaistuna arvioiduilla ohjelman aikana maksuun tulevilla osingoilla.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 10§2). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holdingyhtiö yhdistellään IFRS-konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu vuosien 2020, 2021 ja 2022 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeelle siirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.