Exel Composites Oyj

Governance Information • Mar 5, 2024

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

Exel Compositesin konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä viranomaismääräyksiä. Tässä kirjatut periaatteet täydentävät sovellettavaa lainsäädäntöä.

Lisäksi Exel Composites noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, kulloinkin voimassa olevaa hallinnointikoodia. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä noudattaa 1.1.2020 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Exel Compositesin hallitus on käsitellyt tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, ja se julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että tämä selvitys on annettu, ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Lisätietoja Exel Compositesin hallinnointikäytännöstä on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa Exel Composites Oyj:ssä käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka yhtiön hallitus kutsuu koolle. Yhtiökokouksessa kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen äänioikeuden.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat erityisen asian käsittelemiseksi.

Hallitus

Exel Compositesin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallitus valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan.

Noudatettavan osakeyhtiölain, muun sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Exel Compositesin hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Ne käydään läpi ja päivitetään vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallituksen kokouksissa ovat läsnä toimitusjohtaja ja talousjohtaja, joka toimii kokousten sihteerinä.

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja toimintokohtainen budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista sekä taloudellisesti merkittävistä investoinneista tai omaisuuden ostoista ja myynneistä. Hallitus hyväksyy liiketoiminta- ja puolivuosikatsaukset, tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen. Hallitus valmistelee yhtiön

palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin, nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Lisäksi hallitus hyväksyy johtoryhmän kokoonpanon ja palkitsemisen toimitusjohtajan esityksestä.

Hallitus on yhtiön ylin hallintaelin vastuullisuuteen liittyvissä asioissa ja tarkistaa sekä allekirjoittaa Exel Compositesin vastuullisuusraportoinnin vuosittain yhtiön vuosikertomuksen julkaisun yhteydessä. Hallitus tunnistaa ilmastonmuutoksen uhan ja siihen liittyvät riskit sekä mahdollisuudet yhtiölle. Hallitus valvoo yhtiön toimintatapoja vastuullisen taloudellisen kasvun ja vähähiiliseen sekä kiertotalouteen siirtymisen puolesta.

Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä yhtiön johtoryhmän toimittaman informaation avulla. Riittävä informaatio koostuu hallituksen kokousten esityslistoista sisältäen asiaankuuluvat tiedot yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista ja se toimitetaan hallituksen jäsenille yleensä viimeistään seitsemän päivää ennen kokousta. Hallitus pitää vuosittain vähintään seitsemän tavallista kokousta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee hallituksen toimintaa osana tehtäviään. Lisäksi hallitus arvioi itse järjestäytymistään, työmenetelmiään ja tehtävistään suoriutumista vuosittain.

Monimuotoisen ja tasapainoisen hallituskokoonpanon saavuttamiseksi nimitystoimikunta ottaa huomioon yhtiön monimuotoisuusperiaatteet, jotka ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Hallituksen jäsenten valinnassa huomioidaan jäsenten asiantuntemus, osaaminen ja näkemys, iän ja sukupuolen lisäksi. Tavoitteena on, että jäseninä on kumpaakin sukupuolta. Vuonna 2023 hallituksen kokoonpano oli tavoitteen mukainen. Hallituksella tulee myös olla asianomaista kokemusta ja osaamista yhtiön toimintaan liittyvissä vastuullisuusasioissa. Lisäksi vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsenten riippumattomuuden ensimmäisessä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja aina muutosten tapahtuessa.

Ottaen huomioon yhtiön koon ja hallituksen kokoonpanon yhtiö päättänyt, että sillä ei ole pysyviä hallituksen valiokuntia.

Hallituksen kokoonpano vuonna 2023

Varsinainen yhtiökokous valitsi 10.5.2023 Jouni Heinosen, Petri Helskyn, Helena Nordman-Knutsonin, Jouko Peussan ja Kirsi Sormusen jatkamaan hallituksessa. Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouni Heinosen.

• Jouni Heinonen (syntynyt 1960) on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja toimii HVD Partnersin johtavana partnerina Sveitsissä. Jouni Heinonen on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 8 804 Exel Compositesin osaketta.
• Petri Helsky (syntynyt 1966) on koulutukseltaan kauppatieteen maisteri ja diplomiinsinööri. Petri Helsky on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 12 278 Exel Compositesin osaketta.
• Helena Nordman-Knutson (syntynyt 1964) on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja kansainvälisen politiikan maisteri ja hän toimii neuvonantajana ja seniorikonsulttina Safir Communicationissa. Helena Nordman-Knutson on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 11 136 Exel Compositesin osaketta.
• Jouko Peussa (syntynyt 1957) on koulutukseltaan tekniikan lisensiaatti. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 12 278 Exel Compositesin osaketta.
• Kirsi Sormunen (syntynyt 1957) on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Kirsi Sormunen on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 6 535 Exel Compositesin osaketta.

Nykyisen hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Reima Kerttula oli Exel Compositesin hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2016 lähtien (ja jäsen huhtikuusta 2009 lähtien) ja erosi tehtävästään 10.5.2023. Hän oli riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja hallituksesta (henkilökohtaiset tiedot ja osakkeenomistus) on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Hallituksen työskentely vuonna 2023

Hallitus kokoontui kuusitoista kertaa vuonna 2023. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 prosenttia kun kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin vuonna 2023

Nimi ja asema	Hallituksen kokoukset
Jouni Heinonen Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 alkaen, jäsen 25.3.2022 alkaen)	100% ( 16 / 16 )
Petri Helsky Jäsen (17.3.2016 alkaen)	100% ( 16 / 16 )
Helena Nordman-Knutson Jäsen (4.4.2017 alkaen)	100% ( 16 / 16 )
Jouko Peussa Jäsen (17.3.2016 alkaen)	100% ( 16 / 16 )
Kirsi Sormunen Jäsen (20.3.2020 alkaen)	100% ( 16 / 16 )
Reima Kerttula Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 asti)	100% ( 5 / 5 )

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuoden 2018 yhtiökokous päätti asettaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät, on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti, vuonna 2023 nimitystoimikunnan muodosti neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyivät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 30.9.2023 rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Suurimpien osakkeenomistajien

määräytymisessä huomioitiin lisäksi sellaiset osakkeet, jotka lasketaan mukaan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa, sekä hallintarekisteröidyt osakkeet, mikäli osakkeenomistaja esitti tätä koskevan pyynnön ja ilmoitti osakeomistuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään 30.9.2023. Pyyntöön oli liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Vuonna 2023 varsinaisen yhtiökokouksen nimeämään osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat Kalle Saariaho (OP Rahastoyhtiö) puheenjohtajana, Markus Lindqvist (Aktia Mikro Markka), Esko Torsti (Ilmarinen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö), Petteri Vaarnanen (Sp-Rahastoyhtiö) ja Jouni Heinonen, hallituksen puheenjohtaja, asiantuntijajäsenenä. Toimikunta kokoontui kolme kertaa toimikaudellaan 2023-2024.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää hallitus. Hallitus päättää toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajan vastuulla on yllä mainittujen lakien ja määräysten ja hallituksen antamien päätösten lisäksi mm. varmistaa liiketoiminnan kasvu, yritysostojen valmistelu ja muiden strategisten projektien toteutus, omistaja-arvon kasvu, kannattavuus ja toiminnan tehokkuus sekä investoinnit hallituksen määrittelemissä rajoissa.

Yhtiöllä on käytössä toimitusjohtajaa koskeva toimintaohje, jonka mukaan yhtiön juoksevaa hallintoa tulee hoitaa. Toimitusjohtajaa avustaa toimessaan Exel Compositesin johtoryhmä sekä mikä muu tahansa hallituksen perustama elin.

Paul Sohlberg (syntynyt 1977), OTK, aloitti toimitusjohtajana 20.3.2023. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 0 yhtiön osaketta.

Jouni Heinonen toimi väliaikaisena toimitusjohtajana 1.10.2022-19.3.2023.

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Vuonna 2023 johtoryhmään kuului sen puheenjohtajana toimivan toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja, tuotantojohtaja, Tuulihankkeen johtaja, tuotekehitys- ja teknologiajohtaja, myynti- ja markkinointijohtaja sekä henkilöstöjohtaja. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kymmenestä kahteentoista kertaan

vuodessa kuukausittaisissa johtoryhmän kokouksissa. Näiden lisäksi koko johtoryhmä osallistuu useisiin muihin säännöllisiin kokouksiin.

Johtoryhmän tehtäviin kuuluvat liiketoiminnanpäivittäinen johtaminen ja kaikkien liiketoiminta-alueiden kehittäminen hyväksytyn strategian mukaisesti sekä mm. liiketoiminta- ja strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden toimeenpano. Johtoryhmän vastuulla on myös asianmukaisesti tunnistaa, arvioida, seurata ja raportoida ilmastoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista. Hallitus päättää konsernin johtoryhmän jäsenten työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Vuoden 2023 lopussa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan lisäksi olivat:

• Mikko Rummukainen (syntynyt 1978), talousjohtaja, vastuussa talousasioista ja rahoituksesta, sijoittajasuhteista, lakiasioista, tieto- ja viestintätekniikasta sekä strategian kehittämisestä sekä strategisten hankkeiden johtamisesta. Hän toimii yhtiön hallituksen sihteerinä. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 3 680 yhtiön osaketta.
• Callum Gough (syntynyt 1960), tuotantojohtaja, vastuussa jatkuvasta tuottavuuden parantamisesta, laatu-, ympäristö- ja turvallisuusasioista, strategisesta hankintatoimesta, investoinneista ja strategisesta tehdassuunnittelusta. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 12 455 yhtiön osaketta.
• Kari Loukola (syntynyt 1962), Tuuli-hankkeen johtaja, vastuussa hankkeen johtamisesta houkuttelevien mahdollisuuksien voittamiseksi tuulivoimamarkkinalla. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 8 669 yhtiön osaketta.
• Kim Sjödahl (syntynyt 1974), tuotekehitys- ja teknologiajohtaja, vastuussa tuotteiden, tuotealustojen, tuoteteknologian ja työkalujen kehittämisestä. Hän myös johtaa, koordinoi ja kehittää tuotekehitystoimintoja koko konsernissa. Lisäksi hän johtaa konsernin tutkimus- ja kehitys- sekä IPR-toimintoja. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 12 500 yhtiön osaketta.
• Olli Tevä (syntynyt 1970), myynti- ja markkinointijohtaja, vastuussa myynnistä ja markkinoinnista, myynnin ja myyntiorganisaation johtamisesta, myyntikanavien optimoinnista ja tuotehallinnasta. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 16 590 yhtiön osakkeita.
• Johanna Tuomisto (syntynyt 1966), henkilöstöjohtaja, vastuussa HR-toimintojen johtamisesta sekä HR-strategian, -prosessien ja - politiikkojen laatimisesta ja täytäntöönpanosta konserninlaajuisesti. Vuoden 2023 lopussa hän omisti 0 yhtiön osaketta.

Tammikuussa 2024 Exel Composites julkaisi muutoksia johtoryhmäänsä. 23.1.2024 voimaan tulleiden muutosten jälkeen Exel Compositesin johtoryhmään kuuluvat seuraavat jäsenet:

Paul Sohlberg, toimitusjohtaja Mikko Rummukainen, talousjohtaja Juha Honkanen, Räätälöidyt Ratkaisut -liiketoimintayksikön johtaja Kathy Wang, Teolliset Ratkaisut -liiketoimintayksikön johtaja Kim Sjödahl, teknologia- ja vastuullisuusjohtaja Johanna Tuomisto, henkilöstöjohtaja

Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle tilintarkastajan vuosittain hallituksen ehdotuksen perusteella.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johanna Winqvist-Ilkka.

Konsernin tilintarkastuspalkkiot vuonna 2023 olivat 236 (206) tuhatta euroa. Muita tilintarkastusyhteisön suorittamia veropalveluja ostettiin 26 (2) tuhannella eurolla ja muita palveluja ostettiin 55 (16) tuhannella eurolla.

Sisäinen valvonta

Exel Composites Oyj on konsernin emoyhtiö. Se hallinnoi ja johtaa koko konsernin toimintoja. Päävastuu sisäisestä valvonnasta ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä riskienhallintajärjestelmistä on yhtiön hallituksella. Exel Composites Oyj:n sisäisen valvonnan puitteet sekä sisäistä valvontaa koskevat tehtävät ja vastuut on määritelty hallituksen hyväksymässä sisäisen valvonnan politiikassa. Sisäinen valvonta on järjestetty säännönmukaisen johtamisen, raportoinnin ja läpikäyntien avulla.

Exel Compositesin taloudellisen raportoinnin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevan järjestelmän tarkoituksena on antaa riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien ja säädösten, yleisesti hyväksyttyjen laskentaperiaatteiden ja muiden pörssiyhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

Exel Composites on laatinut controllerin käsikirjan (laskenta- ja raportointisäännöt), jota päivitetään säännöllisesti. Muita taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyviä sisäisiä ohjeita ja sääntöjä ovat muun muassa liiketoimintaperiaatteet ja eettinen toimintaohje (Code of Conduct), korruption vastainen politiikka, valtuutus- ja allekirjoitusohje, rahoituksen ja kassanhallinnan ohjeet sekä luotonhallintaohje.

Konsernin talousosasto ylläpitää yhteistä tilikarttaa, jota käytetään kaikissa yksiköissä. Konsernin toiminnanohjausjärjestelmä (ERP) ja asiakkuuksien hallintajärjestelmä (CRM) ovat käytössä useimmissa konsernin yksiköissä. Tytäryhtiöt toimittavat lukunsa konsernin raportointijärjestelmään konsolidointia varten. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernilaskennassa.

Exel Composites Oyj:n konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2023 voimassa olevia IFRS- ja International Accounting Standards (IAS)– standardeja sekä Standing Interpretations Committee (SIC)– ja International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) –tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset.

Yhtiön kirjanpidon ja raha-asioiden asianmukaisen valvonnan järjestäminen on viime kädessä hallituksen vastuulla. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtäviä. Näihin tehtäviin kuuluu kirjanpidon ja taloudellisen raportointiprosessin valvominen, tilinpäätöksen tarkastaminen, sisäisen valvonnan menettelyjen tarkistaminen sekä yhteydenpito yhtiön tilintarkastajiin. Toimitusjohtaja vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallintaprosessien toteuttamisesta ja niiden operatiivisen tehokkuuden varmistamisesta. Toimitusjohtajan vastuulla on myös varmistaa, että yhtiön kirjanpitokäytännöt ovat lain mukaiset ja että talousasioita hoidetaan luotettavalla tavalla. Konsernijohto on antanut yksiköiden toiminnoista vastaavien henkilöiden tehtäväksi vahvistaa tarkemmat sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja menettelyt. Johdolle ja työntekijöille on annettu asianmukaiset valtuudet ja vastuut, mikä tehostaa taloudellisen raportoinnin sisäistä valvontaa.

Exel Composites Oyj:n talouden ja liiketoiminnan kontrollit pitävät sisällään muun muassa hyväksyntiä, valtuutuksia, varmennuksia, täsmäytyksiä, kuukausittaisen liiketoiminnan seurannan, ja tehtävien eriyttämisen.

Taloudellisen raportoinnin osalta controllerin käsikirjassa vahvistetaan taloudellisen raportoinnin säännöt sekä konsernissa noudatettavat laskentasäännöt ja –menettelyt. Konsernin controller-toiminto auttaa liiketoimintayksiköitä ylläpitämään tarvittavia

kontrolleja yhteistyössä liiketoimintayksiköiden omien controllereiden kanssa. Konsernin controller-toiminnon vastaa myös siitä, että ulkoinen taloudellinen raportointi on oikean sisältöistä, oikea-aikaista ja voimassa olevien säädösten mukaista.

Jatkuviin seurantatoimiin kuuluu muun muassa kuukausittaisten taloudellisten tulosten seuranta suhteessa budjettiin ja tavoitteisiin sekä sisäisten ja ulkoisten hankkeiden seuranta. Se, miten laajoja erilliset arviot ovat ja miten tiheään niitä tehdään, riippuu lähinnä riskiarviosta ja taloudellisten vaikutusten merkittävyydestä. Sisäisen valvonnan puutteet määritellään ja niistä ilmoitetaan ripeästi tahoille, jotka vastaavat korjaavien toimien toteuttamisesta, sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle. Taloudellisten tavoitteiden ja liiketoiminnan muiden tavoitteiden toteutumista ja valvontaa seurataan konserninlaajuisen taloudellisen raportoinnin avulla sekä kunkin liiketoimintayksikön johdon säännöllisissä kokouksissa.

Riskienhallinta

Exel Composites Oyj:ssä riskienhallinta on integroitu yhtiön päivittäiseen päätöksentekoon ja toimintojen jatkuvaan seuraamiseen sekä puolivuosi- ja liiketoimintakatsausten sekä tilinpäätösten valmisteluun.

Hallitus ohjaa yhtiön riskienhallintaa riskienhallintapolitiikan avulla. Lisäksi hallitus tekee riskiarvioinnin osana puolivuosi- ja liiketoimintakatsauksiin sekä tilinpäätöksiin liittyvien asiakirjojen arviointi- ja hyväksymisprosessia. Myös yhtiön julkistamiin tulevaisuudennäkymiin liittyvät riskit arvioidaan.

Operatiivisten riskien hallinta ja seuranta ovat operatiivisen johdon keskeisiä tehtäviä. Riskejä arvioidaan kaikkien liiketoimintaa koskevien päätösten yhteydessä. Tämän lisäksi toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet seuraavat kuukausittain liiketoiminnan kehitystä sekä lyhyen ja pitkän aikavälin riskejä liiketoimintayksiköiden johtajien ja controllereiden esityksiin pohjautuen.

Exel Compositesin riskit voidaan jakaa strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin sekä suuronnettomuuksiin ja ympäristöriskeihin.

Riskien todennäköisyys ja vaikutukset

Korkea		Riippuvuus yksittäisistä asiakkaista tai asiakastoimialoista
ÄKÖISYYS Keskitaso N ODEN T	Luotto- ja vastapuoliriskit Onnettomuudet ja terveysongelmat	Tiedon pysyminen yrityksessä ja itsekehitetyn teknologian suojaaminen Osaavien työntekijöiden saatavuus Ilmastonmuutokseen liittyvät markkina- ja maineriskit Pandemia ja muut maailmanlaajuiset katastrofit	Yritysostojen hyötyjen ja synergioiden toteutuminen Kyberturvallisuuteen liittyvät riskit Tuotekehityksen ja tuotannon epäonnistumiset
Matala	Code of Conduct-rikkomukset Valuutta- ja korkoriskit Ilmastonmuutokseen liittyvät fysikaaliset riskit	Keskeisten raaka-aineiden saatavuus ja hinnoittelu Kemikaalivuodot Ilmastonmuutokseen liittyvät teknologiariskit Petokset	Muutokset lainsäädännössä ja säädöksissä Likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskit Tulipalot ja tulvat
	Matala	Keskitaso VAIKUTUKSET	Korkea

Strategiset riskit

Mitä tulee strategisiin riskeihin, yhtiö saa merkittävän osan liikevaihdostaan tietyiltä avainasiakkailta ja asiakastoimialoilta. Siinä missä yhtiön tuotantokapasiteetti ja kustannusrakenne ovat suunnitellut kasvaville liiketoimintavolyymeille, näiden avainasiakkuuksien tai asiakastoimialojen negatiivinen kehitys saattaisi johtaa Exel Compositesin kannattavuuden heikkenemiseen. Yhtiö pienentää tätä riskiä läheisellä yhteistyöllä avainasiakkaidensa kanssa. Exel seuraa ja ennustaa päämarkkinoidensa ja samalla liiketoimintavolyymiensa kehitystä pystyäkseen mukauttamaan liiketoimintansa ja kustannusrakenteensa ennusteiden mukaisiksi. Lisäksi yhtiö kehittää jatkuvasti uusia

tuotteita ja sovelluksia rajoittaakseen riippuvuuttansa yksittäisistä asiakkaista tai asiakastoimialoista.

Strategisiin riskeihin liittyvät myös yritysostot, missä hyötyjen ja synergioiden toteutunut taso saattaa erota suunnitellusta.

Operatiiviset riskit

Merkittävimmät operatiiviset riskit liittyvät tuotekehitykseen ja myyntiin sekä tuotantoon. Exel Compositesin tuotevalikoima on hyvin laaja ja usein asiakaskohtaisesti räätälöity, mikä lisää tuotekehityksen ja tuotannon kompleksisuutta. Sellaisen tuotteen suunnittelu,

valmistus ja myynti, joka ei vastaa asiakkaan kanssa sovittuja ominaisuuksia, saattaisi johtaa merkittäviin tappioihin ja vahingonkorvauksiin sekä vaikuttaa negatiivisesti yhtiön maineeseen. Läheinen yhteistyö asiakkaiden kanssa pienentää tätä riskiä. Lisäksi ammattitaitoisen henkilökunnan saatavuus ja tiedon pysyminen yrityksessä, itsekehitetyn teknologian suojaaminen, kyberturvallisuuteen liittyvät uhat, mahdolliset ihmisoikeus- tai muut Code of Conduct-rikkomukset yhtiössä tai yhtiön hankintaketjussa, keskeisten raakaaineiden saatavuus ja hinnoittelu sekä onnettomuudet tai pitkäaikaisesta kemikaalialtistuksesta johtuvat terveysongelmat kuuluvat merkittäviin operatiivisiin riskeihin. Yhtiön kannattavuuden kannalta kriittisiä ovat etenkin ammattitaitoisen henkilökunnan saatavuus ja tiedon pysyminen yrityksessä, itsekehitetyn teknologian suojaaminen, keskeisten raaka-aineiden saatavuus ja hinnoittelu sekä petosten havaitseminen ja niiltä suojautuminen. Mahdolliset ihmisoikeus- tai muut Code of Conductrikkomukset, merkittävät ihmisille tai ympäristölle haitalliset terveys- ja turvallisuusriskit sekä kyberturvallisuuteen liittyvät riskit voisivat toteutuessaan johtaa mainetappioihin, sanktioihin tai jopa vaikuttaa yhtiön toimintalupiin. Huolellisesti laaditut sopimukset, asianmukaiset liiketoimintaprosessit ja työnohjaus ovat keskeisessä roolissa operatiivisten riskien ja vahinkojen ennaltaehkäisyssä.

Rahoitusriskit

Rahoitusriskit koostuvat likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskeistä, luotto- ja vastapuoliriskeistä sekä valuutta- ja korkoriskeistä. Valuutta- ja korkoriskejä hallinnoidaan pääasiassa erilaisilla suojausinstrumenteilla. Konsernin myyntisaamisia turvataan luottovakuutuksilla.

Vuonna 2023 Exel Compositesin kannattavuus heikkeni johtuen alhaisemmasta liikevaihdosta, johon vaikutti yleinen markkinakysyntä. Tästä johtuen velan suhde oikaistuun käyttökatteeseen nousi. Tämän seurauksena yhtiö on turvannut rahoitussopimukset velkojiensa kanssa muokkaamalla kovenanttejaan. Perustuen liiketoiminnan rahavirtaennusteiden arviointeihin ja oletukseen, että kannattavuuden lasku on luonteeltaan väliaikaista, Exel arvioi täyttävänsä kovenanttien ehdot.

Exel Composites käy parhaillaan neuvotteluja rahoittajiensa kanssa lainojen pidentämisestä niin, että se mahdollistaa nykyisten vastuiden hoitamisen useamman vuoden jakson aikana vuoden 2023 tilinpäätöksen hyväksymisen jälkeen.

Suuronnettomuudet ja ympäristöriskit

Suuronnettomuuksiin lukeutuvat tulipalon, tulvan, päästöjen tai kemikaalivuodon aiheuttamat omaisuusvahingot. Toteutuessaan ne vaikuttaisivat ensisijaisesti lähiympäristöön, mutta myös yhtiön liiketoimintaan ja tappioihin oman tai hankintaketjun liiketoiminnan keskeytyksistä johtuen. Ympäristöriskit voisivat toteutuessaan johtaa mainetappioihin, sanktioihin tai vaikuttaa yhtiön toimintalupiin. Ensisijainen tavoite on onnettomuuksien aktiivinen ennaltaehkäisy jatkuvien ja tapauskohtaisten valmiussuunnitelmien avulla. Covid-19-pandemian tapaisella pandemialla tai muulla maailmanlaajuisella katastrofilla saattaa myös olla negatiivisia vaikutuksia yhtiön liiketoimintaan. Työntekijöidemme, asiakkaidemme ja liiketoimintakumppaniemme terveys ja turvallisuus ovat Exel Compositesille ensiarvoisen tärkeitä asioita.

Yhtiön ympäristöohjelma perustuu tunnistettuihin riskeihin, lainsäädännöllisiin vaatimuksiin sekä sertifikaatteihin kuten ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001 ja ISO 26000. Ympäristöasioiden seurantaa ja mittausta suoritetaan kaikissa toimintayksiköissä. Toteutuessaan, ennakoivista toimenpiteistä huolimatta, suuronnettomuusriskien aiheuttamilta vahingoilta suojaudutaan pääasiallisesti vakuutuksin. Tämän tyyppisiä riskejä myös kartoitetaan säännöllisesti kolmansien osapuolten toimesta, jotka tekevät toimenpide-ehdotuksia riskien toteutumistodennäköisyyden pienentämiseksi.

Ilmastonmuutos vaikuttaa Exelin liiketoimintaan monella tasolla. Vastuullisuus sekä ilmastonmuutokseen liittyvät fysikaaliset ja siirtymäriskit ovat enenevässä määrin osa yhtiön säännöllistä riskienhallintaa ja strategiaa. Exel pyrkii aktiivisesti vähentämään oman liiketoimintansa negatiivisia ilmasto- ja ympäristövaikutuksia. Valmistamamme komposiitit auttavat myös vähentämään lopputuotteen ympäristövaikutuksia.

Ilmastoon liittyvät riskit ja mahdollisuudet

RISKIT	MAHDOLLISUUDET
Politiikka ja lainsäädäntö • Kulutuskäyttäytymiseen voimakkaasti vaikuttava lainsäädäntö • Nimenomaisesti komposiittien tuotantoon vaikuttavat säädösmuutokset, esim. kemikaaleihin tai niiden riskiluokitteluun liittyen • Komposiittien käyttöä hankaloittavat säädökset tai viivästykset niitä suosivien standardien käyttöönotossa • Säädösten poikkeavuus Euroopassa, Amerikassa ja Aasiassa	Tuotteet ja palvelut • Komposiitit ovat myrkyttömiä, kestäviä ja huoltovapaita ja näin ollen ympäristö- ja ilmastoystävällisiä. Komposiitista valmistettu tuote ei vuoda eikä niistä tule päästöjä ilmaan tai maaperään • Ilmastonmuutoksen hillitsemiseen pyrkivät säädökset lisäävät komposiittien kysyntää • Ilmastoystävällinen tuotesuunnittelu ja sen hyödyntäminen asiakashankinnassa • Yliopistojen ja tutkimuslaitosten kanssa tehdyn yhteistyön hyödyntäminen ja lisääminen
Teknologia • Muiden materiaalien suosiminen huomioimatta lopputuotteen koko elinkaaren ilmastovaikutusta • Mahdolliset uudet, ilmastoystävällisemmät tuotantoteknologiat, esim. liuotinvapaat teknologiat	Resurssitehokkuus • Energiatehokkuuden lisääminen • Komposiittien kierrätykseen ja uusiokäyttöön liittyvät innovaatiot • Biopohjaisten raaka-aineiden laajempi käyttö • Tuotannon ilmastoystävällisyyden kehittäminen, esim. kuitujen kastelu suljetussa altaassa
Markkinat ja maine • Pultruusiolla tuotettujen komposiittien haastavaan kierrätettävyyteen liittyvä maineriski • Komposiittien mieltäminen virheellisesti "muoviksi" ja siihen liittyvä maineriski	Markkinat • Kasvava kysyntä ilmastonmuutosta lieventäville tuotteille • Tietoisuuden lisääminen komposiittien tuomista eduista ja Exelin käyttämistä tuotantoteknologioista • Laajentuminen uusiin sovelluskohteisiin ja toimialoihin, joissa komposiittien tarjoamia mahdollisuuksia ei vielä hyödynnetä

Fysikaaliset riskit

• Äärimmäiset sääolosuhteet, jotka aiheuttavat keskeytyksiä tuotannossa tai hankintaketjussa

Ilmastonmuutokseen liittyvillä riskeillä sekä mahdollisuuksilla voi olla merkittävä taloudellinen vaikutus Exel Compositesin liiketoimintaan sekä taloudellisiin suunnitelmiin. Ne voivat näkyä liikevaihdon kasvuna tai laskuna, odottamattomina kustannuksina tai investointitarpeina. Ilmastonmuutokseen liittyvät riskit voivat myös vaikuttaa Exelin taseerien arvostukseen tai kykyyn saada rahoitusta. Strategisesta näkökulmasta tarkasteltuna ilmastonmuutokseen liittyvät riskit sekä mahdollisuudet voivat vaikuttaa päätöksiin koskien yhtiön maantieteellistä läsnäoloa, laajentumista tai keskittymistä tiettyihin sovelluksiin tai

asiakastoimialoihin sekä laajentumista tai keskittymistä nimenomaisiin tuotantoteknologioihin.

Sisäinen tarkastus

Konsernin tehokkaasti toimivan taloudellisen valvonnan ja controller-toiminnon vuoksi ei yhtiöllä ole erillistä sisäistä tarkastustoimintoa. Hallitus tai toimitusjohtaja voi määrätä Exel Compositesin controller-toiminnon tai ulkopuolisen toimittajan suorittamaan sisäisen tarkastuksen tehtäviä tarvittaessa.

Merkittävät lähipiiritapahtumat

Exel Compositesin lähipiiriin kuuluvat yhtiössä määräysvaltaa käyttävä emoyhtiö, kaikki yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt sekä Exel Compositesin hallitus, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmä ja emoyhtiön ja tytäryhtiöiden johtoon kuuluvat avainhenkilöt. Yhtiö seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä tapahtumia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon päätöksentekoprosessissa.

Konserni noudattaa lähipiiriin kuuluvien kanssa tehdyissä liiketoimissa samoja kaupallisia ehtoja kuin liiketoimissaan ulkopuolisten osapuolten kanssa. Konsernilla ja sen lähipiirillä ei ollut merkittäviä keskinäisiä liiketoimia tilikaudella 2023. Saamiset ja velat konserniyrityksiltä on esitetty Emoyhtiön tilinpäätöksen liitteissä 52 ja 55.

Sisäpiirihallinto

Exel Composites Oyj:n hallitus on hyväksynyt säännöllisesti tarkistettavat ohjeet sisäpiiritiedosta ja johtohenkilöiden liiketoimista. Ohjeet ovat linjassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen kanssa. Johtohenkilöiden liiketoimista tiedottamisen lisäksi kyseinen dokumentti sisältää sisäpiiritietoon, sisäpiiriluetteloihin ja sisäpiirihallintoon liittyviä sääntöjä ja ohjeita.

Exel Composites ylläpitää projektikohtaisia sisäpiiriluetteloita kaikista henkilöistä, joilla tehtävässään on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon. Kaikilta projektikohtaisilta sisäpiiriläisiltä on ehdottomasti kielletty kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä sekä laittomasti ilmaista sisäpiiritiedosta. Yhtiöllä ei ole pysyviä sisäpiiriläisiä eikä se näin ollen ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä.

Sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta vastaa Exel Composites Oyj:n talousjohtaja yhdessä talousosaston kanssa.