Citycon Oyj

Capital/Financing Update • Mar 5, 2024

Disclosure 443397

Citycon Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Citycon julkistaa ostotarjouksensa tulokset Citycon Treasury B.V.:n ulkona olevasta vuonna 2024 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta

Citycon Oyj Pörssitiedote 5.3.2024 klo 13.05 EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI, LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (“YHDYSVALLAT”) TAI NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN (”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA (KATSO OSTOTARJOUSMUISTION KOHTA ”TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET”). Citycon Treasury B.V. (”Tarjouksentekijä”) kutsui 27.2.2024 sen ulkona olevan, vuonna 2024 erääntyvän 310.342.000 euron Citycon Oyj:n (”Takaaja”) takaaman joukkovelkakirjalainan, jonka korko on 2,50 prosenttia ja joka on laskettu liikkeeseen kahdessa erässä, 1.10.2014 ja 10.6.2020 (ISIN: XS1114434167) (”Arvopaperit”), haltijat tarjoamaan kaikki Arvopaperinsa Tarjouksentekijälle sen ostettavaksi käteistä vastaan (”Ostotarjous”). Ostotarjous tehtiin Tarjouksentekijän valmistelemassa 27.2.2024 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (”Ostotarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen ja edellytyksien mukaisesti, jotka muun muassa edellyttävät Rahoitusehdon täyttymistä (tai sen täyttymisen edellyttämisestä luopumista), eli sitä, että Uusien Joukkovelkakirjojen (määritelty jäljempänä) liikkeeseenlasku saadaan onnistuneesti päätökseen (Tarjouksentekijän yksinomaisen päätöksen mukaan). Ostotarjoukseen sovelletaan edelleen Ostotarjousmuistiossa esitettyjä tarjous- ja jakelurajoituksia. Isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousmuistiossa. Tarjouksentekijä hinnoitteli 28.2.2024 Takaajan peruuttamattomasti ja ehdottomasti takaaman 300 miljoonan euron vakuudettoman senioriehtoisen vihreän joukkovelkakirjalainan, jonka korko on 6,500 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2029 (”Uudet Joukkovelkakirjat”). Hakemus tehdään Uusien Joukkovelkakirjojen listaamiseksi ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Irlannin pörssissä, Euronext Dublinissa. Uudet Joukkovelkakirjat toimitetaan arviolta 6.3.2024. Tarjouksentekijä ilmoittaa tänään, ehdollisena Rahoitusehdon täyttymiselle (tai sen täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle), että se hyväksyy ostettavaksi yhteenlasketulta pääomaltaan 213.253.000 euron määrän Ostotarjouksen mukaisesti pätevästi ostettavaksi tarjottuja Arvopapereita. Ostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien kokonaisostovastike (mukaan lukien Kertyneet Korkomaksut) on 213.688.537,15 euroa, joka rahoitetaan käyttämällä osaa Uusien Joukkovelkakirjojen nettotuotoista. Ostotarjouksen lopulliset tulokset ovat seuraavat: Arvopaperit ISIN / Lopullinen Selvityspäivänä Common Hyväksymismäärä selvityksen jälkeen Code -tunnus ulkona olevien Arvopaperien yhteenlaskettu nimellisarvo 310.342.000 euron 2,50 XS1114434167 213.253.000 97.089.000 euroa % taattu / 111443416 euroa joukkovelkakirjalaina, erääntyen 2024 Arvioitu Selvityspäivä on, ehdollisena Rahoitusehdon täyttymiselle (tai sen täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle), 7.3.2024. Tarkemmat tiedot Ostotarjouksesta on esitetty Ostotarjousmuistiossa. Ostotarjous on rauennut ja Arvopapereita ei enää voi tarjota ostettavaksi Ostotarjouksen perusteella. Danske Bank A/S (Telephone: +45 33 64 88 51, Email: liabilitymanagement@danskebank.dk, Osoitetaan: Debt Capital Markets) ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Puhelinnumero: +44 20 7545 8011; Osoitetaan: Liability Management Group) toimivat Ostotarjouksen Järjestäjinä ja Kroll Issuer Services Limited (Puhelin: +44 20 7704 0880; Osoitetaan: Owen Morris; Sähköposti: citycon@is.kroll.com; Ostotarjouksen internetsivu: https://deals.is.kroll.com/citycon) toimii Ostotarjouksen Tarjousagenttina. HUOMAUTUS Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ei ole tarjous tai kehotus ostaa arvopapereita. Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain mukaan rajoitettu. Tarjouksentekijä, Järjestäjät ja Tarjousagentti edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. CITYCON Lisätiedot: Sakari Järvelä Talousjohtaja Puh. +358 50 387 8180 sakari.jarvela@citycon.com Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,0 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin. Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.citycon.com/fi