Boreo Oyj

Governance Information • Mar 7, 2024

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2023

1

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

johdanto

Boreo Oyj:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Boreo Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Kuvaus Corporate governance -järjestelmästä on luettavissa yhtiön internetsivuilla www.boreo.com sekä julkisesti saa-tavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä dokumentti on vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä julkaistava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Yhtiö ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Tämän selvityksen on hyväksynyt Boreo Oyj:n hallitus, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Boreo Oyj:n tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy on tarkastanut, että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Boreo-konsernin rakenne

Vuoden 2023 lopussa Boreo-konserni muodostui kolmesta liiketoiminta-alueesta: Elektroniikka, Tekninen kauppa sekä Raskas kalusto.

Elektroniikka-liiketoiminta-alue koostuu ammattilaiselektroniikan komponenttien jakelua ja kokoonpanoa harjoittavista liiketoiminnoista. Sen yhtiöt toimivat maailman johtavien päämiesten edustajina Pohjois-Euroopassa, Puolassa ja Yhdysvalloissa. Päämiehille ja asiakkaille yhtiöt tarjoavat varastointi- ja logistiikkapalveluita sekä teknisen myynnin palveluita. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Yleiselektroniikka, YE International, Noretron Komponentit, Milcon, Infradex, Signal Solutions Nordic sekä Delfin Technologies.

Tekninen kauppa -liiketoiminta-alue koostuu teknistä kauppaa harjoittavista liiketoiminnoista, jotka edustavat tunnettuja päämiehiä voimantuoton, metallintyöstön, rakentamisen sekä hitsaustekniikan tuotteiden ja järjestelmäratkaisujen alalla Suomessa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat Machinery, Muottikolmio, Pronius, J-matic sekä Filterit.

Raskas kalusto -liiketoiminta-alue koostuu Putzmeisteredustuksista Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Tämän lisäksi liiketoimintoihin kuuluu Sany-edustus Virossa sekä puutavara-autojen päällerakentamisen suunnittelun, varustelun, maalaamisen ja rakentamisen liiketoiminnat Ruotsissa. Liiketoiminnat palvelevat betoniteollisuuden, rakentamisen sekä metsäteollisuuden asiakkaita Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Liiketoiminta-alueen yhtiöt ovat PM Nordic, Tornokone, HM Nordic, Floby Nya Bilverkstad sekä Lackmästarn.

Edellä mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi konsernin "Muut toiminnot" koostuvat Etelä-Suomen Kuriiripalveluiden, Vesterbacka Transportin ja Bastin logistiikka- ja kuriiripalveluja tuottavista liiketoiminnoista Suomessa ja Baltiassa sekä konsernihallinnon toiminnoista.

Vuoden 2023 lopussa yhtiöllä oli toimintaa kahdeksassa maassa: Suomessa, Ruotsissa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa, Iso-Britanniassa ja Yhdysvalloissa.

Boreo yhdistää 1.1.2024 alkaen Tekninen kauppa - ja Raskas kalusto - liiketoiminta-alueet yhdeksi Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueeksi. Uuteen liiketoiminta-alueeseen yhdistetään vuonna 2023 Muissa toiminnoissa raportoidut Etelä-Suomen Kuriiripalvelu ja Vesterbacka Transport. Tämän seurauksena "Muut toiminnot" käsittää jatkossa ainoastaan emoyhtiö Boreon toiminnot ja raportointiyksikön nimi on jatkossa "Konsernitoiminnot".

Boreon yleiset hallinto- ja ohjausperiaatteet

Boreo Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. Emoyhtiö Boreo Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat Boreo-konsernin. Yhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävät sen osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallinnosta vastaavat Boreo Oyj:n hallitus valiokuntineen ja toimitusjohtaja.

Varsinainen yhtiökokous

Boreo Oyj:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouskutsun julkaisee hallitus ja tarvittaessa hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot osakkeenomistajille on julkaistava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta pörssitiedotteella. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokousasiakirjat säilytetään Boreo Oyj:n internetsivuilla (www.boreo.com) vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Yhtiö pyrkii ilmoittamaan päivämäärän viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Vuonna 2023 varsinainen yhtiökokous pidettiin Vantaalla 19.4.2023.

Hallitus

Boreo Oyj:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan (ja tarvittaessa varapuheenjohtajan).

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, tekee hallituksen kokoonpanoehdotuksen. Vuoden 2023 alussa yhtiön hallituksessa oli kuusi jäsentä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2023 hallitukseen päätettiin valita kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Simon Hallqvist, Ralf Holmlund, Jouni Grönroos, Camilla Grönholm ja Michaela von Wendt sekä uutena jäsenenä Noora Neilimo-Kontio. Hallituksesta poistui Juhani Mykkänen. Vuonna 2023 hallitus kokoontui 9 kertaa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2023 valitsemista hallituksen jäsenistä Jouni Grönroos, Ralf Holmlund, Camilla Grönholm, Michaela von Wendt ja Noora Neilimo-Kontio ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä

osakkeenomistajista. Hallituksen puheenjohtaja Simon Hallqvist on Preato Capital AB:n kautta yhtiön merkittävä osakkeenomistaja. Preato Capital AB:sta tuli yhtiön suurin omistaja 14.6.2019 tehdyllä osakekaupalla.

Hallituksen jäsenten esittely

Puheenjohtaja Simon Hallqvist

Synt. 1967 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 22.8.2019 alkaen, puheenjohtaja 3.3.2020 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Osakas Preato Capital AB Keskeinen työkokemus: Preato Capital AB Founding Partner (2004-), Argnor Wireless Ventures Investment Director (2001-2004) ja Oracle Finland Oy Account Manager (1995-1999) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Preato Capital AB, Preato Oy ja Consivo Group AB Osakeomistus: 1 910 225 osaketta (Preato Capital AB:n kautta)

Jäsen Camilla Grönholm

Synt. 1964

Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja 15.4.2021 alkaen

Keskeinen työkokemus: ROCKWOOL International A/S Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2012–2020), Pöyry Oyj Henkilöstöjohtaja (CHRO) ja konsernin johtoryhmän jäsen (2006–2012) ja Nokia Oyj kansainväliset HR tehtävät (1999–2006), viim. HR Director, Nokia Mobile Phones (2003–2006) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen Lumonkonsernissa

Osakeomistus: 818

Jäsen Jouni Grönroos

Synt. 1965

Koulutus: KTM

Hallituksen jäsen 16.4.2020 alkaen

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 16.4.2020 alkaen Päätoimi: Fazer-konsernin CFO ja varatoimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsen

Keskeinen työkokemus: Rapala VMC Oyj:n CFO (2005– 2010), AvestaPolarit Oyj:n vara-CFO ja myöhemmin CFO (2001–2005), Konsernin veropäällikkö, apulaisjohtaja ja myöhemmin Vice President Outokumpu Oyj:ssä (1990–2001), tilintarkastaja KPMG:ssä (1989–1990) Keskeiset luottamustoimet: hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caruna Networks -

konsernissa, hallituksen puheenjohtaja useissa Fazerkonsernin tytäryhtiöissä ja hallituksen jäsen Rannikkotykistösäätiössä.

Osakeomistus: 974

Jäsen Ralf Holmlund

Synt. 1954 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 2.3.2020 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 3.3.2020 alkaen Keskeinen työkokemus: Esso / ExxonMobil (1980– 2009), CEO Suomen Lähikauppa Oy (2010–2016) Keskeiset luottamustoimet: Hallituksen puheenjohtaja Örum Oy Ab ja Carspect AB; Hallituksen jäsen: Telko Oy

Osakeomistus: 1 785 osaketta

Jäsen Michaela von Wendt

Synt. 1980 Koulutus: KTM Hallituksen jäsen 12.04.2018 alkaen Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsen 15.4.2021 alkaen Päätoimi: Artek Oy:n toimitusjohtaja (2023-) Keskeinen työkokemus: toimitusjohtaja Lundia Oy (2011-2022), maajohtaja Universum (2006-2011), Ålandsbanken Abp (2000-2006)

Keskeiset luottamustoimet: - Osakeomistus: 701

Noora Neilimo-Kontio

Synt. 1975 Koulutus: KTM, rahoitus ja laskentatoimi Hallituksen jäsen 19.04.2023 alkaen Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen Päätoimi: Talousjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Caruna Keskeinen työkokemus: Caruna, useita rooleja (2014-), Accenture, Manager Strategy & Enterprise Performance Management (2007-2014), EY, Senior Consultant (2003-2007), L'oreal, Division Business Controller LPD (2000-2003) Keskeiset luottamustoimet: -

Osakeomistus: 245

Hallituksen toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa seuraavat työtehtävät:

• Yhtiön strategian ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen sekä tavoitteiden ja strategian toteutumisen seuranta
• Strategisesti merkittävien suunnitelmien, yrityskauppojen ja investointien hyväksyminen
• Taloudellisen raportoinnin valvonta ja arviointi
• Taloudellisen suoriutumisen valvonta sekä taloudellisten raporttien käsittely ja hyväksyminen
• Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteiden toteutumisen varmistaminen sekä niiden tehokkuuden valvonta ja arviointi
• Tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen laatiminen, yhtiön tilintarkastuksen valvonta sekä tilintarkastajan suoriutumisen ja itsenäisyyden arviointi

Tarkempi kuvaus hallituksen työtehtävistä on kuvattu hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen monimuotoisuus

Boreo Oyj:n hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa yhtiön hallinnoinnin periaatteita. Hallituksen kokoonpanon tulee tukea yhtiön nykyistä ja tulevaa liiketoiminnan kehittämistä sekä strategisia tavoitteita. Boreo Oyj:n hallituksen jäsenten valinnassa olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Yhtiö ei hyväksy minkäänlaista syrjivää käyttäytymistä. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi jäsenten kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Näiden tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja toteutumisesta raportoidaan tässä selvityksessä. Vuonna 2023 edellä mainitut tavoitteet saavutettiin.

Valiokunnat

Boreo Oyj:n hallitus voi perustaa valiokuntia työskentelynsä tukemiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Tarkastusvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2019 perustaa tarkastusvaliokunnan. Yhtiön hallitus nimittää tarkastusvaliokuntaan 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. 19.4.2023 pidetyn yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jouni Grönroos ja tarkastusvaliokunnan jäseneksi uudelleen Ralf Holmlund ja uudeksi jäseneksi Noora Neilimo-Kontio. Tarkastusvaliokunnasta poistui Camilla Grönholm. Tarkastusvaliokunnan työtehtävät on kuvattu tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä.

Jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti. Lisäksi vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsen ei voi olla yhtiön toimivan johdon jäsen. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja määrittelee valiokunnan kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Tarkastusvaliokunta tapaa vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa.

Tarkastusvaliokunnan keskeisinä tehtävinä on hallituksen tarkastusvaliokunnalle vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti:

• valvoa ja seurata taloudellisen raportoinnin ja vastuullisuusraportoinnin (vuodesta 2024 alkaen) prosessia
• valvoa taloudellisten- ja vastuullisuusraporttien (vuodesta 2024 alkaen) laatua ja eheyttä
• valvoa ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• arvioida yhtiön sisäisen valvonnan prosessia ja tehokkuutta
• arvioida tilintarkastajan pätevyyttä ja suoriutumista
• valvoa ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskeva päätösehdotus
• valmistella ja toimeenpanna muita hallituksen antamia tehtäviä
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan tulee raportoida säännöllisesti hallitukselle ja toimittaa tarkastusvaliokunnan kokouspöytäkirjat hallitukselle

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Yhtiön hallitus päätti vuonna 2021 perustaa palkitsemisja nimitysvaliokunnan avustamaan hallitusta sille kuuluvien tehtävien valmistelussa. 19.4.2023 pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi uudelleen Camilla Grönholmin ja jäseniksi uudelleen Michaela von Wendtin ja Simon Hallqvistin. Valiokunta kokoontuu tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsusta, kuitenkin vähintään kolme kertaa vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja määrittelee kokousaikataulun ja kokousten asiasisällöt jäseniä konsultoiden. Valiokuntaan kuuluu 3–4 jäsentä, joista yksi nimitetään valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan tehtävät yksilöidään valiokunnan työjärjestyksessä. Vuonna 2023 palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui 4 kertaa.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on:

• avustaa hallitusta palkitsemisen raportoinnin ja hallinnoinnin valvomisessa ja valmistelussa
• avustaa hallitusta valvomaan ja arvioimaan konsernin palkitsemiskäytäntöjen tehokkuutta sekä valmistella vuosikatsaukset, tavoiteasetannat ja bonusmallien muutokset
• avustaa hallitusta seuraajasuunnittelussa ja nimityksissä

Hallitus- ja valiokuntatyöskentely vuonna 2023

		Osallistuminen
Nimi	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemis -ja nimitysvaliokunta
Simon Hallqvist (pj)	9/9		4/4
Jouni Grönroos	9/9	6/6
Ralf Holmlund	9/9	6/6
Michaela von Wendt	9/9		4/4
Camilla Grönholm***	9/9	2/6	4/4
Noora Neilimo-Kontio*	8/9	4/6
Juhani Mykkänen**	1/9
* Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 alkaen
** Hallituksen jäsen 19.4.2023 saakka
*** Tarkastusvaliokunnan jäsen 19.4.2023 saakka
Toimitusjohtaja			Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KGaA:n Poh
			joismaiden ja UK:n toiminnoista vastaava johtaja (2017–
Boreo Oyj:n toimitusjohtaja vastaa Boreo-konsernin liike			2020), Häggblom & Partners Oy operatiivinen johtaja
toimintojen johtamisesta Suomen osakeyhtiölain, halli			(2014–2017) ja Manager (2010–2013)
tuksen antamien ohjeiden ja hallinnointisäädösten mukai			Keskeiset luottamustoimet: Junnikkala Oy, hallituksen jä
sesti. Toimitusjohtajan nimittää tehtäväänsä ja tarvitta			sen 2018 alkaen
essa erottaa hallitus. Toimitusjohtaja valmistelee hallituk			Osakeomistus: 42 138 osaketta (joista 35 370 määräys
sen käsiteltävänä olevat asiat ja vie täytäntöön sen teke			valtayhteisönsä AK Capital Oy:n kautta)
mät päätökset. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa
hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja			Aku Rumpunen
vastaa siitä, että yhtiön taloudellinen raportointi ja kirjan			Talous- ja rahoitusjohtaja
pito on lain mukainen ja yhtiön rahoitus luotettavalla ta		Synt: 1974
valla järjestetty. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Kari Nerg			Koulutus: KTM, FM
aloitti tehtävässään 4.5.2020.			Johtoryhmän jäsen 5.10.2020 alkaen
			Keskeinen työkokemus: Cramo-konsernin talous- ja ra
Johtoryhmä			hoitusjohtaja (2016–2020) sekä konsernin
			johtoryhmän jäsen (2012–2020), YIT Oyj: Business cont
Boreo Oyj:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toi			rol ja Financial manager -tehtäviä (2003–2012) Osakeomistus: 24 000 osaketta
mii toimitusjohtaja. Johtoryhmä vastaa konsernin ja liike toiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden
		Mari Katara
mukaisesti. Johtoryhmä keskittyy konsernin ja liiketoimin			Henkilöstö- ja vastuullisuusjohtaja
tojen strategisiin kysymyksiin, määrittelee toimintaperi		Synt: 1984
aatteet ja menettelytavat ja käsittelee säännöllisesti ko		Koulutus: KTM
kouksissaan muun muassa taloudelliseen kehitykseen,			Johtoryhmän jäsen 26.10.2020 alkaen
tytäryhtiöiden liiketoimintasuunnitelmien valvontaan, hal			Keskeinen työkokemus: OP osuuskunnassa Pohjola Sai
lintoon, henkilöstöasioihin ja kehitysprojekteihin liittyviä			raalan ja OP-Henkivakuutuksen henkilöstöasioista vas
kysymyksiä ja katsauksia. Johtoryhmä kokoontuu vähin			taava päällikkö ja johtoryhmän jäsen (2018–2020), Län
tään yhdeksän kertaa vuodessa. Vuonna 2023 johto			siAuto-konsernin henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jä
ryhmä kokoontui 11 kertaa. Vuoden 2023 lopussa Boreo			sen (2013–2018)
Oyj:n johtoryhmään kuuluivat:		Osakeomistus: 5 100 osaketta
Kari Nerg		Richard Karlsson
Toimitusjohtaja			Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja
Synt: 1984		Synt: 1975
Koulutus: MMM, CEFA		Koulutus: upseeri (evp).
			Johtoryhmän jäsen 5.1.2021 alkaen

Toimitusjohtaja

Johtoryhmä

Kari Nerg

Toimitusjohtaja Synt: 1984 Koulutus: MMM, CEFA Toimitusjohtaja 4.5.2020 alkaen

Aku Rumpunen

Mari Katara

Richard Karlsson

Keskeinen työkokemus: PM Nordic AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2008 ja Elephant Group AB:n toimitusjohtaja vuodesta 2007.

Osakeomistus: 24 916 osaketta (joista 19 416 määräysvaltayhteisönsä Elephant Group AB:n kautta)

Tomi Sundberg

Elektroniikka-liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1983 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 18.10.2021 alkaen Keskeinen työkokemus: Storent Oy:n toimitusjohtaja (2018–2021), Cramo-konsernin uuden liiketoiminnan johtaja (2016–2018), Cramo AG:n liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja (2013–2016) Osakeomistus: 5 728 osaketta

Jesse Petäjä

Yrityskaupoista vastaava johtaja ja Tekninen kauppa -liiketoiminta-alueen johtaja Synt: 1991 Koulutus: KTM Johtoryhmän jäsen 15.3.2022 alkaen Keskeinen työkokemus: Mutares SE & Co. KgaA:n sijoitusjohtaja pohjoismaisissa toiminnoissa (2019–2020), Petäjä Group:n toimitusjohtaja (2018–2019), Citigroup investointipankkiiri (2017-2018)

Osakeomistus: 14 560 osaketta

KUVAUS TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIEN-HALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Sisäinen valvonta

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa Boreo Oyj:n sisäisen valvonnan kokonaisuutta. Taloudellisen raportoinnin prosesseja, ohjeistuksia ja menettelytapoja koordinoidaan ja kehitetään konsernitasolla. Boreo Oyj laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan standardeja ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet, ohjeet, käytännöt ja vastuualueet ovat suunniteltu varmentamaan, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa ja tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien, määräysten ja yhtiön toimintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan soveltuvuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Yhtiöllä ei tällä

hetkellä ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, joten sisäisen valvonnan vastuu on jaettu eri organisaatiotasoille. Yhtiön johtoryhmä, linjajohto ja yhtiön tukitoiminnot vastaavat osaltaan sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Lisäksi yhtiön ulkoisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelma huomioi sen, että yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa.

Yhtiön hallitus kantaa lopullisen vastuun siitä, että talousraportointiin liittyvä sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo ja hyväksyy vuosittain tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteiden tehokkuuden seurannassa. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo tilinpäätösja taloudellista raportointiprosessia, jotta tilinpäätös ja siihen liittyvät tiedot olisivat asianmukaisia ja yhtenäisiä. Tässä tehtävässä tukevat konsernin talousjohtaja, liiketoiminnan tukitoiminnot sekä erillisyhtiöiden talousosastot.

Taloudellisten ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi konsernissa on käytössä ohjeistus väärinkäytösten ilmoittamiseksi yhteistyössä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa. Lisäksi henkilöstöä koulutetaan eettisten toimintatapojen sisäistämiseksi.

Riskienhallinta

Boreo Oyj:n riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, roolit ja vastuut sekä käytännöt. Tavoitteena on, että riskienhallinta on kiinteä osa strategiatyötä, sisäisiä prosesseja ja liiketoiminnan johtamista.

Hallitus päättää konsernin halutusta kokonaisriskitasosta ja on vastuussa tehokkaan riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Tarkastusvaliokunnalla on yleinen valvontavastuu riskienhallinnan toteutumisesta, ja se raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa riskienhallinnan riittävyydestä. Boreo Oyj:n johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan suunnittelusta, toteuttamisesta ja valvonnan järjestämisestä. Johtoryhmä toteuttaa vuosittain riskiarvioinnin, josta raportoidaan hallitukselle. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toimen-piteistä ja käytännön toteutuksesta. Yhtiö raportoi merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät hallituksen toimintakertomuksessa. Lisäksi yhtiö kuvaa niitä sekä raportoi niistä sekä niihin kohdistetuista riskienhallintatoimenpiteistä säännöllisessä talousraportoinnissaan.

Boreo-konsernin taloudellisen raportointiprosessin riskien hallitsemiseksi eri kontrollitoimenpiteitä asetetaan

organisaation kaikille tasoille. Näitä kontrollitoimenpiteitä ovat mm. hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, ohjeistukset ja jatkuva operatiivisen toiminnan kontrollointi. Jatkuviin valvontatoimenpiteisiin kuuluvat muun muassa tytäryhtiökohtaisten kuukausittaisten talousraporttien seuranta suhteessa tavoitteisiin ja ennusteisiin, budjettien laadinta ja niiden toteutumisen seuranta, uusien liiketoimintasuunnitelmien tarkastelu sekä sisäisten talousprosessien kehittäminen. Boreo Oyj:n riskiarviointiprosessin avulla tunnistetaan ja analysoidaan taloudellisen raportointiprosessin riskit sekä määritetään niiden riskienhallintakeinot.

Muut selvityksessä annettavat tiedot

Sisäpiiriliiketoimet ja niiden hallinnointi

Boreo Oyj on laatinut sisäpiiriohjeen, joka täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, "MAR") ja arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja rikoslakia (39/1889) sekä Finanssivalvonnan, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority:n (ESMA)) ja Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeita ja määräyksiä. Sisäpiiriohjeen tavoitteena on muodostaa selkeät toimintatavat ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnointiin, sisäpiiritiedon julkaisemiseen, sisäpiiriluetteloiden ja johdon liiketoimien hallinnointiin ja sisäpiiritiedon hyväksikäytön ehkäisemiseen.

Sisäpiiriohje on hyväksytty yhtiön hallituksessa ja se velvoittaa yhtiön sisäpiiriä, johon kuuluvat yhtiön hallituksen ja Boreo Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Lisäksi se sisältää määräyksiä koskien kaikkia sellaisia yhtiön työntekijöitä, joilla on hallussaan sisäpiiritietoa sekä sisäpiiriin kuuluvien lähipiiriä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti ohjeen noudattamisesta; ohjetta ylläpidetään yhtiön internetsivuilla ja se on annettu erikseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden käyttöön. Jokainen henkilö myös vastaa itse sen arvioimisesta, onko tämän haltuun saama tieto sisäpiiritietoa.

Yhtiön sisäpiiriasiat ja sisäpiiriluettelon ylläpito ovat Boreo Oyj:n toimitusjohtajan vastuulla. Sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan tai kolmannen osapuolen lukuun yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen yhtiön osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä. Jokainen henkilö vastaa henkilökohtaisesti yhtiön rahoitusvälineillä tehtävän kaupankäynnin, kaupankäynnin suosittamisen ja sisäpiiritiedon luovuttamisen hyväksyttävyydestä ja sääntöjen mukaisuudesta kulloisena ajankohtana. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista, jotka yhtiö julkistaa pörssitiedotteilla ja yhtiön internetsivuilla (www.boreo.com).

Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Boreo Oyj on laatinut lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen, jossa määritellään yhtiön lähipiiritoimien hallinnoinnin periaatteet. Boreo Oyj:n lähipiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, näiden läheiset perheenjäsenet sekä yhteisöt, joissa edellä mainitut henkilöt käyttävät välittömästi tai välillisesti määräysvaltaa. Yhtiö ylläpitää luetteloita lähipiiriin kuuluvista. Yhtiön ja lähipiirin väliset liiketoimet ovat sallittuja, mikäli ne edistävät yhtiön toimintaa ja liiketoimet tehdään hyväksyttävin ehdoin yhtiön liiketoimintaetua noudattaen. Liiketapahtumia osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten kanssa seurataan ja niistä raportoidaan tilinpäätöksen liitteessä sekä hallituksen toimintakertomuksessa. Yhtiössä on ohjeistus hallituksen ja johtoryhmän jäsenille lähipiiritoimien tunnistamisesta. Lisäksi heitä pyydetään vuosittain vahvistamaan toteutuneet lähipiiritoimet.

Palkitseminen

Boreo Oyj:n toimielinten palkitsemisperiaatteet määritellään yhtiön palkitsemispolitiikassa. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa. Palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä tiedot muun johtoryhmän palkitsemisesta löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.boreo.com.

Tilintarkastus

Boreo Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsi 19.4.2023 tilintarkastajaksi Moore Idman Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi. Tytäryhtiöillä on omat tilintarkastajat. Tilintarkastuksen lakisääteiset palkkiot olivat vuonna 2023 yhteensä 144 000 euroa (96 000 euroa vuonna 2022).